健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

健康元药业集团股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年四月

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2025年年度股东会资料目录

2025年年度股东会会议议程安排......................................3

审议《2025年度董事会工作报告》.....................................4

审议《2025年度财务决算报告》.....................................15

审议《2025年度利润分配预案》.....................................21

审议《关于本公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的议案》........................22

审议《关于调整使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》..........................31

审议《关于公司董事2026年度薪酬（津贴）方案的议案》..........................34审议《关于修订<健康元药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》.............................................36审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度年审会计师事务所的议案》..................................................42

审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》................................43

听取《2025年度独立董事述职报告》...................................46

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2025年年度股东会会议议程安排

一、现场会议时间：2026年6月1日14:00

二、网络投票时间：2026年6月1日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过

交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-

11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室

四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议具体议程

第一项主持人宣布会议开始

第二项主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数

第三项主持人介绍参加会议的相关人员

第四项审议以下会议议案：报告人

1《2025年度董事会工作报告》朱保国

2《2025年度财务决算报告》邱庆丰

3《2025年度利润分配方案》邱庆丰

4《关于本公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的议案》邱庆丰

5《关于调整使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》朱一帆

6《关于公司董事2026年度薪酬（津贴）方案的议案》朱一帆《关于修订<健康元药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考

7朱一帆核管理制度>的议案》《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度年审会计师事务所

8邱庆丰的议案》

9《关于修订<公司章程>部分条款的议案》朱一帆

第五项听取《2025年度独立董事述职报告》（覃业志、彭娟、印晓星、沈小旭、霍静）独立董事

第六项股东问答环节

第七项主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱

第八项股东对议案进行投票表决

第九项主持人宣读表决结果

第十项律师宣读2025年年度股东会法律意见书

第十一项主持人宣布会议结束

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议案一

审议《2025年度董事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

本公司董事长朱保国先生代表公司全体董事，对2025年度公司董事会工作进行总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东会审议。

附件：《健康元药业集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

此议案已经公司九届董事会十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议！

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2025年度公司董事会工作报告

2025年度，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）董事会严格按照

《公司法》及《公司章程》等相关规定，加强公司规范运作，贯彻落实本公司股东会等各项决议，认真履行职责，按期完成各项目标及任务。现将2025年董事会工作情况报告如下：

一、2025年度公司主要经营情况

2025年，公司实现营业收入152.16亿元，同比下降2.58%；实现归属于上市公司

股东的净利润13.36亿元，同比下降3.68%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13.07亿元，同比下降0.94%。

报告期内，公司整体经营保持稳健发展态势，各核心业务板块协同发力，在市场环境变化中展现出较强的综合韧性。

截至报告期末，本公司直接及间接持有丽珠集团47.18%股权，丽珠集团作为发展基本盘，凭借其成熟的产品矩阵与长期深耕形成的渠道优势，持续贡献稳定业绩，为整体运营提供了坚实支撑。而作为公司的生物药研发平台——丽珠单抗经营改善成效持续显现，通过业务梳理与降本增效的推进，亏损面逐步收窄，发展基础不断夯实，为公司业绩的稳定提供了有力保障。

化学制剂板块中，呼吸领域产品受集采政策延续及市场竞争格局加剧影响，导致销售额出现一定程度下滑。但与此同时，呼吸创新药收入占呼吸领域收入的比重已超过25%，产品结构持续优化，创新转型成效正逐步显现。面对上述挑战，公司积极采取措施稳固现有产品市场地位，并加快推进创新药研发及商业化进程。一方面，公司持续加大现有品种妥布霉素吸入溶液的市场拓展力度，不断加强终端开发、学术推广和准入管理，全年该产品销售额同比实现增长约76%，呈现出良好的增长态势；另一方面，公司加速推动创新药研发和产品结构升级，为公司提升核心竞争力积蓄长期动能。

尤其在报告期末，公司自主研发的1类创新药玛帕西沙韦胶囊（壹立康）正式获批上市，公司随即积极推进商业化准备和市场准入工作：在准入端，正积极推进各省份挂网，力争早日实现全覆盖；在渠道侧，同步推进线上平台和线下零售终端布局，迅速完

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成在京东药房、阿里健康等头部电商平台的线上首发，并联动连锁药房加快零售终端下沉，提升患者用药可及性。

与此同时，公司保健品板块表现突出，公司通过持续加强品牌运营体系建设，优化线上线下渠道协同，推动健康品业务由传统渠道销售向品牌驱动和精细化运营驱动转变。凭借公司在品牌打造、内容传播、用户触达和渠道协同等方面的经营能力不断增强，保健品板块在去年高基数基础上继续实现约37%的快速增长，成为重要的业绩支撑，彰显了业务多元化布局的积极效应。

报告期内，原料药业务整体保持稳健运行，继续发挥了支撑经营基本盘的重要作用。公司围绕原料药及中间体生产、质量管理、市场拓展和项目储备持续推进经营优化，虽然部分产品受市场需求变化和价格波动影响表现有所分化，但板块整体仍保持了较强韧性。公司通过深化与战略客户的合作，优化产能配置和供应链管理，持续巩固市场占有率的领先优势，并积极拓展海外业务，同步推进多项原料药的注册申报工作，为业绩回升积蓄势能。同时，公司围绕高端原料药和创新药原料持续推进项目储备和技术开发，多个重点项目取得阶段性进展，为后续业务发展和产品结构升级提供了支撑。

二、2025年度公司重点工作推进情况

2025年，面对医药行业政策深化与市场环境变化，健康元以“创新驱动”战略为引领，在转型关键期展现出较强的发展韧性与价值创造能力。报告期内，公司经营性现金流净额稳步增长，业务结构持续优化，非集采及创新药板块贡献度进一步提升。公司通过前瞻性布局与资源再配置，在创新药研发领域取得积极进展，部分重点项目商业化转化持续推进，同时持续优化研发流程和生产工艺，并在部分业务场景探索应用人工智能相关工具，服务研发提效和工艺优化。

（一）研发创新多点突破，创新成果加速兑现

研发创新是健康元发展的核心引擎，公司始终聚焦临床价值未被满足的前沿治疗领域，目前已形成梯度合理、竞争力突出的新药矩阵。依托呼吸、抗感染、辅助生殖、精神神经、消化道等领域的深厚积淀，公司现已布局超过20款1类创新药管线。2025年，公司研发红利进入集中收获期，不仅实现了重磅品种的获批上市，更在多个前沿靶点上取得了审评突破与临床节点跨越，整体研发实力迈向新台阶。

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在呼吸疾病优势领域，公司自主研发的1类抗流感新药玛帕西沙韦胶囊（壹立康）于2025年12月顺利获批上市，该品种凭借单次给药、甲乙流双效抑制及低耐药率等显著临床优势，填补了市场空白。这是公司近年来创新药研发成果的重要里程碑，也标志着公司在呼吸领域的创新布局开始进入商业化兑现阶段。同时，玛帕西沙韦干混悬剂通过定量药理学外推剂量实现“I期跳 III 期”的审评突破，显著加速了儿童用药的开发进程。此外，TSLP单抗的中重度 COPD适应症获准进入 III 期，研发进度位居国内前列；具有 FIC潜力的 PREP抑制剂正稳步推进 II期临床，有望填补口服小分子抗炎治疗空白。结合公司新型 ICS、PDE4抑制剂、DPP-1抑制剂等梯度管线的实质性进展，公司在该领域的产品矩阵与技术护城河得到了进一步完善。在持续巩固呼吸疾病领域竞争优势的同时，公司创新布局也正加快向镇痛、消化、精神等重点治疗领域延伸。其中，镇痛领域的 Nav1.8抑制剂作为重要在研品种正稳步推进Ⅱ期临床，进一步体现了公司围绕未满足临床需求持续拓展创新管线的能力，也为构建多领域协同发展的创新药布局提供了有力支撑。关于相关产品的研发进展情况，详见公司《2025年年度报告》“研发总体情况”部分。

在其他治疗领域，公司同样取得多项里程碑进展，形成了分布合理的创新梯队。自免领域重组人 IL-17A/F双靶点抑制剂（莱康奇塔单抗）银屑病适应症已申报上市并纳

入优先审批，强直性脊柱炎适应症 III期临床已顺利完成；代谢领域司美格鲁肽降糖适应症已申报上市，减重适应症进入 III期后期；精神神经领域长效阿立哌唑微球成功获批，NS-041片等项目推进顺利。与此同时，消化道领域 JP-1366片完成 III期临床并申报生产，其注射液推进至Ⅱ期临床；辅助生殖领域口服 GnRH 拮抗剂 LPM7100328 胶囊已启动 III期临床试验；抗凝血 H001胶囊以及抗感染领域的 SG001片等重点管线均

在 II 期临床阶段稳步前行；新型β-内酰胺酶抑制剂、新型多黏菌素 B、心脑血管领域

FXI双抗等早期管线也展现出强劲的创新潜力，共同支撑起公司长期的价值成长。整体而言，公司创新体系正在由“持续投入”逐步走向“成果兑现”，由“项目储备”逐步走向“产品上市、临床推进和经营增量”，研发价值呈现出更强的可验证性。

（二）国际化进程全面提速，构建全球产业布局

依托研发、制造和产业链能力的持续提升，公司国际化布局正由早期以产品出口和注册申报为主，逐步转向以实体化运营、区域化深耕和本地化生产为特征的系统性

7/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料布局。报告期内，公司在原料药、制剂产品国际化方面均取得积极进展，公司境外营业收入达27.68亿元，同比增长4.78%。

原料药国际化方面，公司持续以品质、合规与服务为基础推进全球市场拓展，持续优化全球客户结构，与全球多家头部药企、动保企业建立深度战略合作，并与数十家优质海外客户建立长期供应关系，战略客户收入贡献度持续提升。报告期内，公司原料药生产基地合规管控水平稳步提升，福州福兴工厂顺利通过 EU-GMP检查，宁夏工厂零

483通过 FDA检查并顺利通过德国官方检查，保障全球供应稳定性。此外，印尼雅加

达原料药工厂建设也在稳步推进，该项目作为公司海外原料药产能布局的重要支点，未来将有助于突破海外市场壁垒、完善全球产能协同网络。

制剂国际化方面，公司持续推动由以注册申报为主向注册、实体化落地和区域深耕协同推进转变。报告期内，公司在巴基斯坦、乌兹别克斯坦、印度尼西亚等市场成功取得多款产品上市许可，在巴西、马来西亚等重点新兴市场完成多项产品的注册申报与 GMP认证，初步建立起覆盖亚洲和拉美地区的国际化注册与合规体系。健康元海滨正式取得马来西亚药监局 PIC/S GMP证书，表明公司质量管理体系进一步接轨国际标准。后续公司将继续深化与国际合作伙伴的战略协同，利用 PIC/S认证的示范效应，带动更多呼吸、消化道等优势品种走向全球，实现公司制剂业务在更广阔维度上的价值进阶。

在本地化运营方面，公司持续推进海外实体化布局。东南亚市场方面，2025年5月公司控股子公司丽珠集团正式启动收购越南第三大上市药企 Imexpharm Corporation（IMP），成为首家收购越南上市公司的中国制药企业。IMP拥有全越南数量最多的 EU-GMP认证生产线，产品覆盖越南 80%以上的医疗机构。截至目前，公司申请公开要约收购已获越南国家证券委员会同意，已正式发起要约收购。中长期来看，公司将依托IMP本土渠道资源与政策优势，布局创新药、生物药及高端仿制药等多品类的本地化开发与商业化，打造东南亚市场本土化运营的核心支点。

（三）持续推进人工智能应用，优化治理与运营效率

本公司积极响应国家关于“人工智能+”行动的战略部署，围绕研发、生产、销售及职能管理等重点环节，持续推进数字化建设和相关工具应用，不断完善组织协同、机制建设和制度保障，推动经营管理方式持续优化。总体上，公司更加注重将相关技术和

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工具嵌入具体业务场景，服务研发提效、流程优化和经营管理改进。

研发端，利用深度学习模型及 AI智能体，在靶点识别、分子生成、逆合成分析及成药性预测等环节开展应用探索，并结合临床和专利数据分析支持研发决策，降低部分研究环节的试错成本，提升研发效率。在 COPD领域研究中，公司集成应用分子生成与 ADMET 性质预测模型，推动先导化合物发现阶段的研究效率提升，相关工作周期缩短至约 10 个月，体现了 AI 在加速新药早期研发中的应用潜力。临床环节中，玛帕西沙韦干混悬剂项目利用 AI辅助临床策略制定，支持项目快速推进至Ⅲ期临床。生产端，公司围绕“数据+模型”的应用思路，对历史工艺数据进行分析建模，通过识别关键工艺参数和关键质量属性，推动工艺优化和制造提效。针对亚胺培南中间体生产工艺，公司通过相关模型对反应参数进行优化调控，实现相关产品收率提升超过5个百分点，并有效降低单耗。

在销售和职能管理端，公司持续推进数据化管理和流程优化，逐步提升经营分析、资源配置和决策支持能力。营销方面，公司通过对医生行为、患者依从性及市场趋势等信息的分析，持续优化学术推广投放和资源配置效率；职能管理方面，围绕合规管理、行政人事和项目评估等场景，加强信息整合、流程协同和风险监测，提高组织响应效率和治理水平；BD相关工作中，也通过对项目资料和市场信息的系统筛选与分析，提升了项目判断和决策支持效率。

（四）践行 ESG理念，推动可持续发展

公司持续将可持续发展要求融入治理体系和经营管理全过程，不断完善 ESG 管理机制，提升规范运作、绿色发展和社会责任履行水平。报告期内，公司进一步完善由“董事会-可持续发展委员会及工作小组”构成的三级治理架构，强化 ESG 相关制度建设和重点工作落实，并将 ESG关键指标纳入相关管理人员年度绩效考核体系，推动可持续发展理念在经营管理中有效落地。

公司围绕绿色低碳发展要求，持续推进节能减排、资源高效利用、污染防治及循环利用等工作，并结合经营实际加强气候风险管理和相关应对措施。在供应链管理方面，公司不断完善供应商管理机制，将环境、社会及治理要求纳入供应商准入、审计及考评流程。通过落实《供应商行为准则》及开展针对性的 EHS（环境、职业健康安全）培训，公司不仅加强了对供应商 ESG表现的评估，更带动了上下游合作伙伴的合规经营，

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确保供应链的长期稳定与可持续。在履行社会责任方面，公司结合自身产业特点，围绕普惠健康、乡村振兴及健康科普等领域持续开展相关工作。报告期内，公司持续推进“普惠慢病防治公益项目”，向偏远地区经济困难慢病患者提供药品援助；依托产业资源优势推进中药材规范化种植基地建设，助力产业帮扶和乡村振兴；同时围绕慢病防治、口腔健康等主题开展健康科普活动，积极履行企业社会责任。

凭借在 ESG领域的卓越实践，公司获得多项国际国内权威认可：标普全球 CSA得分达 72 分，并连续两年入选《可持续发展年鉴（全球版）》，Wind ESG 评级保持 AA级，位列制药行业第一。未来，公司将继续结合监管要求、行业发展趋势及自身经营实际，持续提升可持续发展管理水平，推动公司高质量发展与可持续发展相互促进。

三、2025年度公司董事会会议日常工作情况

1、董事年度参会及履职情况

参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议朱保国否77300否3刘广霞否77300否3林楠棋否77300否3邱庆丰否77300否3幸志伟否77300否3印晓星是77300否3覃业志是77300否3彭娟是77300否3霍静（离任）是22000否1沈小旭是55300否2杨颖否11100否0

2、董事会会议召开情况

2025年度本公司董事会共计召开七次会议，具体情况如下：

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董事会会议表决召开日期召开方式会议议案名称结果

审议《2024年度总裁工作报告》、《2024年度九届董事会2025-04-07现场加视董事会工作报告》、《2024年度财务决算报通过八次会议频会议告》、《2024年度利润分配预案》等25项议案审议《关于使用闲置自有资金投资结构性存款的九届董事会2025-04-24现场加视议案》、《健康元药业集团股份有限公司2025通过九次会议频会议

年第一季度报告》等5项议案审议《关于控股子公司丽珠集团拟收购越南 IMP九届董事会2025-05-22通讯表决公司股权的议案》、《关于选举公司董事会提名通过十次会议委员会委员的议案》等5项议案审议《关于第一期中长期事业合伙人持股计划延九届董事会2025-07-25通讯表决长存续期的议案》、《关于第一期中长期事业合通过十一次会议伙人持股计划调整管理方式的议案》审议《健康元药业集团股份有限公司2025年半现场会议九届董事会2025-08-22年度报告及其摘要》、《健康元药业集团股份有加视频会通过十二次会议限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用议情况专项报告》等5项议案现场会议审议《关于取消监事会、变更注册资本及修订<九届董事会2025-10-24加视频会公司章程>部分条款的议案》、《关于修订及制通过十三次会议议定公司部分治理相关制度的议案》等5项议案审议《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日九届董事会2025-12-30通讯表决常关联交易的议案》、《关于出售资产暨关联交通过十四次会议易的议案》等4项议案

四、董事会对股东会决议的执行情况

2025年，本公司共召开股东会3次，其中1次年度股东会，2次临时股东会，审

议议案共14项。公司董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》要求，严格履行股东会决议，报告期内，股东会召开情况具体如下：

表决股东会名称召开日期会议议案结果

2025年第一

次临时股东2025-05-09审议《关于选举沈小旭女士为公司独立董事的议案》通过会

2024年年度审议《2024年度监事会工作报告》、《2024年度董事会工作2025-06-06股东会报告》、《2024通过年度财务决算报告》等10项议案

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表决股东会名称召开日期会议议案结果2025年第二审议《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>部分次临时股东2025-11-14条款的议案》、《关于修订公司部分治理相关制度的议案》等通过会3项议案

五、公司董事会下设的专门委员会年度运行情况

2025年度，本公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与风险管理委员会、可持续发展委员会各司其职，结合公司行业特征及公司发展状况，提出专业性意见及建议，供公司董事会决策参考，为董事会的高效运作和科学决策提供有力支撑。本年度，各专门委员会工作情况如下：

*董事会审计委员会召开日期会议内容重要意见和建议审议《健康元药业集团2024年度财务会计报表（未

2025年1月21日同意经审计）》审议《健康元药业集团2024年度财务会计报表审计同意意见初稿》

2025年3月18日审议《健康元药业集团2024年度内部控制审计意见同意初稿》审议《健康元药业集团股份有限公司2024年年度报同意告（全文及摘要）》审议《关于审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具〈健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报同意告〉的议案》审议《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事同意

2024年度审计工作的总结报告》审议《健康元药业集团股份有限公司2024年度风险同意管理与内部控制评价报告》

2025年4月7日审议《关于聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）同意为2025年度年审会计师事务所的议案》审议《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关同意联交易的议案》审议《健康元药业集团股份有限公司2024年度董事同意会审计委员会履行职责报告》审议《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电同意力贷款提供担保的议案》审议《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员同意

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会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》审议《健康元药业集团股份有限公司2025年第一季

2025年4月24日同意度报告》审议《健康元药业集团股份有限公司2025年半年度

2025年8月22日同意报告及其摘要》审议《健康元药业集团股份有限公司2025年第三季

2025年10月24日同意度报告》审议《健康元药业集团2025年度财务报表及内部控

2025年11月28日同意制审计预案》

*董事会薪酬与考核委员会召开日期会议内容重要意见和建议

2025年4月7日审议《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》同意审议《关于注销2022年股票期权激励计划剩余股票

2025年4月24日同意期权的议案》审议《关于选举公司第九届董事会薪酬与考核委员会

2025年5月22日同意主任委员的议案》

*董事会战略与风险管理委员会召开日期会议内容重要意见和建议

2025年4月7日审议《关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的议案》同意审议《关于控股子公司丽珠集团拟收购越南 IMP 公

2025年5月22日同意司股权的议案》审议《关于控股子公司丽珠集团拟公开要约收购越南

2025年12月30日同意IMP公司股权的议案》

*董事会提名委员会召开日期会议内容重要意见和建议审议《关于提名沈小旭女士为公司独立董事候选人的

2025年4月7日同意议案》

*董事会可持续发展委员会召开日期会议内容重要意见和建议审议《健康元药业集团股份有限公司2024年度可持同意续发展报告》

2025年4月24日审议《健康元药业集团股份有限公2024年度人权尽同意职调查报告》

2025年 7月 25日 审议《关于修订及制定公司 ESG相关制度的议案》 同意审议《关于成立2025年健康元药业集团可持续发展

2025年11月28日同意工作小组的议案》

六、2026年董事会工作规划

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2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东和公司负责的原则，扎实推进董事会

日常工作，认真贯彻落实股东会决议，确保各项经营管理工作稳步有序开展。我们将团结全体员工，齐心协力，发扬拼搏精神，攻坚克难，持续提升公司的运营效率和整体竞争力。董事会将紧密围绕公司中长期发展战略，精心部署、细化执行，推动公司各项业务向纵深发展。同时，将不断强化创新驱动，优化资源配置，以更高效的管理模式和务实的行动，确保公司在日益激烈的市场竞争中稳步前行，为股东创造长期、持续的价值。

董事长：朱保国健康元药业集团股份有限公司董事会

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议案二

审议《2025年度财务决算报告》

各位股东及股东代理人：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具本公司2025年度财务决算报告，该报告全面反映本公司2025年度整体业绩及主要财务数据，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东会审议。

附件：《健康元药业集团股份有限公司2025年度财务决算报告》。

此议案已经公司九届董事会十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议！

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2025年度财务决算情况报告

健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”），2025年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。现将2025年度财务决算报告如下（均为合并数据）：

一、2025年主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度增减增减幅度

营业收入1521573.851561948.03-40374.18-2.58%

归属于上市公司股东的净利润133554.77138657.02-5102.25-3.68%

归属于上市公司股东的扣除非130691.55131932.78-1241.23-0.94%经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额389184.25363632.0925552.167.03%项目2025年末2024年末增减增减幅度

总资产3541429.933571812.95-30383.01-0.85%

归属于上市公司股东的净资产1517956.731453471.9664484.774.44%

二、资产、负债、所有者权益情况

（一）报告期资产构成及变动情况

单位：万元项目2025年末2024年末增减增减幅度

货币资金1361071.581485197.71-124126.14-8.36%

交易性金融资产169410.288936.31160473.971795.75%

应收票据163643.52195121.32-31477.80-16.13%

应收账款272232.86242989.1129243.7512.04%

预付款项20296.4924137.92-3841.43-15.91%

其他应收款6935.595116.661818.9235.55%

存货221380.27262134.31-40754.04-15.55%

持有待售资产-5402.92-5402.92-100.00%

一年内到期的非流动资产88084.0355641.0832442.9558.31%

其他流动资产12962.2215908.75-2946.53-18.52%

流动资产合计2316016.832300586.1015430.740.67%

长期股权投资148319.21144629.863689.352.55%

16/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

其他权益工具投资99042.87102654.87-3612.00-3.52%

投资性房地产1527.641611.73-84.09-5.22%

固定资产542161.58568921.63-26760.06-4.70%

在建工程61534.8453106.388428.4615.87%

使用权资产4378.453862.67515.7813.35%

无形资产88569.7368743.0719826.6628.84%

开发支出36487.5936270.37217.220.60%

商誉63633.9563633.95-0.00%

长期待摊费用31484.4831939.66-455.18-1.43%

递延所得税资产82266.7768546.8513719.9220.02%

其他非流动资产66005.98127305.78-61299.81-48.15%

非流动资产合计1225413.101271226.85-45813.75-3.60%

资产总计3541429.933571812.95-30383.01-0.85%

流动资产合计比上年增加1.54亿元，变动幅度较小。其中：

交易性金融资产增加，主要是本期购买结构性存款增加。

预付款项减少，主要是预付材料款减少所致。

其他应收款增加，主要是应收出口退税款增加。

存货减少，主要是集团持续优化库存结构、合理管控原材料及产成品库存水平，导致存货相应下降。

持有待售资产减少，主要是全资子公司健康中国持有待售资产完成转让。

一年内到期的非流动资产增加，主要是一年内到期的现金管理业务转入所致。

其他流动资产减少，主要是增值税待抵扣进项税额减少。

非流动资产合计比上年减少4.58亿元，变动幅度较小。其中：

无形资产增加，主要是玛帕西沙韦项目拿到药品注册证书转至无形资产。

递延所得税资产增加，主要是预提费用等可抵扣暂时性差异增加。

其他非流动资产减少6.13亿元，主要是将一年内到期的现金管理业务转出。

（二）负债构成及变动情况

单位：万元项目2025年末2024年末增减增减幅度

短期借款224000.00245500.00-21500.00-8.76%

交易性金融负债48.74904.66-855.91-94.61%

应付票据129587.72138494.39-8906.67-6.43%

应付账款69143.2676551.22-7407.96-9.68%

合同负债12156.7814239.55-2082.77-14.63%

17/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

应付职工薪酬49174.0947357.131816.963.84%

应交税费24073.7026338.03-2264.33-8.60%

其他应付款339284.59336911.522373.070.70%

一年内到期的非流动负债37322.9739597.60-2274.63-5.74%

其他流动负债799.631184.19-384.56-32.47%

流动负债合计885591.49927078.31-41486.81-4.48%

长期借款157226.66242463.51-85236.85-35.15%

租赁负债2190.511997.58192.939.66%

递延收益32784.4533497.00-712.55-2.13%

递延所得税负债26821.9926762.2759.720.22%

非流动负债合计219023.61304720.36-85696.76-28.12%

流动负债合计减少4.15亿元，其中：

短期借款减少2.15亿元，主要是控股子公司丽珠集团本期还款。

交易性金融负债减少，主要是远期外汇合约汇率变动。

应付账款减少0.74亿元，主要是应付材料款减少所致。

合同负债减少，主要是本期部分预收的合同货款达到收入确认条件而结转收入。

应交税费减少，主要是应交企业所得税减少。

一年内到期的非流动负债减少，主要是一年内到期的长期借款到期还款。

其他流动负债减少，主要是本期部分预收的合同货款达到收入确认条件结转收入，相应结转销项税金。

非流动负债合计减少8.57亿元，其中主要是长期借款减少8.52亿元所致。

（三）整体偿债能力依旧充足：

项目2025年末2024年末增减

流动比率2.622.480.14

速动比率2.232.090.14

资产负债率31.19%34.49%-3.30%

流动比率、速动比率略有上升，资产负债率同比减少3.3个百分点。

（四）所有者权益构成及变动情况

单位：万元所有者权益项目2025年末2024年末增减增减幅度

股本182945.34187420.04-4474.70-2.39%

资本公积114226.90165438.35-51211.45-30.96%

减：库存股-32822.13-32822.13-100.00%

其他综合收益-13466.91-4117.75-9349.16不适用

18/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

所有者权益项目2025年末2024年末增减增减幅度

盈余公积94006.0588384.165621.896.36%

未分配利润1140245.361049169.2991076.078.68%

归属于母公司股东权益合计1517956.731453471.9664484.774.44%

少数股东权益918858.10886542.3232315.783.65%股东（或所有者）权益合计2436814.832340014.2896800.554.14%

其中：

资本公积减少5.12亿元，主要是本期注销公司回购股份，冲销资本公积。

库存股减少3.28亿元，主要是回购公司股票全部注销。

单位：元项目2025年度2024年度增减

每股净资产8.307.760.54

每股收益0.730.74-0.01

每股经营活动现金流量净额（元）2.131.940.19

每股净资产继续增长，每股收益略有下降。

三、经营及经济效益情况分析

（一）营业收入

本年度完成营业收入1521573.85万元，与上年同期减少40374.18万元，降幅为

2.58%。

营业收入对比分析表（按业务性质分类）

单位：万元项目分类2025年度2024年度增减增减幅度

化学制剂728658.21772212.08-43553.87-5.64%

化学原料药及中间体470929.33499707.64-28778.31-5.76%

中药制剂168556.78147247.6421309.1414.47%主

营生物制品20080.4017089.472990.9217.50%

业保健品51592.3537668.4313923.9236.96%

务诊断试剂及设备65689.5471842.83-6153.28-8.56%

收其他2689.202732.36-43.16-1.58%入

小计1508195.811548500.46-40304.65-2.60%

服务业652.08656.63-4.55-0.69%

合计1508847.891549157.10-40309.20-2.60%

其他业务收入12725.9612790.94-64.97-0.51%

合计1521573.851561948.03-40374.18-2.58%

19/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

（二）费用变动情况四大费用对比分析表

单位：万元项目2025年度2024年度增减增减幅度

销售费用414753.59392296.8022456.795.72%

管理费用87048.8691159.56-4110.70-4.51%

研发费用127301.24143535.16-16233.92-11.31%

财务费用-30878.35-30197.54-680.80不适用

合计598225.34596793.971431.370.24%

本年度费用总额598225.34万元，与上年同期增加1431.37万元，增幅为0.24%。

（三）营运能力不存在较大波动与上年基本持平：

单位：次项目2025年度2024年度增减

应收账款周转率5.916.10-0.19

存货周转率2.362.210.15

流动资产周转率0.660.67-0.01

总资产周转率0.430.43-0.00

四、现金流情况分析

单位：万元主要指标2025年度2024年度增减增减幅度

经营活动产生的现金流量净额389184.25363632.0925552.167.03%

投资活动产生的现金流量净额-386875.12-115400.69-271474.43不适用

筹资活动产生的现金流量净额-294636.45-303602.278965.82不适用

变动幅度较大的现金流量项目分析：

投资活动产生的现金流量净额：主要是本期结构性存款增加及越南IMP股权收购业务保证金所致。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二六年三月三十日

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议案三

审议《2025年度利润分配预案》

各位股东及股东代理人：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2025年12月31日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或公司）母公司报表中期末未分配利润

为人民币277578.45万元。经公司董事会决议，2025年度本公司拟分配现金红利，以公司2025年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，进行如下分配：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.20元（含税）。截至2026年

3月30日，公司总股本1829453386股，以此计算2025年年度拟派发现金红利为人

民币402479744.92元（含税）。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。2025年度，公司采用集中竞价方式回购股份并注销的金额为人民币499983567.56元，现金分红和回购注销金额合计902463312.48元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例67.57%。

2、公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。

3、如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因期权行权、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

此议案已经公司九届董事会十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议！

21/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

议案四

审议《关于本公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的议案》

各位股东及股东代理人：

2026年3月30日，本公司召开九届董事会十七次会议，审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的议案》，具体情况如下：

一、申请综合授信及为子公司提供担保额度预计情况概述

（一）申请综合授信

根据公司日常经营和业务发展需要，公司拟向国家开发银行等银行申请最高不超过人民币220.50亿元或等值外币的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金（贷款）授信、资产池融资、银承授信额度、非融资性保函、贸易融资（信用证）授信、保理、信保项下出口融资等中长期贷款和综合授信融资业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准），具体如下：

序所属公

授信银行名称币种申请授信额度（万元）备注号司

1 国家开发银行 RMB 50000 或等值外币

2 中国工商银行股份有限公司 RMB 70000 或等值外币

3 中国建设银行股份有限公司 RMB 50000 或等值外币

4 中国农业银行股份有限公司 RMB 50000 或等值外币

5 中国银行股份有限公司 RMB 50000 或等值外币

6 中国邮政储蓄银行股份有限公司 RMB 30000 或等值外币

7 交通银行股份有限公司 RMB 30000 或等值外币

8 招商银行股份有限公司 RMB 50000 或等值外币

9 兴业银行股份有限公司 RMB 80000 或等值外币

10 中信银行股份有限公司 RMB 80000 或等值外币

11 健康元 上海浦东发展银行股份有限公司 RMB 50000 或等值外币

12 中国民生银行股份有限公司 RMB 10000 或等值外币

13 中国光大银行股份有限公司 RMB 60000 或等值外币

14 平安银行股份有限公司 RMB 90000 或等值外币

15 华夏银行股份有限公司 RMB 20000 或等值外币

16 浙商银行股份有限公司 RMB 60000 或等值外币

17 渤海银行股份有限公司 RMB 10000 或等值外币

18 北京银行股份有限公司 RMB 30000 或等值外币

19 上海银行股份有限公司 RMB 10000 或等值外币

20 珠海华润银行股份有限公司 RMB 30000 或等值外币

21 南洋商业银行（中国）有限公司 RMB 15000 或等值外币

22/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

小计 RMB 925000

22 国家开发银行 RMB 30000 或等值外币

23 中国进出口银行 RMB 30000 或等值外币

24 中国银行股份有限公司 RMB 100000 或等值外币

25 中国农业银行股份有限公司 RMB 50000 或等值外币

26 中国工商银行股份有限公司 RMB 170000 或等值外币

27 中国建设银行股份有限公司 RMB 130000 或等值外币

28 交通银行股份有限公司 RMB 70000 或等值外币

29 中国邮政储蓄银行股份有限公司 RMB 25000 或等值外币

30 招商银行股份有限公司 RMB 110000 或等值外币

31 中国民生银行股份有限公司 RMB 40000 或等值外币

32 中国光大银行股份有限公司 RMB 90000 或等值外币

丽珠集

33 中信银行股份有限公司 RMB 50000 或等值外币

团

34 兴业银行股份有限公司 RMB 30000 或等值外币

35 上海浦东发展银行股份有限公司 RMB 25000 或等值外币

36 平安银行股份有限公司 RMB 75000 或等值外币

37 华夏银行股份有限公司 RMB 20000 或等值外币

38 浙商银行股份有限公司 RMB 30000 或等值外币

39 渤海银行股份有限公司 RMB 10000 或等值外币

40 珠海华润银行股份有限公司 RMB 20000 或等值外币

41 渣打银行(中国)有限公司 RMB 100000 或等值外币

42 汇丰银行(中国)有限公司 RMB 65000 或等值外币

43 摩根士丹利国际银行(中国)有限公司 RMB 10000 或等值外币

小计 RMB 1280000

合计 RMB 2205000上述综合授信额度有效期限自2025年度股东会审议通过之日起至公司下一次审议

该事项的股东会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，在综合授信总额范围内，公司可根据业务需要在不同金融机构间相互调剂。

上述授信额度不等于公司的实际授信金额，公司将根据实际需要办理具体业务，在以上额度范围内，具体授信银行及金融机构及对应的授信额度、授信品种、授信期限、担保方式等最终以公司与授信银行及金融机构实际签订的正式协议或合同为准。

本次申请综合授信额度事项尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司法定代表人或其指定授权人办理上述授信额度相关事宜及签署相关文件。

（二）为子公司提供担保额度

为更好地满足公司及子公司日常运营和业务开展需要，公司拟为深圳市海滨制药有限公司、深圳太太药业有限公司等全资、控股子公司向国家开发银行等下列银行申

请最高不超过人民币170.23亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保，本次预计提供担保额度的被担保对象均为资产负债率低于70%的子公司，不涉及资产负债率为

23/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

70%以上的子公司。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额

及担保期限以最终签订的担保合同为准。具体详情如下表：

担公司所最高担保序保被担保担保期限担保占股权授信银行名称币种金额备注

号公对象（年）类型比例（万元）司

国家开发银行 RMB 5000 3 与集团共享额度

中国工商银行股份有限公司 RMB 10000 3

中国农业银行股份有限公司 RMB 10000 3

中国银行股份有限公司 RMB 10000 3

中国建设银行股份有限公司 RMB 10000 3

交通银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度

中国邮政储蓄银行股份有限 RMB 10000 3公司

深圳市 招商银行股份有限公司 RMB 10000 3

100%连带责

1 海滨制 上海浦东发展银行股份有限 RMB 20000 3 任保证

药有限公司

公司 兴业银行股份有限公司 RMB 20000 3 与集团共享额度

中信银行股份有限公司 RMB 10000 3

华夏银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度

浙商银行股份有限公司 RMB 15000 3 与集团共享额度

中国光大银行股份有限公司 RMB 15000 3

平安银行股份有限公司 RMB 20000 3 与集团共享额度

南洋商业银行（中国）有限 RMB 10000 3公司

小计 RMB 195000

中国工商银行股份有限公司 RMB 4500 3

中国银行股份有限公司 RMB 5000 3

中国建设银行股份有限公司 RMB 5000 3

健 招商银行股份有限公司 RMB 5000 3康上海浦东发展银行股份有限

深圳太 RMB 8000 3元公司

100%连带责

2 太药业 兴业银行股份有限公司 RMB 7000 3 任保证 与集团共享额度

有限公

中信银行股份有限公司 RMB 10000 3司

华夏银行股份有限公司 RMB 5000 3 与集团共享额度

浙商银行股份有限公司 RMB 5000 3 与集团共享额度

中国光大银行股份有限公司 RMB 5000 3 与集团共享额度

平安银行股份有限公司 RMB 8000 3 与集团共享额度

小计 RMB 67500

中国工商银行股份有限公司 RMB 5000 3

中国银行股份有限公司 RMB 10000 3

中国农业银行股份有限公司 RMB 10000 3

中国建设银行股份有限公司 RMB 5000 3

中国邮政储蓄银行股份有限 RMB 5000 3公司

健康元 招商银行股份有限公司 RMB 10000 3

海滨药100%连带责上海浦东发展银行股份有限

3 RMB 12000 3 任保证

业有限公司

公司 兴业银行股份有限公司 RMB 15000 3 与集团共享额度

中信银行股份有限公司 RMB 10000 3

华夏银行股份有限公司 RMB 5000 3 与集团共享额度

浙商银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度

中国光大银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度

平安银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度

小计 RMB 117000

24/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

中国银行股份有限公司 RMB 10000 3

招商银行股份有限公司 RMB 10000 3

兴业银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度焦作健

中信银行股份有限公司 RMB 10000 3

康元生100%连带责

4 中国光大银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度物制品 任保证

平安银行股份有限公司 RMB 20000 3 与集团共享额度有限公

中原银行股份有限公司 RMB 10000 3司

南洋商业银行（中国）有限 RMB 20000 3公司

小计 RMB 100000

中国银行股份有限公司 RMB 10000 3

招商银行股份有限公司 RMB 10000 3新乡海

兴业银行股份有限公司 RMB 10000 3 连带责 与集团共享额度

5滨药业

100%

中信银行股份有限公司 RMB 10000 3 任保证有限公

中国光大银行股份有限公司 RMB 5000 3 与集团共享额度司

平安银行股份有限公司 RMB 10000 3

小计 RMB 55000

国家开发银行 RMB 10000 3

中国进出口银行 RMB 10000 3

中国银行股份有限公司 RMB 20000 3

中国农业银行股份有限公司 RMB 8000 3

中国工商银行股份有限公司 RMB 30200 3

中国建设银行股份有限公司 RMB 20000 3

交通银行股份有限公司 RMB 25000 3

丽珠 集 100% 中国邮政储蓄银行股份有限 RMB 10000 3 连带责

6团丽珠公司任保证

制药厂 招商银行股份有限公司 RMB 30000 3 与集团共享额度

中国民生银行股份有限公司 RMB 20000 3

中国光大银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度

中信银行股份有限公司 RMB 30000 3

兴业银行股份有限公司 RMB 30000 3

珠海华润银行股份有限公司 RMB 15000 3

渣打银行(中国)有限公司 RMB 11500 3 与集团共享额度

小计 RMB 279700

国家开发银行 RMB 10000 3

丽 中国银行股份有限公司 RMB 10000 3

珠 中国工商银行股份有限公司 RMB 15200 3

集 中国建设银行股份有限公司 RMB 10000 3

团 交通银行股份有限公司 RMB 20000 3

广发银行股份有限公司 RMB 25000 3中国邮政储蓄银行股份有限

珠海 保 RMB 5000 3公司

税区 丽 100% 连带责招商银行股份有限公司 RMB 28000 3 与集团共享额度

7珠合成任保证

中国民生银行股份有限公司 RMB 20000 3制药有

中国光大银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度限公司

中信银行股份有限公司 RMB 10000 3

兴业银行股份有限公司 RMB 10000 3

上海浦东发展银行股份有限 RMB 5000 3公司

珠海华润银行股份有限公司 RMB 10000 3

渣打银行(中国)有限公司 RMB 23000 3 与集团共享额度

小计 RMB 211200

珠海 市 国家开发银行 RMB 10000 3

丽珠 医 中国进出口银行 RMB 10000 3

8 100% 连带责药贸 易 中国银行股份有限公司 RMB 10000 3

任保证

有限 公 中国农业银行股份有限公司 RMB 7000 3

司 中国工商银行股份有限公司 RMB 7000 3

25/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

中国建设银行股份有限公司 RMB 10000 3

交通银行股份有限公司 RMB 15000 3

招商银行股份有限公司 RMB 15500 3 与集团共享额度

中国民生银行股份有限公司 RMB 20000 3

中国光大银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度

中信银行股份有限公司 RMB 10000 3

兴业银行股份有限公司 RMB 5000 3

浙商银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度

珠海华润银行股份有限公司 RMB 10000 3

渣打银行(中国)有限公司 RMB 5750 3 与集团共享额度

汇丰银行(中国)有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度

华夏银行股份有限公司 RMB 5000 3

小计 RMB 170250

国家开发银行 RMB 10000 3

中国进出口银行 RMB 10000 3

中国农业银行股份有限公司 RMB 10000 3

丽珠 集 中国工商银行股份有限公司 RMB 10000 3

团新 北 交通银行股份有限公司 RMB 10000 387.14% 连带责

9 江制 药 招商银行股份有限公司 RMB 28000 3 任保证 与集团共享额度

股份 有 中信银行股份有限公司 RMB 10000 3

限公司 兴业银行股份有限公司 RMB 5000 3

渣打银行(中国)有限公司 RMB 7475 3 与集团共享额度

汇丰银行(中国)有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度

小计 RMB 110475

中国建设银行股份有限公司 RMB 20000 3

丽珠 集 交通银行股份有限公司 RMB 10000 3

团福 州 招商银行股份有限公司 RMB 20000 3 与集团共享额度90.36% 连带责

10 福兴 医 兴业银行股份有限公司 RMB 10000 3 任保证

药有 限 中信银行股份有限公司 RMB 10000 3

公司 渣打银行(中国)有限公司 RMB 17250 3 与集团共享额度

小计 RMB 87250

交通银行股份有限公司 RMB 15000 3丽珠集

招商银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度

团（ 宁 87.14% 连带责兴业银行股份有限公司 RMB 10000 3

11夏）制任保证

中信银行股份有限公司 RMB 10000 3药有限

渣打银行(中国)有限公司 RMB 23000 3 与集团共享额度公司

小计 RMB 68000

交通银行股份有限公司 RMB 10000 3

四川 光 兴业银行股份有限公司 RMB 10000 3

大制 药 100% 招商银行股份有限公司 RMB 8000 3连带责与集团共享额度

12任保证

有限 公 中信银行股份有限公司 RMB 10000 3

司 渣打银行(中国)有限公司 RMB 11500 3 与集团共享额度

小计 RMB 49500

交通银行股份有限公司 RMB 1500 3

丽珠 集 100% RMB 5000 3 连带责兴业银行股份有限公司

13团利民任保证

招商银行股份有限公司 RMB 1000 3 与集团共享额度制药厂

小计 RMB 7500 3

交通银行股份有限公司 RMB 15000 3

焦作 丽 兴业银行股份有限公司 RMB 10000 3

珠合 成 100% 招商银行股份有限公司 RMB 7000 3连带责与集团共享额度

14任保证

制药 有 中信银行股份有限公司 RMB 10000 3

限公司 渣打银行(中国)有限公司 RMB 23000 3 与集团共享额度

小计 RMB 65000

中国银行股份有限公司 RMB 10000 3珠海市

中国农业银行股份有限公司 RMB 10000 3

15连带责丽珠微100%

中国工商银行股份有限公司 RMB 10200 3 任保证球科技

交通银行股份有限公司 RMB 10000 3

26/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

有限 公 招商银行股份有限公司 RMB 10000 3 与集团共享额度

司 兴业银行股份有限公司 RMB 5000 3

小计 RMB 55200

中国建设银行股份有限公司 RMB 5000 3

古田 福 交通银行股份有限公司 RMB 5000 3

兴医 药 92.77% 招商银行股份有限公司 RMB 5000 3 与集团共享额度16

有限 公 兴业银行股份有限公司 RMB 5000 3

司 渣打银行(中国)有限公司 RMB 5750 3 与集团共享额度

小计 RMB 25750

中国银行股份有限公司 RMB 5000 3

珠海 市 中国建设银行股份有限公司 RMB 5000 3

丽珠 中 招商银行股份有限公司 RMB 8000 3 与集团共享额度

药现代100%连带责

中国民生银行股份有限公司 RMB 5000 3

17任保证

化科 技 中信银行股份有限公司 RMB 5000 3

有限 公 中国光大银行股份有限公司 RMB 5000 3 与集团共享额度

司 珠海华润银行股份有限公司 RMB 5000 3

小计 RMB 38000 3

总计 RMB 1702325

注：丽珠集团新北江制药股份有限公司（下称“新北江公司”）另一股东珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）（持有新北江公司股权8.44%）出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在新北江公司的担保责任范围内承担8.44%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

本次担保额度预计有效期为股东会审议通过之日起至下一次审议为子公司提供担

保议案的股东会召开之日止，期间内签订的担保均为有效，并且担保合同的有效期遵循已签订的担保合同的条款规定。有效期内担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不得超过已审议通过的担保额度。

上述对各子公司的担保额度系基于其业务开展情况所做出的预计，可能因生产经营实际情况进行相应调整。在相关规定允许范围内，各子公司（包括将来新纳入合并报表范围内的子公司）的担保额度可根据实际情况在2026年度总担保预计额度范围内调剂使用，但在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司，仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。在上述额度内发生的担保额度调剂事项，不再另行召开董事会或股东会。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况法定代注册资本与担保公司序号公司名称成立日期注册地主营业务股权结构表人（万元）关系

深圳市海滨本公司97.87%，健康元深圳市盐田区沙头角深盐路

1制药有限公1989-8-22梁春盛70000医药制造全资子公司日用保健品有限公司

2003号

司2.13%

27/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路17号太深圳太太药

22002-9-18太药业办公楼101；深圳市南幸志伟10000医药制造全资子公司本公司100%

业有限公司

山区第五工业区太太药业大厦一到二楼健康元海滨

深圳市坪山区坑梓街道金辉本公司25%，深圳市海

3药业有限公2018-4-20毛小荣50000医药制造全资子公司

路11号滨制药有限公司75%司焦作健康元

本公司75%，天诚实业

4生物制品有2005-7-21河南省焦作市万方工业区幸志伟76000医药制造全资子公司

有限公司25%限公司深圳市海滨制药有限公新乡海滨药新乡市高新技术开发区德东

52004-8-13幸志伟17000医药制造全资子公司司75%，天诚实业有限

业有限公司街坊

公司25%丽珠医药集团股份有限

丽珠集团丽公司74.46%；安滔发展

61989-11-26珠海市金湾区创业北路38号徐晓45000医药制造全资子公司

珠制药厂有限公司24.57%；丽珠（澳门）有限公司0.97%珠海保税区丽安香港有限公司

7丽珠合成制1993-09-09珠海保税区联峰路22号郑滔12828医药制造全资子公司90.00%；丽珠集团丽珠

药有限公司制药厂10%珠海市丽珠珠海市金湾区创业北路38号丽珠医药集团股份有限

8医药贸易有1991-06-22丽珠工业园行政大楼5楼513、郑滔6000商品贸易全资子公司公司66.67%；丽珠集团

限公司515、516、517室丽珠制药厂33.33%丽珠医药集团股份有限

公司持股87.14%，珠海丽珠集团新中汇源投资合伙企业

9北江制药股1993-03-28广东省清远市人民一路杨通胜23988.77医药制造控股子公司（有限合伙）8.44%，其份有限公司

他法人股2.26%，内部职工股2.16%。

丽珠集团福丽珠集团新北江制药股福建省福清市江阴工业集中4980万美

10州福兴医药1989-11-13温军贤医药制造控股子公司份有限公司75%；安滔

区南港大道8号元

有限公司发展有限公司25%丽珠集团宁夏平罗工业园区301省道南丽珠集团新北江制药股

11（宁夏）制2011-08-17秦刚20000医药制造控股子公司

侧头石公路西侧份有限公司持股100%药有限公司丽珠医药集团股份有限四川光大制四川省成都市彭州市东三环

121993-12-01蔡信福14900医药制造全资子公司公司57.41%；英国威名

药有限公司路二段233号

投资有限公司42.59%

28/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

丽珠医药集团股份有限丽珠集团利

131997-05-24广东韶关市工业西路89号黄文华6156.101医药制造全资子公司公司65.10%；安滔发展

民制药厂

有限公司34.90%焦作丽珠合珠海保税区丽珠合成制

14成制药有限2009-07-10焦作市马村区万方工业园郑滔15520医药制造全资子公司药有限公司75.00%；安

公司滔发展有限公司25%珠海市丽珠丽珠医药集团股份有限珠海市金湾区创业北路38号

15微球科技有2017-07-03王燕清50348.685技术开发全资子公司公司60%；丽珠集团丽

微球大楼3楼

限公司珠制药厂40%丽珠集团福州福兴医药

古田福兴医有限公司75%；丽珠医

161991-08-21古田县黄田镇松峰村温军贤2670医药制造控股子公司

药有限公司药集团股份有限公司

25%

珠海市丽珠丽珠医药集团股份有限珠海横琴新区豆蔻路1号粤澳

中药现代化公司50%；丽珠集团利

172021-08-24合作中医药科技产业园科研唐阳刚13000医药制造全资子公司

科技有限公民制药厂25%；四川光总部大楼412室

司大制药有限公司25%

（二）主要财务数据（经审计）

单位：万元

2025年12月31日2025年1月1日—2025年12月31日

序号被担保方银行贷流动负债总资产总额负债总额净资产营业收入利润总额净利润款总额额

1深圳市海滨制药有194576.5950967.870.0050099.81143608.7287657.669341.138515.21

限公司

2深圳太太药业有限52215.576614.690.004922.2445600.8820335.265581.865286.68

公司

3健康元海滨药业有129254.549613.380.005130.70119641.1635216.027005.846310.51

限公司

4焦作健康元生物制249906.03115898.630.00110632.17134007.39138794.3332278.8827607.40

品有限公司

5新乡海滨药业有限61583.3318581.790.0018418.2443001.5450524.513504.313126.64

公司

6丽珠集团丽珠制药606490.29125204.090.00112474.16481286.19327875.1699798.3286609.12

厂

7珠海保税区丽珠合163245.8048066.870.0048039.86111873.7990401.7216830.1114142.26

成制药有限公司

8珠海市丽珠医药贸23533.9812351.470.0012005.1311182.5129908.1418.2411.14

易有限公司

9丽珠集团新北江制430576.1781595.640.0076548.47304466.25249914.7977080.1454442.44

药股份有限公司

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10丽珠集团福州福兴203873.8936076.380.0031864.47164376.99119616.9455896.3048065.69

医药有限公司

11丽珠集团（宁夏）制125129.3134524.250.0034509.9490605.06106029.2322437.7319099.72

药有限公司

12四川光大制药有限185479.6645803.840.0037934.01139675.8251150.569424.118138.25

公司

13丽珠集团利民制药108840.809707.940.007978.4199997.0473239.4537115.2132450.38

厂

14焦作丽珠合成制药41932.1228711.570.0028701.3213220.5538703.562054.331736.38

有限公司

15珠海市丽珠微球科31949.615246.630.002977.4326702.983298.90-7780.31-7780.31

技有限公司

16古田福兴医药有限15974.502292.420.001936.5013682.086389.861347.371005.36

公司

17珠海市丽珠中药现4268.91130.560.00130.563905.822170.10-2730.31-2719.68

代化科技有限公司

三、担保协议主要内容

截至本公告日，本公司尚未与上述授信银行签订正式担保协议。

此议案已经公司九届董事会十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东会审议。

本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

请各位股东及股东代理人予以审议！

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议案五

审议《关于调整使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》

各位股东及股东代理人：

2026年1月30日，公司召开九届董事会十六次会议，审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，投资额度上限为人民币29亿元（含）。为进一步提高闲置自有资金使用效率，公司拟调整使用闲置自有资金进行委托理财的额度，由29亿元（含）提升到40亿元（含）。在授权额度范围内，公司及控股子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置自有资金购买理财产品的总额不超过人民币亿元（含）。具体情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高闲置自有资金使用效率，在不影响业务经营正常使用的情况下，公司及控股子公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司及控股子公司资金的使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）投资金额

公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财的额度拟提升至40亿元（含）。

在授权额度范围内，公司及控股子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置自有资金购买理财产品的总额不超过人民币40亿元（含）。

（三）资金来源公司及合并报表范围内子公司的闲置自有资金。

（四）投资方式

公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业

理财机构作为受托方，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构。公司与购买产品的受托方、理财产品发行方、最终资金使用方等均不存在关联关系。

委托理财资金用于投资市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司、基金公司等金融机构发行的银行理财、券商理财、信托理财、资管计划、收益凭证等理财产品。

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（五）投资期限

本次委托理财额度自股东会审议通过之日起12个月内有效。另，公司董事会授权董事长或授权代表在上述额度及交易期限内行使委托理财的审批权限并签署相关文件，具体由公司财务部负责实施。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

尽管公司购买的理财产品经过严格评估，属于风险可控、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化择机购买相关委托理财产品，因此投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响正常生产经营的基础上，

对理财项目的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目，确保资金安全。

2、及时跟踪和分析理财产品投向、产品净值变动情况等，如评估发现有不利因素

将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，

必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、投资对公司的影响

公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在确保不影响公司及控股子公司日常经营的前提下实施的，不影响公司及控股子公司日常资金周转需要以及经营业务的开展。公司及控股子公司适度购买理财产品，有利于提高闲置自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

公司及控股子公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对委托理财业务进行相应的核算，在资产负债表及损益表相关项目中反映，具体以会计师事务所年度审计结果为准。

此议案已经公司九届董事会十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》

32/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

的有关规定，现提交公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议！

33/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

议案六

审议《关于公司董事2026年度薪酬（津贴）方案的议案》

各位董事：

为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了《2026年度董事薪酬（津贴）方案》。具体如下：

一、适用对象公司董事

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。本次董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施。

三、薪酬（津贴）标准

（一）独立董事

公司独立董事津贴标准为每人每年人民币12万元（含税），按月平均发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

公司非独立董事（含职工董事）根据其在公司及子公司实际任职情况领取薪酬。其中，担任董事长、副董事长的非独立董事，按照董事薪酬方案领取董事薪酬；兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照公司高级管理人员薪酬方案领取薪酬，不再另行领取董事薪酬或津贴；担任公司其他职务的非独立董事（不含兼任高级管理人员的情形）

及职工董事，按照其所任具体岗位领取薪酬，不再另行领取董事薪酬或津贴。非独立董事因在子公司兼任其他职务而取得的薪酬，按照其实际任职情况及相关薪酬管理制度执行。

四、通用规则

1、除独立董事外，公司非独立董事（含职工董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴及中长期激励收入（如有）等构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计的比例原则上不低于50%。

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2、基本薪酬根据岗位职责、任职能力、从业经验、公司职工工资水平并结合行业

及地区薪酬水平等因素综合确定，按月发放。

3、绩效薪酬与公司经营目标及个人绩效挂钩，根据公司经营业绩、部门业绩指标

完成情况及个人工作业绩综合评估确定。公司依据薪酬与绩效管理相关制度开展月度、年度考核，并遵循审慎原则结算发放，同时预留一定比例的绩效薪酬，于年度报告披露及绩效评价完成后结算支付，并根据实际绩效评价结果实行多退少补。

4、福利补贴包括公司按照国家有关规定缴纳的养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金，以及带薪年假、节日福利、健康体检等，具体按照公司相关制度执行。

5、中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况及相关政策适时

组织实施，具体方案将另行制定并履行相应审批及信息披露程序。

6、独立董事不适用本方案中有关绩效薪酬占比、考核及预留等相关规定。

7、上述薪酬（津贴）均为税前金额，公司将按照国家有关法律、法规的规定代扣

代缴个人所得税。

8、公司董事因换届、改选、辞职、解聘等原因离任的，薪酬按照其实际任期及绩

效考核结果计算并发放。

9、本方案未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本方案如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

本议案因所有董事都需回避表决，现直接提交公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议！

35/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料

议案七审议《关于修订<健康元药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特修订了《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》（详见附件）。

此议案已经公司九届董事会十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议！

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健康元药业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，使公司的董事、高级管理人员更好地履行勤勉尽责义务，有效调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，具体包括以下人

员：

（一）董事长、副董事长；

（二）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（三）职工代表董事；

（四）其他董事，指除上述（一）至（三）项以外的其他董事，包括在公司担任其他职务的董事及不在公司担任其他职务的董事。

高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；

（二）薪酬坚持按劳分配与责、权、利相统一的原则；

（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责提出董事、高级管理人员的薪酬建议

37/46健康元药业集团2025年年度股东会会议资料方案。董事的薪酬方案经董事会审议通过后提交股东会审议确定；高级管理人员的薪酬方案由董事会审议确定。前述薪酬方案均需包含薪酬结构、薪酬标准、考核标准和发放方式等内容。

董事会薪酬与考核委员会负责对公司薪酬、绩效有关制度的执行情况进行监督。

第五条在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》确定。

第七条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准、结构

第八条董事、高级管理人员的薪酬标准及对应发放规则如下：

（一）独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股东会

决议执行，不再另行发放薪酬。

（二）董事长、副董事长：董事长、副董事长的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入（如有）构成，其中基本薪酬是年度的基本报酬，根据岗位价值高低、承担责任大小等因素，参考行业薪酬水平确定；绩效薪酬系根据公司经营业绩和岗位工作考核结果发放的浮动报酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体由公司薪酬与考核委员会考核确定。

（三）其他董事（含职工董事）：对于同时在公司担任其他职务的董事，包括兼

任高级管理人员或担任其他岗位职务的董事，按照其所担任的具体岗位和职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴。

其依据所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬等。在公司担任其他职务的董事，领取的绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体由公司董事会薪酬与考核委员会根据考核情况确定。非独立董事因在子公司兼任其他职务而取得的薪酬，按照其实际任职情况及相关薪酬管理制度执行。

（四）高级管理人员：高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中基本薪酬是年度的基本报酬，根据个人岗位价值高低、承

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担责任大小等因素，参考行业薪酬水平确定；绩效薪酬系根据公司经营业绩和岗位工作考核结果发放的浮动报酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体由公司薪酬与考核委员会考核确定。

第九条中长期激励收入是对公司董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，按照公司具体制定的中长期激励方案执行。

中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

第十条公司可以根据经营发展需要就重大事项设置临时性的专项奖励，且专项

奖励适用对象包括董事、高级管理人员的，独立董事不适用前述专项奖励安排。相应奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查后，按照公司治理程序提交董事会或股东会审议批准后执行。

第四章薪酬发放

第十一条根据第八条规定，在公司领取津贴的董事，津贴按月发放。

第十二条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪

酬根据公司经营业绩、个人履职情况及考核结果综合确定，并结合月度、年度等考核周期分阶段发放。董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据及年度绩效评价结果，对绩效薪酬进行最终确认和相应调整。具体发放安排按照公司相关薪酬管理规定执行。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按照实际任期、实际履职情况及考核结果综合确定并发放；存在本制度第十五

条、第十八条规定情形的，从其规定。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权

对尚未支付的薪酬予以扣减、暂缓发放或不予发放：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）因经营决策失误或者严重失职导致公司遭受重大损失的；

（四）公司认定违反曾向监管机构或资本市场所做出在有效期内的承诺的；

（五）公司认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬调整

第十七条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要，调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司业绩达成情况；

（五）组织结构调整、岗位调整或职责变化。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会、股东会（如需）审议并做出相应调整。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

行业周期性特征明显的公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务，给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保、信息披露违法违规等行为负有责任的，公司应当根据情节轻重，对未支付的绩效薪酬和中长期激励收入减少、暂缓发放、停止支付，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入予以全额或部分追回。

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第六章附则第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度经董事会同意，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。

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议案八审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度年审会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

本公司拟继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2026年合并报表和

内部控制进行审计并出具审计报告，本期审计费用共计160万元，其中年度合并财务会计报表审计费用为人民币128万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。该事项已经审计委员会在董事会审议前审议。

依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司董事会审议。

此议案已经公司九届董事会十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议！

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议案八

审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

各位股东及股东代理人：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的

最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了修订。

《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：

原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

第一百一十三条公司设董事会，董事会由十第一百一十三条公司设董事会，董事会由九

名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当至少包括三分之一独立举产生。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会成员中包括职工董事一名。董事会成员中包括职工董事一名。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）除提供担保、财务资助外，公司发生的交（一）除提供担保、财务资助外，公司发生的交

易达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时易达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过10一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过10

00万元；00万元；

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3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元。润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

（二）公司与关联人发生的交易达到下列标准（二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。易。

关联交易除包括本公司章程第四十九条规定关联交易除包括本公司章程第四十九条规定

的交易事项外，还包括：（1）购买原材料、燃料、的交易事项外，还包括：（1）购买原材料、燃料、动力；（2）销售产品、商品；（3）提供或者接受动力；（2）销售产品、商品；（3）提供或者接受劳务；（4）委托或者受托销售；（5）存贷款业务劳务；（4）委托或者受托销售；（5）存贷款业务

；（6）与关联人共同投资；（7）其他通过约定可；（6）与关联人共同投资；（7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。能引致资源或者义务转移的事项。

如果中国证监会和上海证券交易所对前述事如果中国证监会和上海证券交易所对前述事

项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。海证券交易所的规定执行。

除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净资产额百分之二十以上的，应当报股东会批准；涉

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及金额占公司最近经审计净资产额百分之二十以公司直接或间接持股比例超过百分之五十的下的，由董事会审查批准；涉及金额占公司最近经子公司或公司实际控制的其他子公司上述行为，视审计净资产额百分之十以下的，董事会可授权公司同本公司行为，适用上一款规定。

经营管理层审查批准。

公司直接或间接持股比例超过百分之五十的

子公司或公司实际控制的其他子公司上述行为，视同本公司行为，适用上一款规定。

修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。

此议案已经公司九届董事会十八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东会审议。

本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

请各位股东及股东代理人予以审议！

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听取《2025年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代理人：

本公司独立董事就其2025年度工作履职情况等已形成各自《健康元药业集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告》，为更好履行独立董事职责，进一步提升公司治理水平及规范运作，现提请各位股东及股东代理人听取。

附件：《健康元药业集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告》详见本公司

2026年4月1日于上海证券交易所网站披露的相关公告。