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北京德恒（深圳）律师事务所

关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之

法律意见

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深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11层

电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518026北京德恒（深圳）律师事务所关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之法律意见

德恒 06F20240039-027-1号

致：健康元药业集团股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）受健康元药业集团股份有限公司（下称“公司”）之委托，就公司经其2026年6月1日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（下称简称“《章程修改议案》”）的合法有效性出具法律意见书。

本所持有中华人民共和国司法部颁发的《律师事务所执业资格证书》，签发本法律意见书的经办律师（下称“本所律师”）持有《中华人民共和国律师执业证》，具备就上述《章程修改议案》出具法律意见的主体资格。

本法律意见书根据（包括但不限于）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件和资料，包括但不限于：

1.现行有效的《健康元药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）；

2.公司于2026年4月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司九届董事会十八次会议决议公告》（以下简称“《九届董事会十八次会议决议公告》”）；

3.公司于2026年4月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

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《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》；

4.公司于2026年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）

5.公司于2026年4月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料》（以下简称“《股东会会议资料》”）；

6.公司于2026年6月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2025年年度股东会决议》（以下简称“《股东会决议》”）。

为出具本法律意见书，本所律师谨假设：

1.公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的文件资料，且

上述文件真实、准确、完整；

2.公司向本所提供的文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就《章程修改议案》出具法律意见如下：

一、《公司章程》修改的程序

1.根据《九届董事会十八次会议决议公告》，《章程修改议案》已经公司

九届董事会十八次会议审议通过；

2.公司于2026年4月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《股东会通知》

以及《股东会会议资料》，将《章程修改议案》列入该次股东会的审议事项，并

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同时将《章程修改议案》的内容在该网站上充分披露；

3.根据《股东会决议》，公司于2026年6月1日召开2025年年度股东会，

并按照有关法律法规及《公司章程》的规定，经出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过了《章程修改议案》。

经核查，本所律师认为，公司本次章程修改已按照有关法律法规和《公司章程》的要求履行了必要的法定程序。

公司本次章程修改尚需在有关证券主管部门和公司登记机关进行备案。

二、《公司章程》修改的内容

《章程修改议案》对《公司章程》内容的修改如下：

原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

第一百一十三条公司设董事会，董事会由十名董第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举生。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董产生。董事会成员中应当至少包括三分之一独立事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。董董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人事会成员中包括职工董事一名。士。董事会成员中包括职工董事一名。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）除提供担保、财务资助外，公司发生的交易（一）除提供担保、财务资助外，公司发生的交易

达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；产的10%以上；

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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元。的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

（二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一（二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。易。

关联交易除包括本公司章程第四十九条规定的交关联交易除包括本公司章程第四十九条规定的交

易事项外，还包括：（1）购买原材料、燃料、动易事项外，还包括：（1）购买原材料、燃料、动

4北京德恒（深圳）律师事务所关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之

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力；（2）销售产品、商品；（3）提供或者接受力；（2）销售产品、商品；（3）提供或者接受劳务；（4）委托或者受托销售；（5）存贷款业劳务；（4）委托或者受托销售；（5）存贷款业

务；（6）与关联人共同投资；（7）其他通过约务；（6）与关联人共同投资；（7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。定可能引致资源或者义务转移的事项。

如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的

审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。证券交易所的规定执行。

除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净资公司直接或间接持股比例超过百分之五十的子公产额百分之二十以上的，应当报股东大会批准；司或公司实际控制的其他子公司上述行为，视同涉及金额占公司最近经审计净资产额百分之二十本公司行为，适用上一款规定。

以下的，由董事会审查批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额百分之十以下的，董事会可授权公司经营管理层审查批准。

公司直接或间接持股比例超过百分之五十的子公

司或公司实际控制的其他子公司上述行为，视同本公司行为，适用上一款规定。

经审查，本所律师认为，《章程修改议案》系按照有关法律法规及《公司章程》的规定作出，其内容未有违反法律法规的情形。

三、结论性意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次章程修改的程序和内容均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

四、本所声明

本法律意见仅为公司办理工商变更登记及备案之目的而向公司出具，未经本所书面同意，不得用于任何其它目的用途。本法律意见一式叁份。

（以下无正文）

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法律意见（本页无正文，为北京德恒（深圳）律师事务所《关于<健康元药业集团股份有限公司章程>修改之法律意见》之签字盖章页）

北京德恒（深圳）律师事务所

经办律师：

皇甫天致

经办律师：

黄俐娜

二〇二六年月日