关于青海春天药用资源科技股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

青海树人律师事务所关于青海春天药用资源科技股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

树律意见字［2025]第101号

致：青海春天药用资源科技股份有限公司

青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称“青海春天”或“公司”)2025年第二次临时股东会会议（以下简称“本次会议”）于2025年11月5日14:00在青海省西宁市城北区生物园区经二路12号4楼会议室召开，青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受青海春天委托，指派王雁、蒲文茜律师出席本次会议，并就本次会议的相关法律问题发表意见。

声明

1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师根据有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就青海春天本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

3.青海春天向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所暨本所律师有赖于公司及相关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

4.本法律意见书仅供青海春天本次股东会之目的使用，不得用于其他目的。本所律师同意青海春天将本法律意见书随同其他需要公告的信息一并按照有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

正文

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经本所律师核查，本次会议由公司董事会依法召集，公司董事会于2025年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告了《青海春天药用资源科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。

经本所律师核查，上述《通知》中列明了本次会议的召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间等，具体如下:

1.关于取消公司监事会及修订公司《章程》部分条款的议案;

2.关于修订公司部分管理制度的议案;

3.关于续聘会计师事务所的议案。

本所律师认为，本次会议的召集程序、召集人主体资格、《通知》的公告时间及内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2025年11月5日14:00时在青海省西宁市城北区生物园区经二路12号4楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合《通知》内容，会议由公司董事长张雪峰先生主持。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,采用上海证券交易所股东会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。网络投票的时间和方式与《通知》公告内容一致。

本所律师认为，本次会议的召开程序、主持人资格符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》之规定。

二、出席本次会议人员的资格

（一）出席本次会议的人员为截至2025年10月29日止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的以下公司股东:

出席本次股东会现场会议的股东（及委托代理人）以及通过网络投票系统进行有效表决的股东共162人，合计持有公司股份264,397,348股，占公司有表决权股份总数的45.0374%。

（二）经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东会的人员还有公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师。

本所律师认为，上述出席、列席本次会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次会议的表决方式和程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式,对所审议议案进行记名投票表决,同时由监票人和计票人分别进行了监票和计票,并当场公布表决结果。

本所律师认为，本次会议的表决方式和表决程序，符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的要求，合法有效。

四、表决结果

本次会议的最终表决结果系根据现场投票结果和网络投票结果的数据进行合并统计后作出。经本所律师核查，本次会议的表决结果为:

（一）关于取消公司监事会及修订公司《章程》部分条款的议案

表决结果:

同意股份数为264,159,348股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的99.9099%；反对股份数为199,400股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0754%；弃权股份数为38,600股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0147%。

持股5%以下股东的表决结果为:

同意18,781,365股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.7486%；反对199,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.0484%；弃权38,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2030%。

该议案为特别决议事项,同意股份数已超过参加本次会议的股东所持有效表决权数的三分之二。

（二）关于修订公司部分管理制度的议案

1.修订《股东会议事规则》

表决结果:

同意股份数为264,164,854股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的99.9120%；反对股份数为189,600股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0717%；弃权股份数为42,894股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0163%。

持股5%以下股东的表决结果为:

同意18,786,871股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.7775%；反对189,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.9968%；弃权42,894股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2257%。

2.修订(董事会议事规则)

表决结果:

同意股份数为264,164,754股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的99.9120%；反对股份数为189,700股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0717%；弃权股份数为42,894股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0163%。

持股5%以下股东的表决结果为:

同意18,786,771股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.7770%；反对189,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.9974%；弃权42,894股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2256%。

3.修订(关联交易管理制度》

表决结果:

同意股份数为264,164,754股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的99.9120%；反对股份数为189,700股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0717%；弃权股份数为42,894股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0163%。

持股5%以下股东的表决结果为:

同意18,786,771股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.7770%；反对189,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.9974%；弃权42,894股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2256%。

4.修订(对外担保管理制度》

表决结果:

同意股份数为264,163,054股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的99.9113%；反对股份数为195,694股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0740%；弃权股份数为38,600股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0147%。

持股5%以下股东的表决结果为:

同意18,785,071股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.7681%；反对195,694股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.0289%；弃权38,600股，占出席会议持有公

司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2030%。

5.修订(对外投资管理制度》

表决结果:

同意股份数为264,167,548股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的99.9130%；反对股份数为191,200股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0723%；弃权股份数为38,600股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0147%。

持股5%以下股东的表决结果为:

同意18,789,565股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.7917%；反对191,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.0052%；弃权38,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2031%。

6.修订(股份变动管理制度》

表决结果:

同意股份数为264,164,854股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的99.9120%；反对股份数为189,600股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0717%；弃权股份数为42,894股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0163%。

持股5%以下股东的表决结果为:

同意18,786,871股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.7775%；反对189,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.9968%；弃权42,894股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2257%。

7.修订《会计师事务所选聘办法》

表决结果:

同意股份数为264,173,048股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的99.9151%；反对股份数为189,600股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0717%；弃权股份数为34,700股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0132%。

持股5%以下股东的表决结果为:

同意18,795,065股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.8206%；反对189,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.9968%；弃权34,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1826%。

8.废止《监事会议事规则》

表决结果:

同意股份数为264,171,348股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的99.9145%；反对股份数为190,900股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0722%；弃权股份数为35,100股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0133%。

持股5%以下股东的表决结果为:

同意18,793,365股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.8117%；反对190,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.0037%；弃权35,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1846%。

（三）关于续聘会计师事务所的议案

表决结果:

同意股份数为264,169,248股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的99.9137%；反对股份数为193,400股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0731%；弃权股份数为34,700股，占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0.0132%。

持股5%以下股东的表决结果为:

同意18,791,265股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.8006%；反对193,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.0168%；弃权34,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1826%。

结论

综上所述，本所暨本所律师认为，青海春天本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《管理办法》《执业规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

公司应当根据《股东会规则》《公司章程》之规定，及时公告股东会决议,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、议案的表决结果和通过决议的详细内容。

本《法律意见书》经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效。

本《法律意见书》正本一式五份，具有同等法律效力。

〔以下无正文，接签章页]

〔本页无正文，系《青海树人律师事务所关于青海春天药用资源科技股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书》签章页〕

青海树人律师事务所

负责人：丁永宁

承办律师：王雁

承办律师：蒲文茜

二〇二五年十一月五日