广东明珠:北京市康达（广州）律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

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北京市康达(广州)律师事务所

关于广东明珠集团股份有限公司

差异化分红事项之

法律意见书

二〇二三年六月

北京市康达(广州)律师事务所法律意见书

BEIJING KANGDA (GUANGZHOU) LAW FIRM法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有以下含义:

CBEIJING KANGDA (GUANGZHOU) LAW FIRM北京市康达(广州)律师事务所法律意见书

北京市康达(广州)律师事务所

广东明珠集团股份有限公司差异化分红事项之

法律意见书

康达法意字【2023】第2250号

广东明珠集团股份有限公司:

北京市康达(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,根据

《公司法》《证券法》《上市规则》《回购规则》《回购股份指引》等相关法

律法规以及《公司章程》的规定,就公司2022年度利润分配所涉及差异化分红

相关事项,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、

准确、完整和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏。

2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

对于会计、审计等专业事项,本所在本法律意见书中只作引用且不发表法

律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数

据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法

性做出任何明示或默示的判断和保证,且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实

北京市康达(广州)律师事务所

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真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有

关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告。

本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律

意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,基于以上前提和限定,现出具法律意见如下:

一、本次差异化分红申请原因

2021年5月12日,公司第九届董事会2021年第二次临时会议、第九届监

事会2021年第二次临时会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

公司于2021年8月13日发布《广东明珠集团股份有限公司关于股份回购

实施结果暨股份变动的公告》,截至2021年8月13日,公司总计回购股份19,728,044股,股份回购方案实施完毕。

根据《回购规则》第十一条第二款之规定,公司回购专用账户中的股份,

不享有利润分配等权利,故基于以上情况,公司2022年度利润分配实施差异化分红。

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二、本次差异化分红方案

公司于2023年4月25日召开第十届董事会第四次会议、2023年5月17

日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，利润分配具体方案如下:

公司按截至2022年12月31日的股本788，933，815股减库存股19，728，044

股后的769，205，771股为基数，每10股派3.1元现金红利(含税)，共派现金

238，453，789.01元(含税)，公司不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《交易规则》及《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—

业务办理>之第五号-权益分派》等规定及公司提供的材料和说明等，公司截至2022年12月31日股本788，933，815股，减去公司回购专用证券账户(账

号:B884030616)中库存股19，728，044 股，本次实际参与利润分配的股本总数为769，205，771股。

并以本次申请日(2023年6月19日)前一交易日(2023年6月16日)公司股票收盘价4.86元/股，按照以下公式计算除权(息)参考价格

1.除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比

例)，因上市公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红

利分配，无送股或转增分配，公司流通股不会发生变化，故流通股份变动比例为“0”。

2.虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(769，205，771×0.31)/788，933，815=0.3022元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=(769，205，771×0)/788，933，815=0

根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(4.86-0.3022)÷(1+0)=4.5578元/股

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3.根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(4.86-0.31)÷(1+0)=4.55元/股

4.除权(息)参考价格影响=|根据实际分派计算的除权(息)参考价格-根

据虚拟分派计算的除权(息)参考价格|÷根据实际分派计算的除权(息)参考价格=14.55-4.5578|÷4.55=0.1714%

综上，本次差异化分红对除权(息)参考价格影响的绝对值在1%以下，故公司本次回购股份不参与分红对公司股票除权(息)参考价影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化

分红事项不违反《公司法》《证券法》《回购规则》等相关法律法规以及《公

司章程》的规定，对公司股票除权(息)参考价影响较小，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

本法律意见书由北京市康达(广州)律师事务所出具，共有正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。

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(此页无正文,为《北京市康达(广州)律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书》签字页)

北京市度达(广州)将师事务所(公章)

负责人:经办律师:

王学琛钟瑜

肖梦款

肖梦颖

223年6月19日

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