广东明珠集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（周荣）
广东明珠集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（周荣）
本人作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会现
任独立董事，按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事工作制度》，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况述职如下：
一、基本情况
（一）本人简介
本人周荣，男，1959年出生，汉族，同济大学汽车专业硕士研究生，研究员级高级工程师，中国汽车技术研究中心资深首席专家，汽车标准化研究所原总工程师，全国汽车标准化技术委员会电动车辆分会原秘书长，中国电工学会电动汽车充换电系统与试验专委会原副主任委员，国际标准化组织 ISO和国际电工组织 IEC注册专家，河北工业大学等高校硕士和博士研究生导师。先后主持或独自承担了国家科技部863项目、原机械工业部、天津市科委和中国汽车技术研究中
心的科研项目30项。获中国汽车科技进步奖三等奖2项，天津市科技进步二等奖1项，中国标准创新贡献奖1项，教育部科技进步奖二等奖1项，获国家发明专利（已授权）2项，实用新型专利（已授权）7项，主持编写电动汽车国家标准30项，编辑出版专著2本，在核心科技刊物上发表50多篇论文。2019年荣获国家科技进步二等奖1项。现任广东省佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事、比亚迪汽车有限公司研究院技术顾问、浙江万马股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二）独立性说明广东明珠集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（周荣）
作为公司的独立董事，本人对担任独立董事的“独立性”情况进行自查，并将自查情况提交董事会，就独立性与公司进行定期动态确认。本人与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；除担任公司独立董事外，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业担任其他任何职务，也未在公司控股股东及其一致行动人担任任何职务；本人没有为公司或其附属企业、公
司控股股东及其一致行动人提供财务、法律、咨询等服务，不存在相关法律法规规定的影响独立性的情况，符合法律法规中关于独立性的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及董事会各专门委员会会议的情况
2023年度，本人作为公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员及董事会战略委员会委员均亲自出席了公司召开的董事
会及董事会各专门委员会会议，不存在缺席会议情况，不存在委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，勤勉地履行了独立董事职责。参会情况如下：
参加董事会情况独立董事委托出席缺席次姓名本年应参会次数现场出席次数以通讯方式参加次数次数数周荣91800参加审计委员会专门会议情况独立董事委托出席缺席次姓名本年应参会次数现场出席次数以通讯方式参加次数次数数周荣30300参加战略委员会专门会议情况独立董事委托出席缺席次姓名本年应参会次数现场出席次数以通讯方式参加次数次数数周荣30300
独立董事参加薪酬与考核委员专门会议情况广东明珠集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（周荣）姓名委托出席缺席次本年应参会次数现场出席次数以通讯方式参加次数次数数周荣20200
（二）出席股东大会的情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，本人均亲自出席。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，支持
公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进
行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
自任职以来，本人积极参加公司举办的业绩说明会，倾听中小股东对公司经营管理的意见和建议，审慎地站在公司及全体投资者立场对议案进行表决，维护公司和全体股东（尤其是中小股东）的合法权益，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（四）其他工作情况
2023年度，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会及董事会下设的各
专门委员会、列席股东大会、保持与董事长及管理层或负责团队有效沟通等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况等，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、财务数据、内控建设等情况，充分交换意见。本人审查了股东大会、董事会及其专门委员会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确
判断的资料信息的充分性，在对相关议题内容以及关注内容进行深入了解的基础上，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合于支持，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2023年，公司除日常关联交易外未发生需要披露的其他关联交易。广东明珠集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（周荣）
对于公司于2023年发生的日常关联交易，经核查，本人认为该类日常关联交易属于公司日常业务、按正常商业条款订立，交易条款、价款、权责利分配公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度未发生相应事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度未发生相应事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，经本人认真核查，认为：公司财务会计报告及定期报告中的财
务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2023年度，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，对公司2022年度和2023年上半年内部控制实施自我评价。本人对公司内部控制情况进行核查后认为：公司拥有符合监管要求、管控措施合理有效的内部控制体系，并且公司正在建立健全长期的自查自纠机制，不断完善内控体系。公司《内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体
系建设和执行的实际情况。因此，本人认为公司内部控制有效，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（五）续聘会计师事务所情况公司于2023年10月30日召开第十届董事会第六次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础后，认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司本次续聘会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度未发生相应事项。广东明珠集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（周荣）
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度未发生相应事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年度未发生相应事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
2023年3月24日，根据公司年度业绩完成情况并结合公司实际，本人作为董
事会薪酬委员会主任委员，会同其他委员召开会议对公司2022年度的经营业绩考核结果进行了审定，2023年4月15日，会同其他委员召开会议确认了2022年年度报告中披露的公司董监高人员所得薪酬。
（十）对外担保及关联方占用公司资金情况经核查，2023年度内公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截止2023年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（十一）重大资产重组整合的具体进展情况公司2021年重大资产重组的交易方案包括资产出售与资产购买两部分。公司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售广东明珠集团
城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92.00%的股权，并由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买大顶矿业经营
性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。2021年12月7日，公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与此次重大资产出售及购买相关的议案；2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了此次交易的相关议案。
截至2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割，详见公司2022年2月12日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况报告书》。2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证（详见公司公告：临2022-029）。交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。广东明珠集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（周荣）兴宁城投按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款，公司已分别在2022年6月29日、2022年12月29日、2023年6月29日、2023年12月29日收到兴宁城投支付的共98487.904万元股权转让款（详见公司公告：临2022-091、临
2022-148、临2023-047、临2023-100）。
综上，2023年度，本人认为公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于提高上市公司盈利能力。
五、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，始终本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2024年，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司
治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，为公司的可持续发展提供合理化建议，持续关注并监督公司董事会和管理层落实相应措施的执行，切实维护公司和全体股东的利益。
独立董事：周荣
二〇二四年四月二十三日
