广东明珠集团股份有限公司

三年（2024年-2026年）股东回报规划

为进一步增强广东明珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”或“公司”）

利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）以及《公司章程》等文件的有关规定，公司董事会经过充分论证后制定了《广东明珠集团股份有限公司三年股东回报规划

（2024-2026）》（以下称“股东回报规划”），具体内容如下：第一条公司制定股东回报规划考虑的因素

1．公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，

以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

2．在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、公司盈利

能力、现金流状况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条股东回报规划的制定原则

公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。

第三条公司三年（2024-2026）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（二）公司利润分配的期间间隔公司原则上每年度进行一次利润分配，但经公司董事会提议，股东大会审议批准，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司进行现金分红的具体条件和比例

1．在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公

司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

2．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固

定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

（1）公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：

*公司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；

*公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益；

*在进行股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。（2）公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股，否则不应进行股票股利分配。

（五）公司利润分配的决策程序

1．利润分配方案的拟定

董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。

独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

2．利润分配的决策程序

（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。

（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。

公司股东大会审议当年利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现

金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3．利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。（六）公司利润分配政策的调整

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需

调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制公司至少每三年重新审定一次《三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

第五条股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

第六条股东回报规划由公司董事会负责解释。

广东明珠集团股份有限公司董事会

2024年4月23日