广东明珠集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年十一月十七日广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会议程

网络投票：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月17日至2025年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议：

时间：2025年11月17日14点00分

地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

议程：

一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

二、董事长宣布会议开始；

三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣读表决办法及参会须知；

四、董事长提请股东审议下列事项：

本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东序号议案名称类型

A股股东非累积投票议案

1关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案√

2.00关于制定、修订公司部分治理制度的议案√

2.01《广东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则》√

1广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2.02《广东明珠集团股份有限公司董事会议事规则》√

2.03《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》√

2.04《广东明珠集团股份有限公司公司关联交易管理制度》√

2.05《广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度》√

2.06《广东明珠集团股份有限公司分红管理制度》√

2.07《广东明珠集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》√

2.08《广东明珠集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》√

2.09《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》√

2.10《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》√

2.11《广东明珠集团股份有限公司三年（2024-2026年）股东回报规划》√

3关于续聘会计师事务所的议案√

五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐2名股东代表和1名监事

作为计票、监票人；

六、现场投票；

七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台；

八、主持人宣布休会；

九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；

十、由监票人代表宣布表决统计结果；

十一、公司律师宣读法律意见书；

十二、主持人宣布会议结束。

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2025年第二次临时股东大会议案

议案1

关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

一、取消监事会的情况为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》

等有关规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。

二、修订公司章程的情况

1.根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际经营情况和公司治理结构调整等，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订中，整体将“股东大会”调整为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”、“监事会报告”、“监事会会议决议”、“监事会议事规则”的表述并部分

修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。因删除条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

2.修订了《公司章程》的部分其他条款。

修订对比如下：

修订修订前修订后类型

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，修改

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

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修订修订前修订后类型

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下定，制订本章程。简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有修改

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61号文和粤体公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61号文

改[1994]66号文批准以定向募集方式设立；在广东省工商行政和粤体改[1994]66号文批准以定向募集方式设立；在广

管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为：4400001000131。东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照根据2010年9月17日广东省工商行政管理局关于调整企业登记号为：4400001000131。根据2010年9月17日广东省工管辖的《通知》精神，公司于2010年11月18日在梅州市工商商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通知》精神，公行政管理局变更登记，营业执照号为：440000000023440。司于2010年11月18日在梅州市工商行政管理局变更登根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民记，营业执照号为：440000000023440。共和国公司法》进行规范的通知（国发[1995]17号），公司对照根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。华人民共和国公司法》进行规范的通知（国发[1995]17号），公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。2015年12月24日，公司完成“三证合一”登记工作，原营业执照注册号、税务登记证号、组织机构代码统一为统一社会信用代码：914414002311104696。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。修改

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法新增律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司修改

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织修改

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、修改

事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员。副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原修改

种类的每一股份具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相

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修订修订前修订后类型

或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。修改--第十九条公司发起人为兴宁县国资办（现兴宁市国有新增资产运营中心）、深圳市宝安区友谊球阀厂（现深圳市宝安友谊球阀有限公司）和友谊投资发展(兴宁)有限公司

(已注销)，公司的注册资本划分为等额股份，每股面值1元人民币，共发行10087.33万股，发起人持股情况表如下：

占总股本

股份类别股份（万股）

比例(%)

发起人股5888.3158.37

定向募集法人股4199.0241.63

合计10087.33100.00

第十八条公司股份总数为694408089股，均为普通股。第二十条公司现已发行的股份数为694408089股，均修改为普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企修改与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对他人份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份的人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法修改

经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增

（一）公开发行股份；加资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下修改

门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

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修订修订前修订后类型求公司收购其股份的。要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之修改

行：一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条

第（一）项、第（二）项规定的方式进行。第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。修改

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。修改

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司修改年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的所持有的本公司股份。本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份第三十条公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、修改

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股

或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩制。余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30其他情形的除外。

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提担连带责任。起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定修改

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建修改

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：修改

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修订修订前修订后类型

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或所持有的股份；者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要公司剩余财产的分配；

求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或修改

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法第三十五条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决修改规的，股东有权请求人民法院认定无效。方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法反公司章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程出之日起60日内，请求人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股

东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

--第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会新增

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公

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修订修订前修订后类型司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人修改

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反会向人民法院提起诉讼。法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依权人的利益；

法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系--删除损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘

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修订修订前修订后类型

任决议设置任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：--删除

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）审议公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

（十四）审议公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、

提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

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修订修订前修订后类型

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

6、对外捐赠的，包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其

价值)捐赠，每一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净利润5%以上（含5%）或达到法律法规、中国证监会有关文件

以及《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》规定的其他须提交股东大会审议的。

上述指标涉及的数据的具体计算方法根据上海证券交易所股票上市规则确定。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司另行制定相关制度确定股东大会对关联交易事项的相关权限。

--第二节控股股东和实际控制人新增

--第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、新增

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列新增

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

10广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订修订前修订后类型

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者新增

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本新增

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会的一般规定新增

--第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公新增

司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会授权董事会行使的相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通修改

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过过：

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

近一期经审计总资产30%的担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；产30%以后提供的任何担保；

11广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订修订前修订后类型

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及为公司其（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担他关联方提供的担保。保；

（七）公司相关制度规定需由股东大会审议的关联方担保事项。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及为公司其他关联方提供的担保。

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东修改

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应当说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股修改

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，修改

知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机备案。构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司优先股等）比例不得低于10%。

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，修改董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以修改

合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召司提出提案。

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

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修订修订前修订后类型

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会不得进行表决并作出决议。或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式第五十九条召集人应当在年度股东会召开20日前以公修改

通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十四条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议公司的股东；

日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知修改

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存关系；在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券惩戒。交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单当以单项提案提出。项提案提出。

第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东、修改

权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决决。权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份修改

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出

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修订修订前修订后类型

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代权委托书。表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委修改

当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或（二）代理人姓名或者名称；

弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法（四）委托书签发日期和有效期限；

人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签修改

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托者召集会议的通知中指定的其他地方。书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决他地方。

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制修改

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议修改

秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务第七十二条股东会由董事长主持。公司董事长不能履行修改

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名务。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会修改

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

14广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订修订前修订后类型内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记修改

记录记载以下内容：录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和修改

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

一并保存，保存期限不少于10年。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：修改

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（五）公司年度报告；决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：修改

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

最近一期经审计总资产30%的；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整现金分红政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事过的其他事项。

项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表修改

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者类别股股东除外。

15广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订修订前修订后类型

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披东大会有表决权的股份总数。露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信出席股东会有表决权的股份总数。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三对征集投票权提出最低持股比例限制。条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会修改

决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会修改表决。表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，董事和股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制，董事和独独立董事分别投票选举。立董事分别投票选举。

前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可历和基本情况。累积投票制实施办法如下：以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

（一）累积表决票数计算办法本情况。累积投票制实施办法如下：

1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董（一）累积表决票数计算办法

事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选

2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

数重新计算股东累积表决票数。2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的事人数重新计算股东累积表决票数。

累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股当立即进行核对。东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议

（二）投票办法时，应当立即进行核对。

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指（二）投票办法示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必项表决无效。平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其

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修订修订前修订后类型

（三）董事、监事的当选原则累积表决票数，否则，其该项表决无效。

1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。（三）董事的当选原则

董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表

2、在差额选举时，如果在股东大会上得票的董事或监事候选人决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事2、在差额选举时，如果在股东会上得票的董事候选人数或监事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经过第二当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。二轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述要求时，则应

3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董

以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则事进行选举。

按得票数多少排序，取得票数较多者当选。在差额选举时，若因3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二两名或两名以上候选人的票数相同，其全部当选将导致当选人数分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则超过该次股东大会应选人数的，股东大会应就上述得票总数相等按得票数多少排序，取得票数较多者当选。在差额选举时，的候选人按《累积投票制实施细则》规定的程序进行第二轮选举，若因两名或两名以上候选人的票数相同，其全部当选将导以得票数较多并且所得票数占出席股东大会股东所持股份总数致当选人数超过该次股东会应选人数的，股东会应就上述二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选得票总数相等的候选人按《累积投票制实施细则》规定的者，则缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。程序进行第二轮选举，以得票数较多并且所得票数占出席股东会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事在下次股东会上选举填补。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股修改

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五章董事会第五章董事和董事会修改

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能修改

公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治夺政治权利，执行期满未逾5年；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该期满之日起未逾2年；

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

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修订修订前修订后类型

结之日起未逾3年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法破产清算完结之日起未逾3年；

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企之日起未逾3年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期3年。董修改届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会除其职务。不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其规定，履行董事职务。

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务得超过公司董事总数的1/2。的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选事总数的1/2。

举过程中，应充分反映中小股东的意见。董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

第九十七条公司应当与董事签订合同，明确公司和董事之间的第一百零三条公司应当与董事签订合同，明确公司和董修改

权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本

公司因故提前解除合同的补偿等内容。章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程修改

有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开开立账户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与立合同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

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修订修订前修订后类型

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损（八）不得擅自披露公司秘密；

失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程修改

有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

（二）应公平对待所有股东；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

（三）及时了解公司业务经营管理状况；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）及时了解公司财务状况，维护公司资产安全；围；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露（二）应公平对待所有股东；

的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会（四）及时了解公司财务状况，维护公司资产安全；

或者监事行使职权；（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

（七）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；所披露的信息真实、准确、完整；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞修改

向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数本章程规定，履行董事职务。时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未修改

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

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修订修订前修订后类型

不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之新增日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事会设独立董事，独立董事是指不在公司担--删除

任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

--第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、中新增

国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零六条独立董事应当符合下列条件：第一百一十三条独立董事应当符合下列条件：修改

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上董事的资格；市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》所（二）符合本章程规定的独立性要求；

要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、政法规、规章及规则；

规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必计或者经济等工作经验；

需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

（五）通过上海证券交易所备案审核未提出异议；录；

（六）符合上海证券交易所部门规章、业务规则等规范性文件或（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所工作指引中涉及的独立董事条件的其他规定。业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独第一百一十四条独立董事必须保持独立性。下列人员修改

立董事：不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是子女、主要社会关系；指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是姐妹等）；公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

名股东中的自然人股东及其直系亲属；东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或子女；

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；人员及其配偶、父母、子女；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

要负责人；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

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修订修订前修订后类型

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管员；理人员及主要负责人；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）公司章程第九十四条规定的其他人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

（九）中国证监会认定的其他人员。业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义--删除务。

（一）独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（三）独立董事最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

--第一百一十五条独立董事作为董事会的成员，对公司新增

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百零九条独立董事的提名、选举和更换第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换修改

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选定。举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、董事候选人。

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详观判断的关系发表公开声明。细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等

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在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被布上述内容。提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名客观判断的关系发表公开声明。

人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。定公布上述内容。

公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确定或调整独立董事（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被候选人。提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作为独立董事候选提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意人，但可作为公司董事候选人。见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确定或调整独人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。立董事候选人。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作为独立董事

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。候选人，但可作为公司董事候选人。

（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事

请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事的，可以作出公开的声明。

仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或会的，独立董事可以不再履行职务。其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于

法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十条独立董事除具有本章程所规定的董事职权外，还--删除

具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

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修订修订前修订后类型

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

（六）两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（九）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（十）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中：独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司--删除

的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加。独立董事专门会议应当审议下列事项：根据本《公司章程》及相关法

律规定公司应披露的关联交易、《公司章程》第一百一十条第（九）

（十）项规定事项、公司独立聘请中介机构、独立董事向董事会

提议召开临时股东大会、独立董事提议召开董事会会议。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计公司净资产

值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情

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修订修订前修订后类型

况、执行中国证监会相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当对年度报告中披露的原因发表独立意见；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）应由独立董事发表独立意见的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意意见及其理由；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达到一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为--删除

独立董事提供以下必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为

保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明。当两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒有关情况，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订预案，股东大会审议通过。

（六）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

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修订修订前修订后类型

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外的、未予披露的其他利益。

（八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

--第一百一十七条独立董事除具有本章程所规定的董事新增职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百一十八条下列事项应当经公司全体独立董事过新增

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百一十九条公司建立全部由独立董事参加的专门新增会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

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修订修订前修订后类型

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：修改

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及证券及上市方案；

上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解立、解散及变更公司形式的方案；

散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（八）决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、项、第（六）项情形收购公司股份的事项；

第（六）项情形收购公司股份的事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人以及其他高级管理人员，提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人以及其他高并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事所；务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作；（十七）发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取（十六）发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的制止侵占措施，直至采取“占用即冻结”的方法，对占用者所持应采取制止侵占措施，直至采取“占用即冻结”的方法，股份申请司法冻结；对占用者所持股份申请司法冻结；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。职权。

上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第一百一十九条公司发生未达到需要提交股东大会审议的标第一百二十六条公司发生未达到需要提交股东会审议修改

准且达到以下标准的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃的标准且达到以下标准的购买或者出售资产(不包括购买

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租

资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或

用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海交易所认定的其他者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）或者受让研究与开发项目、上海交易所认定的其他交易的非关联交易事项需由董事会进行审议：（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高外）的非关联交易事项需由董事会进行审议：

26广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订修订前修订后类型者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期

10%以上，且绝对金额超过100万元；经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000额超过1000万元；万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

过100万元。（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营公司另行制定相关制度确定董事会对关联交易事项的相关权限。业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司另行制定相关制度确定董事会对关联交易事项的相关权限。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方修改

人送达、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开5日以前发出式为：专人送达、通讯或电子邮件；通知时限为：会议召通知。开5日以前发出通知。

第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不第一百三十八条董事会会议，应由董事本人出席；董修改能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦会议上的投票权。未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十五条审计委员会的主要职责是：第一百四十二条审计委员会的主要职责是：修改

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部构；审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审调；计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

--第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司新增

担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及新增

27广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订修订前修订后类型

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会新增议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担修改

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人修改

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月修改

中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的所报送季度财务会计报告。1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进财务会计报告。

28广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订修订前修订后类型行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立修改簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取修改

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额

本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以损。

从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股可以从税后利润中提取任意公积金。

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、修改

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金补公司的亏损。弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公司利润分配方案的审议程序：第一百七十六条公司利润分配方案的审议程序：修改

（一）利润分配方案的拟定：董事会结合公司章程的规定和经营（一）利润分配方案的拟定：董事会结合公司章程的规定状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，和经营状况，与独立董事充分讨论，充分考虑中小股东的在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上方案。形成利润分配方案。

独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意（二）利润分配的决策程序：董事会在审议利润分配方案见，提出分红提案，并提交董事会审议。时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比（二）利润分配的决策程序：董事会在审议利润分配方案时，应例、调整的条件等事宜，应充分听取审计委员会的意见，当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条独立董事应发表明确意见。

件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会进行审议。

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审公司股东会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提议。公司股东大会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。题。

公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会

29广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订修订前修订后类型

行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途

益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意议，并在公司指定媒体上予以披露。见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）利润分配的监督：监事会对董事会执行现金分红政策和股（三）利润分配的监督：审计委员会对董事会执行现金东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一督促其及时改正：的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；2.未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计修改

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经第一百八十条公司内部审计制度，应当经董事会批准后修改

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计修改

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

务等业务，聘期1年，可以续聘。询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由修改

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条公司的通知以下列形式发出：第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：修改

（一）以专人直接送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真或电子邮件方式送出。（四）以传真或电子邮件方式送出。

第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人修改

真或电子邮件方式进行。送达、通讯或电子邮件方式进行。

第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，与召开董事会的--删除会议通知一致。

第一百九十五条公司通知以专人直接送出的，由被送达人在送第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送修改

达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第7个工作期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，自传真或电子邮件告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送的发出日期为送达日期。出的，自传真或电子邮件的发出日期为送达日期。

第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人修改

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

--第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净新增

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有

30广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订修订前修订后类型规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并修改

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合

10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。修改

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制修改及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：修改

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债修改

并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》和上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知《证券时报》上或者国家企业信用信息公司系统公告。

书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表修改

31广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订修订前修订后类型清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法请宣告破产。向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百零八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义修改务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应公司财产。当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第二百一十八条释义第二百一十四条释义修改

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、影响的股东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可织。

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、仅因为同受国家控股而具有关联关系。高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

除前述修订外，公司章程的其他条款内容保持不变。

公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜，以相关登记部门最终核准结果为准。

《广东明珠集团股份有限公司章程（2025年10月修订）》详见上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○二五年十一月十七日

32广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案2

关于制定、修订公司部分治理制度的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司治理制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文

件的规定，公司同步对部分治理制度进行修订或制定，具体如下：

序号制度名称变更情况

1广东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则修订

2广东明珠集团股份有限公司董事会议事规则修订

3广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度修订

4广东明珠集团股份有限公司公司关联交易管理制度修订

5广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度修订

6广东明珠集团股份有限公司分红管理制度修订

7广东明珠集团股份有限公司会计师事务所选聘制度修订

8广东明珠集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度修订

9广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度修订

10广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法修订

11广东明珠集团股份有限公司三年（2024-2026年）股东回报规划修订

以上制度的全文公司已于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○二五年十一月十七日

33广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案3关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

公司于2025年10月29日召开第十一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年10月22日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

首席合伙人：黄锦辉

2024年末合伙人数量：73

2024年末注册会计师人数：452

2024年度签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：152

2024年度经审计的收入总额：52779.03万元，审计业务收入：45020.28万元，证券业务收入：15892.14万元。

2024年度上市公司审计客户家数：24家，上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（19家）、采矿业（2家）、批发和零售业（2家）、住宿和餐饮业

（1家）。

2024年度上市公司审计收费总额2559.32万元。

本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

2、投资者保护能力

利安达会计师事务所截至2024年末计提职业风险基金3677.32万元、购买

的职业保险累计赔偿限额8000.00万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

34广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

3、诚信记录

利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、

监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施12次和自律监管措施3次。

(二)项目信息

1、基本信息

（1）拟签字项目合伙人：王亚平，2012年成为注册会计师，2015年开始从

事上市公司审计，2016年开始在利安达会计师事务所执业。2021年10月开始为本公司提供审计服务，近三年签署了上市公司审计报告包括河钢股份（000709）、广东明珠（600382），具备相应的专业胜任能力。

（2）拟签字注册会计师：霍志东，2022年成为注册会计师，2015年至今在

利安达会计师事务所从事审计工作，现任高级经理，未在其他单位兼职。2021年10月开始为本公司提供审计服务。从事证券服务业务超过10年，参与过赤天

化（600227）、亚太实业（000691）、建投能源（000600）等多家上市公司的财务报表审计、内控审计等各项专业服务，具备相应专业胜任能力。

（3）拟质量控制复核人：王艳玲，2002年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计工作。2013年至今在利安达会计师事务所从事质量控制复核等工作，现任技术合伙人和质控部负责人。2021年10月开始为本公司提供审计服务。具有多年证券业务质量复核经验，承担过中国高科（600730）、开滦股份

（600997）、老白干酒（600559）、先河环保（300137）、广东明珠（600382）等多家上市公司年报审计、其他类证券审计业务质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录

拟聘任签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存

在受到刑事处罚、行政处罚、监督管理的情况。

3、独立性

拟聘任会计师事务所及签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

35广东明珠集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

4、审计收费

（1）审计费用定价原则本次审计服务的收费是以会计师事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。

（2）审计费用同比变化情况

本期审计费用合计为150万元人民币，其中财务审计费用110万元，内部控制审计费用40万元。较上一期审计费用未发生变化。

本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○二五年十一月十七日

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