广东明珠集团股份有限公司

资产重组业绩承诺期满

标的资产减值测试报告

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资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及广东明珠集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“广东明珠”）与广东大顶矿业股份有限公司签订的《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》、广东明珠与张坚力等签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》相关要求，本公司编制了《广东明珠集团股份有限公司资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告》。

一、资产重组基本情况

广东明珠资产重组方案包括资产出售及购买资产两部分。其中，出售城运公司92%股权与以购买大顶矿业经营性资产包的实施互为前提条件。涉及减值测试的标的资产为购买的广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包，已经平移装入公司新设立的全资子公司广东明珠集团矿业有限公司。

2021年12月7日公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了：同意向

兴宁市城市投资发展有限公司出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%股权（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包（以下简称“重大资产购买”）。本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流

动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公司在河源新设的全资子公司明珠矿业。公司与大顶矿业签署《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“资产协议”、“《经营性资产转让协议》”），协议约定大顶矿业拟将其经营性资产包整体转移给公司，具体由公司全资子公司明珠矿业接收，交易作价160146.59万元。定价依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次重大资产购买之交

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资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告易标的出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）的评估结果，即大顶矿业的整体经营性资产及负债评估结果为160146.59万元，确定重大资产购买的交易价格为160146.59万元。2021年12月29日公司召开2021年度

第二次临时股东大会审议通过了上述事项。

2021年12月30日，公司与大顶矿业、明珠矿业完成经营性资产包的交割，签订《交割确认书》，经营性资产包交割情况为：资产权属变更已完成，部分不动产尚未办理不动产权证书，暂时未能办理权属变更，但大顶矿业已将该部分资产全部移交给明珠矿业，公司、大顶矿业、明珠矿业三方确认资产已完成交割。经营性资产包内矿业权转让尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准，矿业权尚未完成转让，大顶矿业承诺自确认书签署之日起将矿业权全部移交给明珠矿业占有使用，因此对经营性资产包交割不存在实质性障碍。2022年2月15日，明珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

2021年12月7日甲方（甲方之一张坚力、甲方之二广东大顶矿业股份有限公司）、乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司）共同签订了《业绩承诺补偿协议》，鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，

2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承

担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。

协议各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。甲方承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）业绩承诺补偿安排

如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润，

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但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，甲方应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，甲方之二对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。

在承诺期届满后，广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>甲方已补偿现金总额则甲方应就差额部分按本协议约定的补偿方式向明珠矿业另行进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：减值补偿金额=标的资产期末减值额－甲方已补偿现金总额。上述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对价

160146.59万元。

三、业绩承诺完成情况

明珠矿业2022-2025年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为41455.25万元、

28121.70万元、11345.70万元、39160.80万元，合计120083.45万元，未完成业绩承诺。根

据《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，张坚力需在相关审计机构出具的2025年《专项审核报告》或《减值测试报告》公开披露之日起20个工作日内向广东明珠支付现金补偿

款47592.29万元。

金额单位:万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润期间

承诺数完成数差额完成率（%）

2022年度44060.4441455.25-2605.1994.09

2023年度41868.3228121.70-13746.6267.17

2024年度39671.2411345.70-28325.5428.60

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2025年度42075.7439160.80-2914.9493.07

合计167675.74120083.45-47592.2971.62

四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项

承诺期内，明珠矿业共发生股东增资15000.00万元，分红15407.20万元，未发生接受赠与的事项。

（一）增资情况如下：

明珠矿业2021年12月30日（资产重组交割日）收到注册资本金200.00万元，2022年1月4日至24日累计收到注册资本金14800.00万元。按照实质重于形式的原则，承诺期内的股东增资金额包含了2021年12月30日的金额。

（二）分红情况如下：

2025年10月23日，明珠矿业召开第二届董事会2025年第四次临时会议，审议通过

了《关于明珠矿业2024年度利润分配方案的议案》：将2024年度可供分配利润9407.20万元全部用于向股东分配利润。

2025年12月31日，明珠矿业召开第二届董事会2025年第五次临时会议，审议通过

了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》：在2025年半年度可供分配利润的范围内，向股东分配利润6000.00万元。

五、标的资产减值测试的方法及过程

根据《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》、《业绩承诺补偿协议》，截至2025年12月31日止公司资产重组购买的标的资产对应的业绩承诺期已满，公司对标的资产明珠矿业进行减值测试，具体如下：

（一）本公司聘请中企华评估对广东明珠集团矿业有限公司股东全部权益在基准日

2025年12月31日的价值进行评估，本次减值测试过程中，本公司已向中企华评估履行了

以下程序：

1、已充分告知中企华评估本次评估背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求中企华评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和中企

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华评报字（2021）第6367号的结果可比，需要确保评估假设、评估参数等不存在重大不一致。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

4、对比两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

（二）标的资产减值测试情况

中企华评估于2026年4月16日出具了中企华评报字（2026）第8250号评估报告，评估报告显示，明珠矿业归属于母公司所有者权益价值为人民币115302.36万元。

明珠矿业2025年12月31日补偿期满，归属于母公司所有者权益价值的评估值扣除补偿期内股东增减资、接受赠与以及利润分配事项后减值测算如下：

单位：万元序号项目名称金额

1标的资产归属于母公司所有者权益价值的期末评估值115302.36

2减：扣除业绩承诺期内的股东增资15000.00

3加：业绩承诺期内向股东分配的现金股利15407.20

4调整后标的资产归属于母公司所有者权益价值115709.56

5减：交易作价160146.59

6增（减）值额(减值以“-”号填列)-44437.03

六、标的资产减值测试结论通过以上减值测试，我们认为：截止2025年12月31日，标的资产明珠矿业（即大顶矿业经营性资产包）归属于母公司所有者权益价值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响后标的资产减值金额为44437.03万元。标的资产减值金额小于实际控制人张坚力需要向广东明珠支付的现金补偿金额47592.29万元，因此，张坚力无需另行进行减值补偿。

以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号--资产减值》所做出的资产减值的会计估计。

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