广东明珠:广东明珠集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

广东明珠集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条.为规范广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易

所业务规则及《广东明珠集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条.本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届

满、辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形与程序

第三条.公司董事可以在任期届满前辞任，应向公司提交书面辞职报告，报告中应当说明辞职原因，辞职自公司收到书面辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

第四条.董事辞任的公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保

董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条.除《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选、补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及公司内部管理制度的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

1缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条.董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第七条.董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条.公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第九条.有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派无效。

董事在任职期间出现《公司法》等相关法律法规规定不得担任公司董事、高

级管理人员的情形以及本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十条.股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

第十一条.向股东会提出解除董事职务的议案，应提供解除董事职务的理由或依据。

第十二条.解除董事职务的股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董2事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，

也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第十三条.股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第十四条.股东会无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第十五条.董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会

移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清

单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关交接文件。

第十六条.如离职人员在任期间涉及重大投资、关联交易或重大财务决策

等重大事项的，经公司董事会审计委员会同意，可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十七条.如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺或其

他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十八条.董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员负有的其他义务的持续期间，劳动合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十九条.董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

3第二十条.董事及高级管理人员辞任生效、任期届满或者提前换届选举的，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后1年内或任期届满后1年内仍然有效。董事及高级管理人员对公司机密信息（包括：商业秘密、技术秘密和其他内幕信息）的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十一条.董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十二条.公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份。如法律法规另有规定或者与本条规定冲突的，从其规定。

第二十三条.公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时

确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。如法律法规另有规定或者与本条规定冲突的，从其规定。

第二十四条.离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事

项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十五条.董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。

第二十六条.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及公司内部管理制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第二十七条.任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致

使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，