广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

公司代码：600382公司简称：广东明珠

广东明珠集团股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人黄丙娣、主管会计工作负责人凌炜及会计机构负责人（会计主管人员）黎燕婷

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2026年4月20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过2025年度利润分配方案，以

实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户后的股份数量为基数，每10股派发现金红利2.13元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2026年3月31日，公司总股本为694408089股，扣除回购专用账户的46090968股，即以648317121股为基数计算，每10股派2.13元现金红利（含税），合计拟派发现金红利

138091546.77元（含税）。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配，剩余未分配利润转结至下一年度。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。该利润分配方案待2025年年度股东会通过后实施。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

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八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................5

第三节管理层讨论与分析...........................................9

第四节公司治理、环境和社会........................................52

第五节重要事项..............................................72

第六节股份变动及股东情况........................................117

第七节债券相关情况...........................................123

第八节财务报告.............................................123

1.载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）

签名并盖章的财务报表。

备查文件目录

2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3.报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司、广东明珠指广东明珠集团股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位报告期指2025年1月1日至2025年12月31日明珠矿业指广东明珠集团矿业有限公司

原广东明珠集团广州阀门有限公司，2026年3月19日更名为广东锦华固指广东锦华固电子科技有限公司明珠置地指广东明珠集团置地有限公司城运公司指广东明珠集团城镇运营开发有限公司大顶矿业指广东大顶矿业股份有限公司鸿源房地产指兴宁市鸿源房地产开发有限公司祺盛实业指兴宁市祺盛实业有限公司星越房地产指肇庆星越房地产开发有限公司富兴贸易指广东富兴贸易有限公司佳旺房地产指梅州佳旺房地产有限公司正和房地产指兴宁市正和房地产开发有限公司

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称广东明珠集团股份有限公司公司的中文简称广东明珠

公司的外文名称 Guangdong Mingzhu Group Co.Ltd

公司的外文名称缩写 GDMZH公司的法定代表人黄丙娣

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张媚薛山联系地址广东省兴宁市官汕路99号广东省兴宁市官汕路99号

电话0753-33272820753-3327282

传真0753-33385490753-3338549

电子信箱 gdmzh@gdmzh.com gdmzh@gdmzh.com

三、基本情况简介公司注册地址广东省兴宁市官汕路99号公司注册地址的历史变更情况无公司办公地址广东省兴宁市官汕路99号公司办公地址的邮政编码514500

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公司网址 http://www.gdmzh.com

电子信箱 600382@gdmzh.com

四、信息披露及备置地点

《中国证券报》www.cs.com.cn、《上海证券报》公司披露年度报告的媒体名称及网址

www.cnstock.com、《证券时报》www.stcn.com

公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点本公司董事会办公室

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 广东明珠 600382 ST广珠

六、其他相关资料

公司聘请的会名称利安达会计师事务所（特殊普通合伙）计师事务所办公地址北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室（境内）签字会计师姓名王亚平、霍志东名称西部证券股份有限公司报告期内履行办公地址陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室持续督导职责

签字的财务顾问主办人姓名周汐、朱颖的财务顾问持续督导的期间2022年至2026年七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2025年2024年同期增减2023年(%)

营业收入970178542.76429862361.68125.70682367519.07

利润总额311386904.2351795713.72501.18261796979.08归属于上市公司股东的净

184140716.935507477.313243.47154280100.40

利润归属于上市公司股东的扣

193839009.4333406051.15480.25153354056.49

除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量

229237588.94-10065269.10不适用15956461.26

净额本期末比上

2025年末2024年末年同期末增2023年末减（%）归属于上市公司股东的净

3078791878.852768216515.5911.223155565792.52

资产

总资产3701939671.493282775481.0612.773778721676.60

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(二)主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2025年2024年2023年减(%)

基本每股收益（元／股）0.280.012700.000.20

稀释每股收益（元／股）0.280.012700.000.20

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.300.05500.000.20

加权平均净资产收益率（%）6.780.19增加6.59个百分点4.46

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.131.13增加6个百分点4.44报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1.2025年，明珠矿业扩帮工程采出新矿以及将原水洗石生产线技改为铁矿石加工生产线，增

加超细碎对辊设备和干式磁选设备，实现了降低入磨粒度和提高入磨品位，从而提高铁精粉产量，同时，明珠矿业将老骨料生产线改造为铁矿石块矿生产线，6月份完成技术改造后生产销售铁矿石块矿产品，增加销售块矿业绩，以及明珠矿业持续加强采选矿生产管理，提高生产效率，紧抓精益化管控，降低生产成本。受上述因素影响，本报告期明珠矿业铁精粉产销量分别同比增加

151.78%和160.83%，在销售单价同比下降9.46%的情况下，本报告期明珠矿业实现扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润39160.80万元，同比增长245.16%。

2.公司本报告期财务费用同比增加1875.31万元，主要是因为公司应收城运公司股权转让款

形成的未确认融资收益已于2024年12月摊销完毕，上年同期该项未确认融资收益的摊销为

2130.55万元，本报告期公司没有此项未确认融资收益的摊销。

3.公司本报告期投资者索赔支出同比减少68.83%。

4.因公司持有的广东鸿图股票价格波动，公司本报告期确认股票投资公允价值变动收益

103.03万元，同比增加1087.88万元。

5.公司本报告期六个共同合作投资项目计提的减值同比增加10921.09万元。

以上是本报告期公司营业收入、归属于上市公司股东净利润、每股收益均同比增长的主要原因。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

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九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入160975660.66212980918.31298973121.11297248842.68

归属于上市公司股东的净利润53883232.8761549895.36118293292.24-49585703.54归属于上市公司股东的扣除非经

51328877.9867440991.97120677808.74-45608669.26

常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额48429272.7248503518.06108947797.4823357000.68季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

附注（如非经常性损益项目2025年金额2024年金额2023年金额

适用）发生额明细详

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-600976.12见附注-427956.77值准备的冲销部分

六、51、

52

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经发生额营业务密切相关、符合国家政策规定、按照明细详

77823.52242607.47355081.33

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响见附注

的政府补助除外六、45除同公司正常经营业务相关的有效套期保发生额

值业务外，非金融企业持有金融资产和金融明细详

1030303.02-8874982.35-2854021.49

负债产生的公允价值变动损益以及处置金见附注

融资产和金融负债产生的损益六、47发生额明细详

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10510889.85见附注-35090616.29-32662261.29

六、51、

52

其他符合非经常性损益定义的损益项目257936.5921305471.3748350493.11

减：所得税影响额-74855.204980221.9612240435.35

少数股东权益影响额（税后）27344.8672875.3122812.40

合计-9698292.50-27898573.84926043.91

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

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十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的项目名称期初余额期末余额当期变动影响金额

交易性金融资产36303029.9437333332.961030303.021030303.02

应收款项融资66659718.1966659718.19

其他非流动金融资产5000000.005000000.00-

其他权益工具投资615290656.04563387199.76-51903456.28

其中：广东大顶矿业股份有限公司-

龙江银行股份有限公司111743316.04114290959.762547643.72

深圳市珍珠红商贸有限公司278912500.00239438300.00-39474200.00

广东兴宁农村商业银行股份有限公司132557040.00132557040.00-

广东云山汽车有限公司-

广东明珠珍珠红酒业有限公司92077800.0077100900.00-14976900.00

合计656593685.98672380250.9115786564.931030303.02

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

2025年，公司继续发扬“团结、务实、拼搏、创新”的企业精神，坚持“以人为本、诚信勤勉、稳健发展”的经营理念，持续加强内控体系建设，提升公司治理水平，集中主要资源聚焦矿业主业发展，推动原水洗石生产线和老骨料生产线的技术改造，提高铁精粉产量，增加销售块矿业绩，加强采选矿生产管理，提高生产效率，紧抓精益化管控，持续提升强化明珠矿业的经营管理能力和盈利能力，明珠矿业全面落实安全生产各项工作措施，严格履行安全生产主体责任，按照国务院《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》的要求，打造绿色矿山。公司加快推进“怡景花园”项目的出租销售工作和“泰宁华府”强制执行资产的过户、办证工作，积极采取措施应对“鸿贵园”诉讼项目查封资产的安全风险，根据法院判决结果加大“经典名城”、“弘和帝璟”和“联康城”项目判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。同时广州总部根据公司发展战略积极寻找科技创新领域投资标的，对相关标的公司做出深入分析，建立产业关系，获取产业资源，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，努力培育发展公司第二主业，推动公司经营发展。在公司战略和投资委员会、经营班子和控股子公司经营班子三级战略管理架构下，进一步建立完善战略管理体系，加强战略实施和控制，提升战略执行力，确保达成战略目标，以更好的经营成果回报股东。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

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二、报告期内公司所处行业情况

1.铁矿石价格行业周期及行业竞争格局

根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的飞速发展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。

铁矿石经过破碎、磨碎、遴选、浮选、重选等加工程序生产出来的铁精粉、球团是冶炼钢铁

的主要原料，也是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响，且铁矿生产处于钢铁产业链的前端，受下游钢铁行业影响较大，而钢铁行业与宏观政策、经济周期密切相关，铁矿石生产行业具有一定的周期性，铁矿石价格波动较大。

国内铁矿石企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业（含综合性矿业企业下属铁矿石生产主体）。钢铁集团下属的铁矿石企业生产的铁矿石产品主要满足集团内部炼铁所需，很少对外销售。独立的铁矿石企业则主要向钢铁企业供应铁矿石产品。由于我国铁矿石分布不均，国内独立铁矿石企业较为分散，且有一定销售区域半径限制，铁矿石价格透明，单个企业市场占有率非常有限，各铁矿石企业之间基本不构成直接竞争。

2025年，铁矿石市场呈现“先抑后扬，区间波动”的格局，62%铁矿石指数价格全年在90-110

美元/吨区间运行，年均价约101.77美元/吨，较2024年下跌8.28美元，核心驱动因素围绕供应扰动与需求韧性展开。1月份，受美国增加关税扰动、美元指数强势、国内未有新政策出台、宏观市场情绪偏弱、“双焦”价格第六轮下降落地、铁矿石继续领跌黑色系市场、海外原油价格上

涨、市场对国内宏观政策利好预期仍存、以及铁水产量止跌回升、钢厂最后补库阶段仍有支撑等

因素影响，铁矿石市场先抑后扬运行，1月份中联钢 CSI 美元现货 62%指数月均为 101.6 美元/吨较上月下降1.9美元/吨。2月份，受海外多国加征关税消息扰动、民营企业座谈会召开、两会临近市场有宏观预期支撑、焦炭多轮提降、铁水产量提升、钢厂利润空间释放、铁矿发运逐步回补、

港口库存下降缓慢、叠加市场传言粗钢压减消息等因素影响，铁矿石市场宽幅震荡上涨，2月份中联钢 CSI 美元现货 62%指数月均为 106.6 美元/吨，较上月上涨 5 美元/吨。3 月份，受国内重要会议召开、华北部分区域限产以及市场受粗钢压减传言、市场对国内宏观面仍有偏暖预期等因素影响，铁矿石市场宽幅震荡偏弱运行，3月份中联钢 CSI 美元现货 62%指数月均为 102.3 美元/吨，较上月下降4.3美元/吨。4月份，受美国“对等关税”政策扰动、国内暂未有利好政策支撑、黑色系市场明显下挫、海外关税消息阶段性缓和、铁矿石基本面在高铁水下相对较好、关税政策博

弈扰动、原料相对偏弱、临近五一长假资金避险升级等因素影响，铁矿石市场震荡偏弱运行，整体价格重心下降，4 月份中联钢 CSI 美元现货 62%指数月均为 99.4 美元/吨较上月下降 2.9 美元/吨。5月份，受海外关税继续博弈、国内货币政策超预期出台、对成材需求预期下降、对铁水有

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见顶预期、中美贸易和谈阶段性缓和、市场对出口需求略有回暖、铁矿现实端高铁水支撑较强、

月末国内政策端相对平静、铁矿石供应增加铁水见顶的弱预期格局逐步增加等因素影响，铁矿石市场先强后弱运行价格重心略有下移，5月份中联钢 CSI 美元现货 62%指数月均为 99.1 美元/吨较上月下降0.3美元/吨。6月份，受中美经贸会谈收效甚微、美联储6月会议下调明年降息次数、国内5月份经济数据显示通缩继续、固定资产投资增速回落、成材产量仍有增加、铁水产量维持

高位、6月铁矿进入季节性发运冲量阶段、港口库存持续增加趋势、国内高炉小范围年中检修、

铁水产量小幅减产等因素影响，铁矿石市场震荡偏弱运行，价格重心环比有所下降，价格波动区间相对收窄，6月份中联钢 CSI 美元现货 62%指数月均为 94.10 美元/吨，较上月下降 5 美元/吨。

7月份，受宏观消息以及唐山和山西限产消息支撑、焦煤端资金和情绪面大幅拉涨、月底成材端

基本面稍有转弱、宏观面情绪减弱等因素影响，铁矿石价格先涨后跌，7 月份中联钢 CSI 美元现货62%指数月均为98.80美元/吨，较上月上涨4.7美元/吨。8月份，受国内宏观方面未有明显的政策刺激、美联储9月份降息预期增加、海外关税消息扰动、黑色系受焦煤市场情绪的带动延续

较强、唐山限产对成材端尤其热卷市场有一定支撑等因素影响，铁矿石市场震荡运行为主，价格重心略有上移，8月份中联钢 CSI 美元现货 62%指数月均为 101.40 美元/吨，较上月上涨 2.6 美元/吨。9月份，受美联储降息、中美贸易谈判、国内政策仍有偏暖预期、逐步进入现实端淡旺季转换阶段原材料端偏强运行、成材基本面矛盾未明显增加、整体黑色系市场未有负反馈发生、海外

矿山发运仍未明显回升以及唐山限产消息等因素影响，整体铁矿石仍坚挺运行，9月份中联钢 CSI美元现货62%指数月均为105.10美元/吨，较上月上涨3.7美元/吨。10月份，受钢厂补库需求支撑、焦炭第二轮提涨落地、钢厂利润延续被压缩、铁水产量见顶回落、港口库存连续累库、中美

贸易磋商预期好转、工信部发布新的产能置换方案意见稿、唐山限产对市场情绪有阶段性支撑、

成材端数据好于市场预期等因素影响，铁矿石市场宽幅震荡偏强运行整体价格重心微幅上行10月份中联钢 CSI 美元现货 62%指数月均为 105.30 美元/吨，较上月微涨 0.2 美元/吨。11 月份，受铁矿石港口库存延续累库趋势、供应宽松格局延续、钢厂利润延续被压缩、铁水产量小幅回落、

成材淡季供需双弱、国内宏观方面继续关注12月份中央经济工作会议预期、海外美联储12月份

降息预期增强等因素影响，铁矿石市场震荡偏弱运行，11 月份中联钢 CSI 美元现货 62%指数月均为104美元/吨，较上月下降1.3美元/吨。12月份，受铁矿石供应端延续增加、港口库存延续累库态势、年底部分区域检修、铁水产量延续小幅下降态势、整体呈现供增需减格局、对后期铁矿

石补库也存预期等因素影响，铁矿石市场呈现震荡格局，整体价格重心比上月小幅上涨，12月份中联钢 CSI 美元现货 62%指数月均为 105.80 美元/吨，较上月上涨 1.8 美元/吨。（以上相关数据来源自公开资料整理）。

2025年，铁矿石价格整体走势偏弱，波动较大，主要是受持续的利空释放、供应增加的预期

以及终端需求的悲观等因素影响。年初，随着2024年“924”一系列宏观政策出台，国内消费韧性较强，铁矿石价格有所上涨。3月份，钢厂原料库存始终保持低位，铁矿石需求明显下降，铁

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矿石价格开始回落。4月份，美国加征全球性关税，市场情绪进一步下降，铁矿石价格跌至年内低点。5-6月份，随着钢材消费持续回升，铁水产量增加，铁矿石供应持续下降，铁矿供需呈现紧平衡态势，价格有所反弹。7月份，国内反内卷政策升温，推动市场情绪转强，黑色商品价格呈现上涨格局，铁矿石价格反弹至高位。10月底钢厂开始减产，铁水产量回落，钢厂利润在短暂走阔后再次被压缩，铁矿石价格维持区间震荡运行。

2025年全球铁矿石需求呈现“国内收缩、海外分化”的格局，全年钢铁消费量17.19亿吨，

同比下降1.8%，制约铁矿石需求增长空间。中国作为全球最大消费国，需求疲弱成为市场主要拖累，2025年国内钢材消费量8.08亿吨，同比下降5.4%，其中，建筑行业钢材消费量4.0亿吨，同比下降12.9%，主要受房地产市场深度调整影响房屋新开工面积持续处于低位，建筑用钢需求创2017年以来新低，基建投资虽保持正增长，但铁路、城市基础设施建设形成部分支撑，难以抵消房地产需求的下滑缺口，制造业用钢需求成为国内亮点，呈现结构性增长特征。汽车行业受益于“两新”政策与置换补贴，汽车行业钢材消费量6390万吨，同比增长10.9%；机械行业受新型电力系统建设、农业机械化率提升等因素拉动，机械行业钢材消费量1.8亿吨，同比增长1.7%；

造船、自行车摩托车等行业也保持增长态势，但整体增量规模有限，难以改变国内需求下行趋势。

钢厂利润受成本与钢价倒挂挤压，全年粗钢产量同比下降，铁水产量同步下滑，进口矿日耗降至低位，随着钢铁产量的下降和消费需求的减少对铁矿石原料的需求也将减弱。印度是海外需求的

第一驱动力，其钢铁需求预计延续9%的高增速，3亿吨粗钢产能目标推进带动生铁增量1100万吨左右，长流程工艺占比提升下，其铁矿石进口量将以年均80%的速度扩张。东盟地区需求弹性突出，越南、印尼、菲律宾等国依托基建、基础设施升级，叠加中资钢厂产能项目落地，预计贡献生铁增量1200-1300万吨，成为仅次于印度的增长极。非洲大陆需求复苏持续，北部和东部地区建筑业回暖推动钢铁消费年均增长5.5%。

2026年铁矿石行业将面临“需求不足”的核心矛盾，受房地产市场持续低迷、制造业投资增

速减缓和国际贸易增速下降等因素影响，近几年我国钢铁行业生产和钢材消费整体呈高位下降态势预计“十五五”期间，受经济增速趋缓、基础设施逐步完善、房屋建筑下行等因素影响，我国钢材需求将在“十四五”基础上进一步下降终端需求边际变化决定后续铁水产量的走向，在2026年铁矿供应增量确定性相对较高的情况下，铁水走向和钢厂盈利水平决定了铁矿石价格的主要方向。终端需求将继续分化，建材需求弱势，国内房地产数据仍低位徘徊，新开工面积、施工面积、地产投资额仍处于底部，地产端对国内用钢需求存在较大的拖累，基建对实物工作量的支撑较弱，板材需求继续走强，但增速回落，政策刺激和钢材出口对冲内需不足，增长质量高度依赖新兴经济体的政策落地与产能释放节奏，区域分化与政策扰动将成为需求波动的主要变量，2026年需求的边际变化主要关注出口及国内制造业韧性情况，受益于“两新”政策的通用、专用、交运设备增速有望维持高增长，预计整体制造业用钢韧性仍会得到延续，尽管房地产或将继续下滑，但基建投资预计进一步小幅提升，凭借全球领先的质量和价格优势，钢材出口有望在2025年高基数基

12/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告础上继续增长。竞争焦点将集中于高品位资源、成本控制能力与绿色低碳转型，政策调控将持续引导行业高质量发展，产业链利润分配格局向钢厂倾斜，预计2026年粗钢及铁水产量或将继续小幅回落，随着钢铁产量的下降和消费需求的减少对铁矿石原料的需求也将减弱，预计2026年国内铁矿石全年可能弱势震荡，铁矿石价格将在一定区间内波动，且波动率可能进一步下降。

2.铁矿石行业发展状况

钢铁行业是国民经济的基础性产业之一，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业提供了重要的原材料保障，其发展与宏观经济运行周期及固定资产投资规模与结构密切相关。行业一般可细分为钢铁冶炼、铁矿石开采、钢材加工（特钢）等。随着工业4.0的浪潮席卷全球，大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未来发展的重要方向之一。铁矿石是生产钢铁的重要生产原料，我国铁矿石资源禀赋不足，主要铁矿石开采企业多为大型钢企内部企业且产品多自用，独立铁矿石开采企业较少且资源储备少，整体行业规模不大，提高我国铁矿石自给能力对资源保障安全和经济可持续发展具有重要意义。我国进口铁矿石依赖度高，国际铁矿石价格对国内钢铁生产和铁矿石开采企业均造成显著影响。铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时代奠定设施基础，在绿色转型与新基建驱动下，中长期内铁矿石需求仍具韧性。

自2022年以来，铁矿石作为大宗商品保供稳价成为国家对铁矿石行业的政策主基调，2022年1月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出要完善铁矿石合理定价机制以及

中钢协提出了加强资源保障的“基石计划”，计划提出到2025年实现国内矿产量、废钢消耗量和海外权益矿分别达到3.7亿吨、3亿吨和2.2亿吨。2023年，国家工业和信息化部等七部门发布了《钢铁行业稳增长工作方案》，工业和信息化部并以《国家标准化发展纲要》《“十四五”智能制造发展规划》《国家智能制造标准体系建设指南（2021版）》等文件为指导，组织编制了《钢铁行业智能制造标准体系建设指南（2023版）》的政策文件，提出作为国民经济的基础性、支柱型产业的钢铁行业是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域。

2024年4月，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，重申钢铁行业超低排放和节能

降碳改造目标，政策的实施有助于行业转向技术创新、绿色低碳等高质量发展路径，对钢铁产能产量调控，实施粗钢产量调控，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能，深入调整钢铁产品结构，大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，支持发展电炉短流程炼钢，加快钢铁行业节能降碳改造，2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约2000万吨标准煤、减排二氧化碳约5300万吨。

2024年5月，国家发展改革委等部门制定了《钢铁行业节能降碳专项行动计划》。明确了主

要目标和重大任务并提供激励约束、资金支持、标准提升和技术创新相关保障措施。主要目标和重大任务具体如下：一、主要目标：到2025年底，钢铁行业高炉、转炉工序单位产品能耗分别比

2023年降低1%以上，电弧炉冶炼单位产品能耗比2023年降低2%以上，吨钢综合能耗比2023年

降低2%以上，余热余压余能自发电率比2023年提高3个百分点以上。2024—2025年，通过实施

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钢铁行业节能降碳改造和用能设备更新形成节能量约2000万吨标准煤、减排二氧化碳约5300万吨。到2030年底，钢铁行业主要工序能效进一步提升，主要用能设备能效基本达到先进水平，吨钢综合能耗和碳排放明显降低，用能结构持续优化，高炉富氧技术、氢冶金技术等节能降碳先进技术取得突破，行业绿色低碳高质量发展取得显著成效。二、重点任务：（一）完善产能调控和产量管理。到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出。大气污染防治重点区域要进一步提高钢铁行业能耗、环保、质量、安全、技术等要求，逐步淘汰限制类工艺和装备。（二）提升新建项目节能降碳水平。加强新建钢铁冶炼项目必要性和可行性评估论证，严格固定资产投资项目节能审查和环评审批，新建和改扩建钢铁冶炼项目须达到能效标杆水平和环保绩效 A 级水平，主要用能设备须达到能效先进水平。

（三）加快节能降碳改造和用能设备更新。鼓励钢铁企业增加自备焦炉炭化室高度和容积，推广

焦炉单孔炭化室压力调节和自动加热控制等技术。实施烧结、球团装备大型化升级改造，推广烧结烟气循环、低能耗低排放大比例球团冶炼技术。推动实施1000立方米及以下炼钢用生铁高炉更新改造。加强钢铁生产工序衔接改造，推广铁水一罐到底、热装热送、近终形连铸、无头轧制等工序间界面衔接技术。对标《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，加快钢铁企业低效电机、锅炉、制氧机、空压机、水泵、风机、变压器等用能设备更新升级。推广应用大型高效链箅机—回转窑、带式焙烧机、万能轧机等专用设备和封闭式机械化料场。加强用能设备系统匹配性改造和运行控制优化。提升钢铁行业清洁运输水平，因地制宜推动运输、作业车辆和机械新能源改造。（四）推动全流程余能利用。加强钢铁行业余能利用改造，有序开展余能自发电装备更新，优化二次能源直接利用方式，减少能源转化次数。积极推进副产煤气利用，推广燃气—蒸汽联合循环发电、亚临界煤气发电、超高温超高压发电等高效利用技术。

加快推广烧结、焦化等余热发电技术，支持开展冶金渣显热高效回收利用、轧钢加热炉煤气反吹、转炉底吹二氧化碳炼钢、高炉炉顶均压煤气、高温高压干熄焦、中低温余热余能利用等应用。因地制宜推进钢铁低品位余热用于城镇供暖供冷。（五）提升短流程电炉炼钢比重。积极发展新型电炉装备，在符合节能降碳、环保、产业等政策条件下，加快推动有条件的高炉—转炉长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢。支持废钢资源高质高效利用，扩大再生钢铁原料进口，推进废钢回收、拆解、加工、分类、配送一体化发展，完善废钢回收加工配送体系建设，推动废钢加工标准化和产业化。到2025年底，废钢利用量达到3亿吨，电炉钢产量占粗钢总产量比例力争提升至15%。

（六）加快发展低碳冶炼新模式。加快推进氢基直接还原、富氢熔融还原等非高炉炼铁技术攻关，鼓励利用现有高炉开展富氢碳循环氧气高炉低碳冶金。新建钢铁项目原则上不再新增自备燃煤机组，支持既有自备燃煤机组实施清洁能源替代。支持有条件的钢铁企业建设工业绿色微电网，加快风能、太阳能、生物质能、地热能、高效热泵、新型储能、氢能、工业余能等一体化开发利用。

加强钢铁与电力、建材、化工等行业耦合提效，支持利用钢铁副产煤气生产高附加值化工产品，推动以高炉矿渣、钢渣替代水泥和混凝土原辅料，加快焦炉煤气制氢联产液化天然气技术应用。

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鼓励钢铁企业加强高强高韧、耐蚀耐磨、节能节材等产品设计研发和生产。（七）提升数字化管理水平。完善重点用能单位能耗在线监测系统建设运行，支持钢铁企业建设智慧能源管理平台，加强钢铁生产过程能源消耗和碳排放数据收集、分析和管理，提升企业节能降碳管理能力。加快大数据、人工智能、互联网等信息技术与铁矿石开采、钢铁制造加工工序深度融合，搭建“工业互联网+能效管理”应用场景，实现用能设备和生产工艺智能化控制。到2025年底，钢铁行业关键工序数控化率达到80%左右。

2024年11月，冶金工业信息标准研究院、中国冶金矿山企业协会等发布《中国铁矿标准化战略2034》白皮书，提出中国铁矿标准化中长期战略目标，完善铁矿石技术标准体系，规范资源开采、加工、利用和贸易行为，提升产品质量，降低开采成本。未来，我国铁矿石开采行业将趋于规范化、标准化发展。

为加快推动钢铁行业转型升级，促进行业高质量发展，工业和信息化部对《钢铁行业规范条件（2015年修订）》进行了修订，形成《钢铁行业规范条件（2025年版）》，并于2025年1月公告实施，标志着我国钢铁行业正式迈入高质量发展阶段，在未来五年内，环保不达标、能耗超标的企业将面临淘汰，而那些主动拥抱变革、推动绿色转型的企业将迎来新的发展机遇。《钢铁行业规范条件(2025年版)》对落后产能提出了明确的淘汰标准，核心目标如下：一是碳排放强度降低：到2025年，重点钢企吨钢二氧化碳排放量较2020年下降10%-15%；二是能耗水平提升：

吨钢综合能耗不超过550千克标准煤；三是污染物排放控制：颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放

浓度全面达到超低排放标准。新规的实施将加速钢铁行业的结构调整和产业升级，以下是未来五年的主要趋势：一是行业集中度进一步提升，随着落后产能的淘汰和兼并重组的推进，预计到2025年，前十家钢企的市场占有率将从目前的40%提升至60%；二是绿色钢铁成为主流：到2025年，全国具备超低排放能力的钢企比例将达到80%以上。钢铁企业将加大对氢冶金、电炉炼钢等绿色工艺的研发投入；三是智能制造助力高质量发展：工业互联网、大数据、人工智能等技术将在钢

铁生产中广泛应用，据预测，到2025年，全国重点钢企的智能化改造覆盖率将达到70%，生产效率平均提升20%。

为促进钢铁行业平稳运行和结构优化升级，2025年8月，工业和信息化部等五部门制定颁发了《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，该工作方案明确了钢铁行业稳增长的总体要求、主要目标、工作举措和保障措施，具体如下：总体要求是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，以质量效益为中心，强化科技创新和产业创新深度融合，注重供需两端协同发力，增强供需适配性，以严禁新增产能和实施产量压减控总量，以高端特钢研发和大宗产品质量升级优供给，以拓展建筑和交通领域应用扩需求，以数字化绿色化改造促转型，加快推进新旧动能转换，因地制宜培育新质生产力，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平，实现质的有效提升和量的合理增长；主要目标是2025—2026年钢铁行业增加值年均增长4%左右，经济效益企稳回升，市场供需更趋平

15/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告衡，产业结构更加优化，有效供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平显著提升。工作举措是：该工作方案聚焦强治理、优供给、促转型、扩消费、增合作等，共提出5个方面10条工作举措，一是聚焦消费达峰、需求下行突出矛盾，提出加强行业管理，实施产能产量精准调控，促进供需动态平衡、优胜劣汰，推进钢铁企业分级分类管理，落实《钢铁行业规范条件（2025年版）》，全面开展钢铁企业分类评价，按照引领型规范企业、规范企业、不符合规范条件企业实施三级管理，加强规范企业分级管理与产业政策、产量调控、财税、金融等政策协同，引导资源要素向优势企业集聚，培育若干引领型规范企业；二是聚焦提升供给质量，提出强化产业科技创新，增强高端产品供给能力，促进大宗产品质量升级，稳定原燃料供给，提升有效供给能力；三是聚焦行业改造升级，提出扩大有效投资，推进工艺设备更新改造，落实《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，加快数字化转型，落实《钢铁行业数字化转型实施指南》，推动“人工智能+钢铁行业”发展，支持优势企业、科研院所、高校等建立数据资源节点，建设高质量数据集，推进绿色低碳发展，落实《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，2025年底前全面完成超低排放改造目标任务，促进行业转型升级；四是聚焦扩大有效消费，提出挖掘钢材应用需求，深化钢铁与船舶等重点用钢领域的上下游合作，积极推广钢结构在住宅、公共建筑、中小跨径桥梁等领域应用，激发释放消费潜力；五是聚焦深化开放合作，落实《关于应征国内环节税货物出口优化服务规范管理有关事项的公告》要求，强化钢铁产品出口管理，维护出口竞争秩序，优化钢铁出口产品结构，依法依规开展钢铁产品国际贸易，引导钢铁产品与装备、技术、服务等协同走出去，提高国际化发展水平。为了确保钢铁行业稳增长各项工作任务落实，该工作方案提出了3方面的保障措施。一是组织保障方面，强调央地协作、部门协作、行业自律，协同抓好任务落实；二是政策支持方面，利用科技创新和技术改造专项再贷款、超长期特别国债等政策，重点支持钢铁行业减污降碳协同增效改造、数字化转型改造、资源综合利用等。落实好废钢铁回收“反向开票”政策，推动废钢铁回收行业规范健康发展。引导金融机构按照市场化、法治化、有扶有控的原则，针对钢铁行业特点，综合运用各类金融工具，为钢铁企业提供优质金融服务，加大人才培养力度，围绕新材料新工艺研发创新和数字化转型需求，培育一批高端复合型人才；三是运行监测方面，通过常态化运行监测、定期组织召开行业分析运行会、完善产能预警机制等手段，强化监测调度，保障行业平稳运行。

在环保政策方面国家及地方、行业协会相继颁布了一系列政策支持性文件及行业标准化文件，鼓励有能力的企业去开发铁矿石资源。2021年10月，国务院出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》措施，明确了“碳达峰”和“碳中和”工作的路线图、施工图，并印发2030年“碳达峰”行动方案的通知，明确指示将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各个方面，重点实施“碳达峰十大行动”。近几年，我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》（以下简称“实施意见”）、自然资源部等六部门

联合印发《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》（以下简称“通知”），实施意见对整治铁矿石生

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产过程中产生的粉尘、噪音、尾矿等污染物，与之有关的企业必须加大污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达到相关法律法规的要求，虽然造成钢铁企业和铁矿石企业的生产成本上升，但将推动矿业绿色低碳转型发展。通知将全面推进绿色矿山建设，对绿色矿山建设的推进方式、名录分级管理、第三方评估机构管理等予以了更为细致的明确，通知提出，到2028年底，绿色矿山建设工作机制更加完善，持证在产的90%大型矿山、80%中型矿山要达到绿色矿山标准要求，各地可结合实际，参照绿色矿山标准加强小型矿山管理。通知强调，健全完善行业标准、评价指标，鼓励制修订地方标准、企业标准，完善国家级绿色矿山建设评价指标，各地结合实际，综合考虑区域、矿种等因素，制修订不低于国家标准的地方标准，或细化明确省级绿色矿山的评价指标要求，鼓励有条件的矿山集团、企业积极研制企业标准并实际应用；通知从积极落实税收优惠政策、鼓励创新支持政策两个方面进行了明确。在“十四五”期间，我国政府提出并实施了完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费，国家的产业政策及发展规划旨在鼓励企业提高生产经营效率，减少能耗消耗，在双碳目标大背景下，国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色、高质量发展。“十五五”是践行碳达峰、碳中和目标的关键期，我国已启动实施以强度控制为主、总量控制为辅的碳排放双控制度，钢铁行业是碳排放管控重点行业，2025年已进入全国碳市场，“十五五”期间将充分发挥碳市场作用，强化碳排放强度约束，严控碳排放总量，严把项目碳排放“入口关”，建立产品碳足迹管理体系，加强碳排放监管，有力支撑如期实现碳达峰目标。基于超低排放的差别化管理已成为常态，基于超低排放的差异化政策应用场景在不断扩大，如产能产量调控、规范条件分等分级管理、重污染天气应急和常态化管控、差别电价水价、税收等，国家将按照“有保有压、扶优汰劣”原则拉开企业之间的差距，未实施改造完成超低排放的钢铁企业将直接面临生存问题，环保合规性已成为企业生存和发展的“头等大事”，问题企业将被取消公示或环保绩效降级，中央生态环境保护督察和对违法违规行为惩处的力度持续加大，钢铁行业是大气污染防治重点领域。随着我国钢铁行业绿色低碳转型的需求日渐强烈，包括碳捕获、利用和存储（CCUS）技术，以及绿色氢的利用，氢能不仅有助于减少钢铁生产过程中的碳排放，还被视为未来钢铁制造的关键技术，以氢冶金为代表的低碳冶金技术路线将成为钢铁行业的焦点以及硬性需求，以氢代碳参与冶金的生产工艺将成为我国钢铁工业低碳发展的重点突破方向，高炉富氢冶炼和氢基直接还原等将成为重要技术支撑。预计“十五五”期间，钢铁行业将形成低碳冶金流程、传统长流程、短流程三种工艺流程新格局，我国钢铁行业将面临绿色低碳压力持续加大、市场需求进一步下滑、供给长期大于需求、工艺流程变革等诸多挑战，生产经营压力巨大，钢铁企业将通过采取节能、降本、增效、调品种、绿色化、智能化、国际化、协同化等一系列措施，实施高质量发展战略。

钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，对稳定工业增长，支撑经济平稳运行至关重要。近年来，钢铁行业持续下行，稳增长压力较大。一是钢材消费达峰，需求持续下降。房地产用钢需求短期难以回升，传统建筑用材需求减少，基础设施建设对需求贡献潜力降低，汽车、

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造船等制造业需求虽有所增长，但难以弥补传统建筑用材减量。贸易摩擦多发频发，钢材直接出口不确定性增加。供给能力仍然处于高位，企业竞争进一步加剧。二是环保和双碳约束进一步趋紧，绿色低碳转型更趋紧迫。2025年钢铁行业政策端供给收缩预期强化了行业底部支撑，需求侧房地产拖累减弱与制造业韧性共存形成缓冲带，在“双碳”目标与高质量发展战略指引下，钢铁行业将加速完成从规模扩张向效益提升的转变，具备技术、成本及产业链协同优势的企业将在新一轮周期中占据主导地位，预计未来三年内，钢铁行业盈利中枢有望系统性回升，头部企业凭借其规模化经营优势和基础原料地位，以及融资便利而保持其信用质量的相对稳定，弱势企业则将面临更大挑战，钢铁行业整体将面临着低端产品持续减量发展和技术、产品不断升级等一系列挑战，未来随着新旧动能的逐步调整到位和经济的高质量发展，我国钢铁工业技术含量和产品附加值将有望显著提升。

3.砂石市场情况

河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。河源市政府从2018年起在全市范围内开展了为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势，全面清理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证采砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。另外

2019年4月16日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道采砂的通告》，要求

从2019年5月1日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。

随着河源市境内存在较大的安全风险和地质环境恢复治理风险的部分采石场关闭、河砂开采

的限制与打击非法采砂力度的加大，加上基础设施建设对砂石的需求，机制砂取代河砂，为铁矿石行业企业充分利用矿山废弃石料等生产石子、机制砂提供机会。

根据市场需求，骨料生产的主要产品应以粗骨料为主，目标市场定位河源周边区域（惠州、梅州、广州）粤港澳大湾区的规划建设将发挥辐射引领作用，统筹珠三角九市与粤东西北地区生产力布局，带动周边地区加快发展，也将带动河源市及周边地区的经济发展。明珠矿业在自有矿山废弃石料量较大的情况下，充分利用废弃铁矿石及伴生的矽卡岩、砂岩、花岗岩等原料资源进行石子、机制砂生产，主要为了供应本地及周边商品混凝土企业生产所需砂石骨料。由于近年来河源、惠州、兴宁等地砂石采矿权出让较多，且新开砂石矿山陆续投产，如河源临江区芙蓉砂石矿区、东源县漳溪乡中联砂石矿区等采矿权的出让，增加了砂石新的产能。此外，广西砂石企业通过船运（西江）低成本的方式将砂石销往深圳、东莞等地，导致市场竞争加剧，砂石价格走低。

尽管砂石市场面临竞争加剧，但新型城镇化建设和乡村振兴战略的实施，以及工业建筑方面的持续发展，基础设施建设政策的推进，预计砂石需求仍具有增长潜力，砂石需求量有望保持平稳。

18/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告另外，政府对于砂石资源的保护与利用政策将对市场供需产生重要影响环保政策的加强推动砂石开采行业向更加绿色、高效的方向发展。

受房地产建筑业和基建项目开工减少导致砂石市场需求下滑以及新投产砂石供应放量的影响，

2025年度砂石市场竞争激烈。面对竞争激烈的砂石市场，明珠矿业推行营销部全员销售模式，积

极开拓市场，制定阶梯式的销售价格策略，大客户以总经销的形式引入更多的小客户打包向明珠矿业采购，进一步提升销售量，结合市场及客户区域实际，实行一站一价、一司一价，更精准地开拓客户，本报告期明珠矿业的砂石销量183.70万吨，同比下降28.04%。

三、经营情况讨论与分析

2025年，围绕2022年-2024年盈利预测目标缺口情况和2021年重大资产重组时制定的2025年度盈利预测目标公司要求明珠矿业制定了2025年度经营目标，为实现2025年经营目标，明珠矿业主要采取如下措施：全力以赴加快推进大顶铁矿露天开采扩帮工程施工进度和基建期工程项目验收，为生产经营提供原矿石保障；充分调动技术人员积极性，加强采矿、配矿管理，确保入选原矿合理搭配，提高选矿产量，制定并实施了采矿配矿管理与选矿产量挂钩的奖励措施，为实现高产创造了有利条件；为充分调动选矿厂全体员工生产积极性，制定并实施了对选矿厂生产班组之间实行劳动竞赛奖励办法和年度超产奖励措施，全体员工齐发力共同想办法提高生产效率，提高选矿产量，降低生产成本；为完成选矿厂生产任务，狠抓设备的日常检查保养，实行维修人员24小时值班，出现设备故障立即组织抢修，提高设备运转率，2025年选矿厂球磨设备运转率同比提高了34%；针对选矿厂球磨生产能力不足问题，制定了对原水洗石生产线进行技改的方案，将原水洗石生产线技改为铁矿石加工生产线，实现了降低入磨粒度和提高入磨品位，6月份完成技术改造投产后球磨产能提高了20%，从而提高铁精粉产量，2025年铁精粉产量达到124.65万吨，同比增加151.78%；5月份制定并实施了老骨料生产线技改方案，6月份完成技术改造后生产销售铁矿石块矿产品，全年实现43.41万吨块矿销售，增加了销售收入和利润；积极开拓市场，扩大铁精粉和砂石销售；持续加强财务基础管理提高会计信息质量和水平；持续加强安全生产管理，严格履行安全生产主体责任。同时，公司加快推进“怡景花园”项目的出租销售工作和“泰宁华府”强制执行资产的过户、办证工作，积极采取措施应对“鸿贵园”诉讼项目查封资产的安全风险，根据法院判决结果加大“经典名城”、“弘和帝璟”和“联康城”项目判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。

报告期内公司实现营业收入970178542.76元，同比增加125.70%，实现营业利润322498770.20元，同比增加271.17%，实现利润总额311386904.23元，同比增加501.18%，

实现净利润183558819.41元，同比增加3908.22%，实现归属于上市公司股东的净利润

184140716.93元，同比增加3243.47%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润193839009.43元，同比增加480.25%。其中，明珠矿业2025年实现扣除非经常性损益后归

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属于母公司所有者的净利润39160.80万元，同比增长245.16%，2025年度业绩承诺为42075.74万元，完成率为93.07%。明珠矿业报告期内主要产品经营情况如下：

1.铁精粉：本报告期产量124.65万吨，同比增加151.78%；本报告期销量127.07万吨，同

比增加160.83%；本报告期销售单价同比下降9.46%；本报告期实现营业收入80477.01万元，同比增加136.16%；本报告期营业成本为27031.05万元，同比增加111.80%。

2.砂石：本报告期产量199.95万吨，同比减少17.08%；本报告期销量183.70万吨，同比减

少28.04%；本报告期销售单价同比下降4.77%；本报告期实现营业收入5712.99万元，同比减少

31.47%；本报告期营业成本为4692.45万元，同比减少30.76%。

3.铁矿石块矿：本报告期产量56.26万吨；本报告期销量43.41万吨；本报告期实现营业收

入9502.71万元；本报告期营业成本为3705.45万元。上年同期无铁矿石块矿生产及销售。

明珠矿业2022年度、2023年度、2024年度、2025年度实现扣除非经常性损益后净利润共计

120083.45万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度业绩承诺共计为167675.74万元，合计完成率为71.62%。

业绩承诺未能完成的主要原因：

1.业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期，主要原因是明珠矿业扩帮项目的安全设施设计报批过程中，因为政府部门对适用政策的理解差异导致审批时间由正常的3个月延长至17个月，共延后了14个月，导致扩帮进度严重落后，进而影响明珠矿业铁精粉的经营业绩。

2.业绩承诺期砂石的盈利不达预期，主要原因：*是明珠矿业开采铁矿产生的石料资源在

2023年7月4日摘牌完成交易前，连平县自然资源局限制砂石对外销售半年；*是受房地产政策

调整、建筑业和基建项目开工减少等因素影响，导致砂石市场需求大幅下滑；*受砂石市场新投产砂石供应放量的影响，导致砂石市场竞争激烈。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司的核心竞争力为：拥有丰富的客户资源；大顶铁矿为华南地区最大的露天铁矿，属于国内少有的优质露天磁铁矿山，只需剥离表面土层即可采掘，具有采矿成本低、安全性高的优点；

因生产经营模式较为成熟，明珠矿业的选矿加工技术成熟，设备维护保养综合利用率较高，有利于降低企业的生产成本，毛利率相对于地下开采方式较高；大顶铁矿也存在明显的区位优势，交通便利，运输成本相对较低；明珠矿业拥有优秀的管理团队等。

因国家提倡绿色矿山，推进生态环境保护和资源安全合理有效开发利用，推行净矿出土，鼓励资源综合利用，同时，为了满足市场需求，提升企业经营效益，明珠矿业对砂石业务进行扩产，350万吨新建砂石综合利用项目已建成投产，总产能大幅提升，产品质量提升，产品结构优化，

20/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

公司砂石的销售范围从河源、惠州等区域扩展到东莞、深圳等区域。2025年，明珠矿业大顶铁矿露天开采项目基建期建设工程已于2025年3月31日完成全部施工内容，包括南北部运输道路、南部 558m 台阶标高以上、北部 666 台阶标高以上，采剥总量约 806.6 万立方米(约 2108 万吨)，明珠矿业于4月19日组织专家开展项目安全设施竣工验收，评审专家组同意大顶铁矿露天开采项目安全设施重大变更工程安全设施验收评价报告通过评审，5月21日到22日，广东省应急管理厅组织专家开展现场复核，专家组同意通过复核。由于在工程项目竣工验收期间不能作业，4月

22日到5月24日期间扩帮现场施工基本停工，5月25日恢复作业，扩帮基建工程的竣工验收增

加了可开采原矿，提高铁精粉产销量，对公司的经营业绩产生有利影响，同时，明珠矿业将原水洗石生产线进行技术改造为铁矿石加工生产线，增加超细碎对辊设备和干式磁选设备，铁矿石经超细碎及抛废后进入球磨生产铁精粉，实现了降低入磨粒度和提高入磨品位，6月份完成技术改造投产后球磨产能提高了20%，从而提高铁精粉产量。5月份将老骨料生产线改造为铁矿石块矿生产线，生产销售铁矿石块矿产品，6月份已完成技术改造并已出售块矿，全年实现43.41万吨块矿销售，增加了销售收入和利润。

五、报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入970178542.76元，同比增加125.70%，实现营业利润322498770.20元，同比增加271.17%，实现利润总额311386904.23元，同比增加501.18%，

实现净利润183558819.41元，同比增加3908.22%，实现归属于上市公司股东的净利润

184140716.93元，同比增加3243.47%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润193839009.43元，同比增加480.25%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入970178542.76429862361.68125.70

营业成本363325232.20198780333.9282.78

税金及附加29902906.7915951482.4287.46

财务费用6119872.26-12633234.11不适用

其中：利息收入1834493.011162703.0157.78

其他收益77823.52242607.47-67.92

投资收益1336997.464602465.94-70.95公允价值变动收益（损失以“－”

1030303.02-10627851.49不适用号填列）信用减值损失（损失以“－”号-138651493.23-37656378.58不适用

填列）资产减值损失（损失以“－”-19591132.00-11991009.45不适用号填列）

21/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告资产处置收益（损失以“－”号-427956.77不适用

填列）

营业外收入146300.26331687.43-55.89

营业外支出11258166.2335422303.72-68.22

所得税费用127828084.8247216156.58170.73

经营活动产生的现金流量净额229237588.94-10065269.10不适用

投资活动产生的现金流量净额-182312394.73516103364.85-135.32

筹资活动产生的现金流量净额-118792544.06-368983944.49不适用

营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期增加125.70%，主要是本报告期明珠矿业受扩帮工程采出新矿、将原水洗石生产线进行技改为铁矿石生产线生产铁精粉提高铁精粉产量、将老

骨料生产线技改为铁矿石块矿生产线生产块矿影响，导致铁精粉产销量同比增加及新增块矿生产销售所致。

营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期增加82.78%，主要是本报告期明珠矿业受扩帮工程采出新矿、将原水洗石生产线进行技改为铁矿石生产线生产铁精粉提高铁精粉产量、将老骨

料生产线技改为铁矿石块矿生产线生产块矿影响，导致铁精粉产量同比增加和新增块矿生产销售所致。

税金及附加变动原因说明：税金及附加较上年同期增加87.46%，主要是本报告期公司营业收入同比增加所致。

财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期增加，主要是公司应收城运公司股权转让款形成的未确认融资收益已于2024年12月摊销完毕，上年同期公司应收城运公司股权转让款形成的未确认融资收益为2130.55万元，本报告期公司没有此项未确认融资收益的摊销所致。

其中：利息收入变动原因说明：利息收入较上年同期增加57.78%，主要是本报告期银行存款增加及存款利率提高导致利息收入同比增加所致。

其他收益变动原因说明：其他收益较上年同期减少67.92%，主要是本报告期公司收到个税扣缴手续费返还同比减少所致。

投资收益变动原因说明：投资收益较上年同期减少70.95%，主要是本报告期公司收到参股公司的分红款同比减少及投资理财产品收入减少所致。

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：公允价值变动收益较上年同期增加，主要是本报告期公司对广东鸿图的股票投资因股价上升计提公允价值变动收益同比增加所致。

信用减值损失（损失以“－”号填列）变动原因说明：信用减值损失较上年同期增加，主要是本报告期公司计提六个共同合作投资项目的信用减值损失同比增加所致。

资产减值损失（损失以“－”号填列）变动原因说明：资产减值损失较上年同期增加，主要是本报告期公司计提的抵债房产资产减值损失同比增加所致。

资产处置收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：资产处置收益较上年同期增加，主要是本报告期公司未发生处置固定资产损失所致。

营业外收入变动原因说明：营业外收入较上年同期减少55.89%，主要是本报告期公司收到变

22/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

卖废铁款同比减少所致。

营业外支出变动原因说明：营业外支出较上年同期减少68.22%，主要是本报告期公司计提投资者索赔同比减少所致。

所得税费用变动原因说明：所得税费用较上年同期增加170.73%，主要是本报告期公司利润总额同比增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是本报告期明珠矿业铁精粉、块矿销售收入同比增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少

135.32%，主要是公司于2024年12月30日已收回全部应收城运公司股权转让款，上年同期公司

收到城运公司股权转让款4.92亿元，本报告期公司没有此项现金流入所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是本报告期公司归还的银行借款及支付的股份回购款同比减少所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内公司采矿业实现主营业务收入964394172.27元，同比增加127.38%，主营业务成本359447888.89元同比增加83.96%毛利率62.73%同比增加了8.80个百分点。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本毛利率（%）上年增减上年增减%（%）（）（%）

采矿业964394172.27359447888.8962.73127.3883.96增加8.80个百分点

合计964394172.27359447888.8962.73127.3883.96增加8.80个百分点主营业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率比上年增减

分产品营业收入营业成本毛利率（%）上年增减上年增减%（%）（）（%）

铁精粉804770099.57270310452.5666.41136.16111.80增加3.86个百分点

砂石57129865.7646924524.5017.86-31.47-30.76减少0.84个百分点

块矿95027138.3637054511.2661.01不适用不适用不适用

粉矿7467068.585158400.5730.92不适用不适用不适用

合计964394172.27359447888.8962.73127.3883.96增加8.80个百分点主营业务分地区情况营业收入比营业成本比毛利率比上年增减

分地区营业收入营业成本毛利率（%）

上年增减上年增减（%）

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（%）（%）

省内187362377.7582715858.4455.85109.5917.66增加34.49个百分点

省外777031794.52276732030.4564.39132.13121.21增加1.76个百分点

合计964394172.27359447888.8962.73127.3883.96增加8.80个百分点主营业务分销售模式情况营业收入比营业成本比销售模毛利率比上年增减

营业收入营业成本毛利率（%）上年增减上年增减

式%%（%）（）（）

直销964394172.27359447888.8962.73127.3883.96增加8.80个百分点

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

铁精粉万吨124.65127.070.47151.78160.83-83.59

块矿万吨56.2643.410.80不适用不适用不适用

粉矿万吨19.405.6810.49不适用不适用不适用

砂石万吨199.95183.7038.48-17.08-28.0477.42产销量情况说明

*受扩帮工程采出新矿、将原水洗石生产线技改为铁矿石加工生产线提高铁精粉产量影响，本报告期明珠矿业铁精粉的产量、销量、销售毛利率分别同比上升了151.78%、160.83%和3.86

个百分点；本报告期库存量比上年同期减少83.59%，主要是同比销量增幅大于产量增幅。

*5月份制定并实施了老骨料生产线技改方案，6月份完成技术改造后生产销售铁矿石块矿产品，全年生产56.26万吨块矿，实现43.41万吨块矿销售；全年生产19.40万吨粉矿，实现5.68万吨粉矿销售。

*本报告期砂石产量、销量、毛利率分别同比下降17.08%、28.04%和0.84个百分比，库存量同比增加77.42%，主要是受房地产政策调整、建筑业和基建项目开工减少等因素影响导致砂石市场需求大幅下滑，以及受砂石市场新投产砂石供应放量的影响，导致砂石市场竞争激烈。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况上年同本期金额本期占总成期占总较上年同情况

分行业成本构成项目本期金额(%)上年同期金额本比例成本比期变动比说明

例(%)例(%)

铁精粉、直接材

采矿业359447888.89100.00195399205.75100.0083.96

料、直接人工、制

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造费用及运输费等分产品情况上年同本期金额本期占总成期占总较上年同情况

分产品成本构成项目本期金额(%)上年同期金额本比例成本比期变动比说明

例(%)例(%)

直接材料、直接人

铁精粉工、制造费用及运270310452.5675.20127625933.8865.32111.80输费等

直接材料、直接人

砂石工、制造费用及运46924524.5013.0567773271.8734.68-30.76输费等

直接材料、直接人

块矿工、制造费用及运37054511.2610.31不适用新增输费等

直接材料、直接人

粉矿工、制造费用及运5158400.571.44不适用新增输费等

直接材料、直接人

合计工、制造费用及运359447888.89100.00195399205.75100.0083.96输费等

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明:无。

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额53092.36万元，占年度销售总额55.05%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额35030.31万元，占年度采购总额81.77%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

其他说明：

前5名客户及销售额

单位：元币种：人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）

1客户1131218983.3013.61

2客户2112513329.1411.67

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3客户3111725678.6711.59

4客户491052090.609.44

5客户584413499.928.75

合计530923581.6355.05前5名供应商及采购额

单位：元币种：人民币

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）

1供应商1205958625.9148.08

2供应商255246100.1112.90

3供应商341032419.239.58

4供应商440282162.279.40

5供应商57783794.641.82

合计350303102.1681.77

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币科目本期数上年同期数变动比例变动原因

（%）

销售费用3072666.932930710.804.84

管理费用89461593.1582088615.768.98财务费用主要是因为公司应收城运公司股权转让款形成的未确认融资收益已于2024年12月摊

6119872.26-12633234.11不适用销完毕，上年同期该项未确认融资收益的摊销为2130.55万元，本报告期公司没有此

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项未确认融资收益的摊销。

其中：利息费用主要是本报告期公司银行借款利息支出同

5312288.177380359.18-28.02比减少所致。

利息收入主要是本报告期银行存款增加及存款利率

1834493.011162703.0157.78

提高导致利息收入同比增加所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币科目变动比例变动原因本期数上年同期数

（%）主要是本报告期明珠矿业铁精粉销售收入同比增加以及

经营活动产生的现金流量净额229237588.94-10065269.10不适用

新增块矿、粉矿销售收入所致。

主要是公司于2024年12月

30日已收回全部应收城运公

司股权转让款，上年同期公司投资活动产生的现金流量净额-182312394.73516103364.85-135.32收到城运公司股权转让款

4.92亿元，本报告期公司没

有此项现金流入所致。

主要是本报告期公司归还的

筹资活动产生的现金流量净额-118792544.06-368983944.49不适用银行借款及支付的股份回购款同比减少所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

本报告期公司实现投资收益1336997.46元，占本年营业利润0.41%，具体详见下表：

单位：元币种：人民币项目本年发生额上年发生额

理财收益1752869.14

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入388512.631879899.84

交易性金融资产在持有期间取得的股利收入948484.83969696.96

合计1336997.464602465.94

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(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期上期期本期期末金末数占末数占额较上期期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明末变动比例的比例的比例

（%）

（%）（%）

货币资金463272788.7612.51506186548.9315.42-8.48主要是本报告期明珠矿业销售收

应收票据149514371.714.0427800000.000.85437.82入大幅增长，因资金充足第四季度停止贴现、期末结存票据增加所致主要是明珠矿业第四季度停止贴

现、期末新增结存应收票据，将信应收款项融资66659718.191.80不适用用等级较高的应收票据转为应收

款项融资列示，上期期末没有结存的应收票据主要是本报告期采购预付款减少

预付款项1619373.560.046266047.400.19-74.16所致主要是本报告期公司根据明珠矿业业绩承诺完成情况确认应收公

其他应收款485100899.3013.1011916813.570.363970.73司实际控制人业绩承诺补偿款所致主要是本报告期对六个共同合作

其他流动资产1143489537.6930.891294760704.2639.44-11.68投资项目计提减值损失所致主要是本报告期公司对参股企业其他权益工具

563387199.7615.22615290656.0418.74-8.44确认了其他权益工具投资公允价

投资值变动所致主要是本报告期明珠矿业扩帮基

在建工程210663.550.01106375817.613.24-99.80建期竣工验收后将扩帮基建期工程支出转入长期待摊费用所致主要是本报告期租赁办公室续签

使用权资产3523353.290.10669787.400.02426.04合同计入使用权资产所致主要是本报告期明珠矿业扩帮基

长期待摊费用129855768.203.5172008.300.00180234.45建期竣工验收后将扩帮基建期工程支出转入长期待摊费用所致主要是本报告期银行借款及已贴

短期借款??75449261.462.04118157673.013.60-36.15现未终止确认的应收票据及利息减少所致主要是本报告期明珠矿业预收客

合同负债1432172.670.045842633.670.18-75.49户货款减少所致主要是本报告期计提2025年董监

应付职工薪酬6222562.810.173883042.290.1260.25高绩效，上年同期公司董监高没有绩效主要是本报告期明珠矿业营业利

应交税费61050060.061.6525923058.410.79135.50润增加所致主要是本报告期应付股利（现金分其他应付款339684397.689.18201617209.576.1468.48红留质款及根据股东会决议计提

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2025年前三季度现金股利）增加

所致主要是本报告期现金分红留质款

其中：应付股300114542.908.11146819511.804.47104.41增加及根据股东大会决议计提利2025年前三季度现金股利所致

一年内到期的主要是本报告期租赁负债增加，划

2783469.540.081927859.190.0644.38

非流动负债分一年内到期的租赁负债所致主要是本报告期明珠矿业新增票

其他流动负债9205193.800.25647162.940.021322.39据背书转让，将已背书未终止确认的票据确认其他流动负债所致主要是本报告期公司根据房屋租

租赁负债2048276.270.06不适用赁续签合同确认使用权资产及租赁负债所致预计负债主要是本报告期投资者索赔同比

14193864.360.3821815388.560.66-34.94

减少所致

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

截至报告期末公司主要资产受限情况详见财务报告报表附注六、20。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

参见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

对外投资项目报告期末余额报告期初余额增加比例（%）主要原因主要是本报告期公司对参股企业确认了其他权益工具投资

其他权益工具投资563387199.76615290656.04-8.44公允价值变动所致

其他非流动金融资产5000000.005000000.00-

交易性金融资产37333332.9636303029.942.84

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期

本期公允价计入权益的本期公计入权益的累计本期计提本期购出售/资产类别期初数其他变动期末数值变动损益允价值变动公允价值变动的减值买金额赎回金额

交易性金融资产36303029.941030303.0237333332.96

其中：股票36303029.941030303.0237333332.96

应收款项融资66659718.1966659718.19

其他非流动金融资产5000000.005000000.00

30/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

其他权益工具投资615290656.04-51903456.28-407090482.97563387199.76

其中：广东大顶矿业股份

-286770366.27有限公司

龙江银行股份有限公司111743316.042547643.7243213771.74114290959.76深圳市珍珠红商贸有限

278912500.00-39474200.00-105561700.00239438300.00

公司广东兴宁农村商业银行

132557040.007237040.00132557040.00

股份有限公司

广东云山汽车有限公司-42000000.00广东明珠珍珠红酒业有

92077800.00-14976900.00-23209228.4477100900.00

限公司

合计656593685.981030303.02-51903456.28-407090482.9766659718.19672380250.91

注：广东明珠因与参股公司广东云山汽车有限公司（以下简称“云山汽车”）解散纠纷，作为原告于2025年9月30日向兴宁市人民法院提起诉讼。

截至目前，兴宁市人民法院已查封被申请人云山汽车名下位于兴宁合水富和工业园的土地使用权【不动产权证号：兴府国用（2006）第17-307号】，保全金额以34500000元为限，保全期限为三年。

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入权益的累证券证券代证券简本期公允价本期购本期出本期投资损会计核最初投资成本资金来源期初账面价值计公允价值变期末账面价值品种码称值变动损益买金额售金额益算科目动交易性金

股票002101广东鸿图49999999.50自有资金36303029.941030303.02-12666666.54948484.8337333332.96融资产

合计//49999999.50/36303029.941030303.02-12666666.54948484.8337333332.96/证券投资情况的说明

√适用□不适用

31/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告注：公司于2023年8月5日召开第十届董事会2023年第五次临时会议、第十届监事会2023年第四次临时会议，审议通过《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金不超过5000.00万元（含）（最终认购金额以实际获配为准）参与认购广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）非公开发行的股份，并授权经营管理层在授权金额范围内全权处理相关事宜（详见公司公告：临2023-065）。公司已与广东鸿图就参与认购其非公开发行股票事项签署了《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（详见公司公告：临2023-068）。

私募基金投资情况

√适用□不适用

2022年，公司作为有限合伙人签署了《广州辰途华杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资额为500万元（详见公司公告：临

2022-108），截至本报告披露之日，占目前总认缴出资额1.21%的份额。

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

32/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润广东明珠集团矿矿产资源（非煤矿山子公司150000000.001131941974.62719616522.49965853053.46522973328.76394493774.46业有限公司）开采专用化学产品销售（广东锦华固电子子公司不含危险化学品）；380000000.00232211516.36137128268.32-38080743.40-38080743.40科技有限公司电子专用材料销售

广东明珠集团房地产开发、销售；

子公司1500000000.001068371801.071062895382.72886874.92-232057920.40-232052925.40置地有限公司实业投资

注：广东锦华固电子科技有限公司原名为广东明珠集团广州阀门有限公司，于2026年3月19日更名，经营范围变更为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；电线、电缆经营；电力电子元器件销售；金属切割及焊接设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；智能基础制造装备销售；机械电气设备销售；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

33/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

根据公司战略发展规划，对现有铁矿石和砂石业务的行业格局和趋势分析如下：

根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。地下开采技术可分为空场法、崩落法和充填法等，空场法一般适用于开采矿岩稳固的矿体；崩落法一般适用于地表允许陷落的矿区；充填法一般适用于地表不允许陷落的矿区，成本相对较高。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的不断发展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。大顶铁矿属于露天磁铁矿，开采时只需剥离表面土层即可采掘，开采成本较低，大顶铁矿的原矿石开采方式均为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有利于降低矿石开采损失率，降低明珠矿业的原矿石开采成本。

铁矿石经过破碎、磨碎、遴选、浮选、重选等加工程序生产出来的铁精粉、球团是冶炼钢铁

的主要原料，也是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响，且铁矿生产处于钢铁产业链的前端，受下游钢铁行业影响较大，而钢铁行业与宏观政策、经济周期密切相关，铁矿石生产行业具有一定的周期性，铁矿石价格波动较大。

国内铁矿石企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业（含综合性矿业企业下属铁矿石生产主体）。钢铁集团下属的铁矿石企业生产的铁矿石产品主要满足集团内部炼铁所需，很少对外销售。独立的铁矿石企业则主要向钢铁企业供应铁矿石产品。由于我国铁矿石分布不均，国内独立铁矿石企业较为分散，且有一定销售区域半径限制，铁矿石价格透明，单个企业市场占有率非常有限，各铁矿石企业之间基本不构成直接竞争。

钢铁行业是国民经济的基础性产业之一，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业提供了重要的原材料保障，其发展与宏观经济运行周期及固定资产投资规模与结构密切相关。行业一般可细分为钢铁冶炼、铁矿石开采、钢材加工（特钢）等。随着工业4.0的浪潮席卷全球，大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未来发展的重要方向之一。铁矿石是生产钢铁的重要生产原料，我国铁矿石资源禀赋不足，主要铁矿石开采企业多为大型钢企内部企业且产品多自用，独立铁矿石开采企业较少且资源储备少，整体行业规模不大，提高我国铁矿石自给能力对资源保障安全和经济可持续发展具有重要意义。我国进口铁矿石依赖度高，国际铁矿石价格对国内钢铁生产和铁矿石开采企业均造成显著影响。铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时代奠定设施基础，在绿色转型与新基建驱动下，中长期内铁矿石需求仍具韧性。

34/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告为加快推动钢铁行业转型升级，促进行业高质量发展，工业和信息化部对《钢铁行业规范条件（2015年修订）》进行了修订，形成《钢铁行业规范条件（2025年版）》，并于2025年1月公告实施，标志着我国钢铁行业正式迈入高质量发展阶段，在未来五年内，环保不达标、能耗超标的企业将面临淘汰，而那些主动拥抱变革、推动绿色转型的企业将迎来新的发展机遇。《钢铁行业规范条件(2025年版)》对落后产能提出了明确的淘汰标准，核心目标如下：一是碳排放强度降低：到2025年，重点钢企吨钢二氧化碳排放量较2020年下降10%-15%；二是能耗水平提升：

吨钢综合能耗不超过550千克标准煤；三是污染物排放控制：颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放

浓度全面达到超低排放标准。新规的实施将加速钢铁行业的结构调整和产业升级，以下是未来五年的主要趋势：一是行业集中度进一步提升，随着落后产能的淘汰和兼并重组的推进，预计到2025年，前十家钢企的市场占有率将从目前的40%提升至60%；二是绿色钢铁成为主流：到2025年，全国具备超低排放能力的钢企比例将达到80%以上。钢铁企业将加大对氢冶金、电炉炼钢等绿色工艺的研发投入；三是智能制造助力高质量发展：工业互联网、大数据、人工智能等技术将在钢

铁生产中广泛应用，据预测，到2025年，全国重点钢企的智能化改造覆盖率将达到70%，生产效率平均提升20%。

为促进钢铁行业平稳运行和结构优化升级，2025年8月，工业和信息化部等五部门制定颁发了《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，该工作方案明确了钢铁行业稳增长的总体要求、主要目标、工作举措和保障措施，具体如下：总体要求是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，以质量效益为中心，强化科技创新和产业创新深度融合，注重供需两端协同发力，增强供需适配性，以严禁新增产能和实施产量压减控总量，以高端特钢研发和大宗产品质量升级优供给，以拓展建筑和交通领域应用扩需求，以数字化绿色化改造促转型，加快推进新旧动能转换，因地制宜培育新质生产力，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平，实现质的有效提升和量的合理增长；主要目标是2025—2026年钢铁行业增加值年均增长4%左右，经济效益企稳回升，市场供需更趋平衡，产业结构更加优化，有效供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平显著提升。工作举措是：该工作方案聚焦强治理、优供给、促转型、扩消费、增合作等，共提出5个方面10条工作举措，一是聚焦消费达峰、需求下行突出矛盾，提出加强行业管理，实施产能产量精准调控，促进供需动态平衡、优胜劣汰，推进钢铁企业分级分类管理，落实《钢铁行业规范条件（2025年版）》，全面开展钢铁企业分类评价，按照引领型规范企业、规范企业、不符合规范条件企业实施三级管理，加强规范企业分级管理与产业政策、产量调控、财税、金融等政策协同，引导资源要素向优势企业集聚，培育若干引领型规范企业；二是聚焦提升供给质量，提出强化产业科技创新，增强高端产品供给能力，促进大宗产品质量升级，稳定原燃料供给，提升有效供给能力；三是聚焦行业改造升级，提出扩大有效投资，推进工艺设备更新改造，落实《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，加快数字化转型，落实《钢铁行业数字化转型实施指南》，推动“人工智能+钢铁行业”发展，支持优势企业、科研院所、高校等建立数据资源节点，建设高质量数据集，推

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进绿色低碳发展，落实《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，2025年底前全面完成超低排放改造目标任务，促进行业转型升级；四是聚焦扩大有效消费，提出挖掘钢材应用需求，深化钢铁与船舶等重点用钢领域的上下游合作，积极推广钢结构在住宅、公共建筑、中小跨径桥梁等领域应用，激发释放消费潜力；五是聚焦深化开放合作，落实《关于应征国内环节税货物出口优化服务规范管理有关事项的公告》要求，强化钢铁产品出口管理，维护出口竞争秩序，优化钢铁出口产品结构，依法依规开展钢铁产品国际贸易，引导钢铁产品与装备、技术、服务等协同走出去，提高国际化发展水平。为了确保钢铁行业稳增长各项工作任务落实，该工作方案提出了3方面的保障措施。一是组织保障方面，强调央地协作、部门协作、行业自律，协同抓好任务落实；二是政策支持方面，利用科技创新和技术改造专项再贷款、超长期特别国债等政策，重点支持钢铁行业减污降碳协同增效改造、数字化转型改造、资源综合利用等。落实好废钢铁回收“反向开票”政策，推动废钢铁回收行业规范健康发展。引导金融机构按照市场化、法治化、有扶有控的原则，针对钢铁行业特点，综合运用各类金融工具，为钢铁企业提供优质金融服务，加大人才培养力度，围绕新材料新工艺研发创新和数字化转型需求，培育一批高端复合型人才；三是运行监测方面，通过常态化运行监测、定期组织召开行业分析运行会、完善产能预警机制等手段，强化监测调度，保障行业平稳运行。

2025年，铁矿石市场呈现“先抑后扬，区间波动”的格局，铁矿石价格整体走势偏弱，波动较大，主要是受持续的利空释放、供应增加的预期以及终端需求的悲观等因素影响。年初，随着

2024年“924”一系列宏观政策出台，国内消费韧性较强，铁矿石价格有所上涨。3月份，钢厂原

料库存始终保持低位，铁矿石需求明显下降，铁矿石价格开始回落。4月份，美国加征全球性关税，市场情绪进一步下降，铁矿石价格跌至年内低点。5-6月份，随着钢材消费持续回升，铁水产量增加，铁矿石供应持续下降，铁矿供需呈现紧平衡态势，价格有所反弹。7月份，国内反内卷政策升温，推动市场情绪转强，黑色商品价格呈现上涨格局，铁矿石价格反弹至高位。10月底钢厂开始减产，铁水产量回落，钢厂利润在短暂走阔后再次被压缩，铁矿石价格维持区间震荡运行，62%铁矿石指数价格全年在90-110美元/吨区间运行，年均价约101.77美元/吨，较2024年下跌8.28美元，核心驱动因素围绕供应扰动与需求韧性展开。

2025年全球铁矿石需求呈现“国内收缩、海外分化”的格局，全年钢铁消费量17.19亿吨，

同比下降1.8%，制约铁矿石需求增长空间。中国作为全球最大消费国，需求疲弱成为市场主要拖累，2025年国内钢材消费量8.08亿吨，同比下降5.4%，其中，建筑行业钢材消费量4.0亿吨，同比下降12.9%，主要受房地产市场深度调整影响房屋新开工面积持续处于低位，建筑用钢需求创2017年以来新低，基建投资虽保持正增长，但铁路、城市基础设施建设形成部分支撑，难以抵消房地产需求的下滑缺口，制造业用钢需求成为国内亮点，呈现结构性增长特征。汽车行业受益于“两新”政策与置换补贴，汽车行业钢材消费量6390万吨，同比增长10.9%；机械行业受新型电力系统建设、农业机械化率提升等因素拉动，机械行业钢材消费量1.8亿吨，同比增长1.7%；

造船、自行车摩托车等行业也保持增长态势，但整体增量规模有限，难以改变国内需求下行趋势。

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钢厂利润受成本与钢价倒挂挤压，全年粗钢产量同比下降，铁水产量同步下滑，进口矿日耗降至低位，随着钢铁产量的下降和消费需求的减少对铁矿石原料的需求也将减弱。印度是海外需求的

第一驱动力，其钢铁需求预计延续9%的高增速，3亿吨粗钢产能目标推进带动生铁增量1100万吨左右，长流程工艺占比提升下，其铁矿石进口量将以年均80%的速度扩张。东盟地区需求弹性突出，越南、印尼、菲律宾等国依托基建、基础设施升级，叠加中资钢厂产能项目落地，预计贡献生铁增量1200-1300万吨，成为仅次于印度的增长极。非洲大陆需求复苏持续，北部和东部地区建筑业回暖推动钢铁消费年均增长5.5%。

2026年铁矿石行业将面临“需求不足”的核心矛盾，受房地产市场持续低迷、制造业投资增

速减缓和国际贸易增速下降等因素影响，近几年我国钢铁行业生产和钢材消费整体呈高位下降态势预计“十五五”期间，受经济增速趋缓、基础设施逐步完善、房屋建筑下行等因素影响，我国钢材需求将在“十四五”基础上进一步下降终端需求边际变化决定后续铁水产量的走向，在2026年铁矿供应增量确定性相对较高的情况下，铁水走向和钢厂盈利水平决定了铁矿石价格的主要方向。终端需求将继续分化，建材需求弱势，国内房地产数据仍低位徘徊，新开工面积、施工面积、地产投资额仍处于底部，地产端对国内用钢需求存在较大的拖累，基建对实物工作量的支撑较弱，板材需求继续走强，但增速回落，政策刺激和钢材出口对冲内需不足，增长质量高度依赖新兴经济体的政策落地与产能释放节奏，区域分化与政策扰动将成为需求波动的主要变量，2026年需求的边际变化主要关注出口及国内制造业韧性情况，受益于“两新”政策的通用、专用、交运设备增速有望维持高增长，预计整体制造业用钢韧性仍会得到延续，尽管房地产或将继续下滑，但基建投资预计进一步小幅提升，凭借全球领先的质量和价格优势，钢材出口有望在2025年高基数基础上继续增长。竞争焦点将集中于高品位资源、成本控制能力与绿色低碳转型，政策调控将持续引导行业高质量发展，产业链利润分配格局向钢厂倾斜，预计2026年粗钢及铁水产量或将继续小幅回落，随着钢铁产量的下降和消费需求的减少对铁矿石原料的需求也将减弱，预计2026年国内铁矿石全年可能弱势震荡，铁矿石价格将在一定区间内波动，且波动率可能进一步下降。

河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。河源市政府从2018年起在全市范围内开展了为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势，全面清理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证采砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。另外

2019年4月16日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道采砂的通告》，要求

从2019年5月1日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。

随着河源市境内存在较大的安全风险和地质环境恢复治理风险的部分采石场关闭、河砂开采

的限制与打击非法采砂力度的加大，加上基础设施建设对砂石的需求，机制砂取代河砂，为铁矿石行业企业充分利用矿山废弃石料等生产石子、机制砂提供机会。

37/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告根据市场需求，骨料生产的主要产品应以粗骨料为主；目标市场定位河源周边区域（惠州、梅州、广州）粤港澳大湾区的规划建设将发挥辐射引领作用，统筹珠三角九市与粤东西北地区生产力布局，带动周边地区加快发展，也将带动河源市及周边地区的经济发展。明珠矿业在自有矿山废弃石料量较大的情况下，充分利用废弃铁矿石及伴生的矽卡岩、砂岩、花岗岩等原料资源进行石子、机制砂生产，主要为了供应本地及周边商品混凝土企业生产所需砂石骨料。由于近年来河源、惠州、兴宁等地砂石采矿权出让较多，且新开砂石矿山陆续投产，如河源临江区芙蓉砂石矿区、东源县漳溪乡中联砂石矿区等采矿权的出让，增加了砂石新的产能。此外，广西砂石企业通过船运（西江）低成本的方式将砂石销往深圳、东莞等地，导致市场竞争加剧，砂石价格走低。

尽管砂石市场面临竞争加剧，但新型城镇化建设和乡村振兴战略的实施，以及工业建筑方面的持续发展，基础设施建设政策的推进，预计砂石需求仍具有增长潜力，砂石需求量有望保持平稳。

另外，政府对于砂石资源的保护与利用政策将对市场供需产生重要影响环保政策的加强可能推动砂石开采行业向更加绿色、高效的方向发展。

广州总部根据公司发展战略寻找科技创新领域投资标的，对相关标的公司做出深入分析，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，努力培育发展公司第二主业，推动公司经营发展。

(二)公司发展战略

√适用□不适用公司将在认真分析铁矿石行业发展格局和趋势的基础上围绕“贡献社会、服务客户、共创价值，打造绿色矿山，成为具有生命力的企业”的使命，发扬“团结、务实、拼搏、创新”的企业精神，坚持“以人为本、诚信勤勉、稳健发展”的经营理念，紧跟国家宏观政策规划方向，充分利用上市公司的资源夯实公司主业，努力经营矿业资产，兼顾业务发展和风险管控，全面落实安全生产，坚定不移推动高质量发展，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。按照国务院《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》的要求，整治生产过程中的污染物，打造绿色矿山。公司将积极寻找科技创新领域投资标的，对相关标的公司做出深入分析，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，努力培育发展公司第二主业，推动公司经营发展，以更好的经营成果回报公司的全体投资者。

公司推动发展战略落地实施的保障措施：1.持续加强内控体系建设，强化内部管理。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关要求，确保明珠矿业的经营、资产、人员的独立性，不断完善公司法人治理结构，建立权责清晰的组织架构和治理结构，提升公司治理水平。根据公司财务、资金、内控管理制度，对全资、控股子公司实施经营、财务、资金集中管理。强化内部审计，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查。上市公司将进一步强化公司及子公司对资金占用、关联方资金往来等事项的培训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及相关人员认真学习相关法

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律法规和各项证券监管规则，提高公司员工法律及风险意识，定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司董事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策培训，强化内部控制监督。2.持续建立完善战略管理体系，提升各层级战略执行力。建立公司战略委员会、公司经营班子和控股子公司经营班子三级战略管理架构，建立完善战略管理体系，加强战略实施和控制，提升战略执行力，确保达成战略目标。3.持续加强团队建设，建立以绩效为导向的绩效考核机制。上市公司将继续完善激励考核机制，加大人才培养力度，打造务实高效的卓越团队，为实施战略提供人才保障。充分调动全体员工积极性，在部门和个人绩效指标中将适当引入经营管理、市场营销、服务质量等精细化管理的考核内容，形成公司上下自觉践行精细化管理的氛围。4.坚持实施全面预算管理，强化精细化管理工作，提升经营管理能力。实施全面预算管理，将战略规划所要实现的中期目标，通过层层分解，成为年度目标，落实到各经营单位的日常经营中，通过完善目标管理体系，强化年度目标对生产经营管理的导向作用，落实目标责任制，借以进行过程控制，加强业务经营目标的执行过程和结果监测，发现偏差，及时采取有效措施纠正，确保年度经营目标的顺利完成；公司将持续推动明珠矿业规范会计核算，提高会计信息质量和水平，推动精细化管理水平的提升，加强生产成本管理，加大市场开拓力度，与优质客户建立长期战略合作关系，提高客户对公司产品和服务的认同度和忠诚度，努力提高经济效益。5.广州总部将积极寻找科技创新领域投资标的，对相关标的公司做出深入分析，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，努力培育发展公司第二主业，推动公司经营发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年公司将继续发扬“团结、务实、拼搏、创新”的企业精神，坚持“以人为本、诚信勤勉、稳健发展”的经营理念，持续加强内控体系建设，提升公司治理水平，集中主要资源聚焦矿业主业发展，推动明珠矿业全力以赴完成2026年度经营目标。明珠矿业根据大顶铁矿露天开采范围剩余可采铁矿石量制定了2026年度的生产经营计划：铁精粉的产销量计划120万吨、砂石产

销量计划350万吨，围绕“稳产提效、产销协同、资源挖潜、安全合规”核心目标，从覆盖生产运营、市场销售、资源发展、安全环保四大维度，明确具体经营举措、责任导向和落地要求。同时公司加快推进“怡景花园”“泰宁华府”项目抵债资产的出租销售工作，积极采取措施应对“鸿贵园”诉讼项目查封资产的安全风险，根据法院判决结果加大“经典名城”、“弘和帝璟”和“联康城”项目判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。广州总部继续根据公司发展战略寻找科技创新领域投资标的，对相关标的公司做出深入分析，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，努力培育发展公司第二主业，推动公司经营发展。

明珠矿业2026年度主要经营措施如下：

1.加强选矿生产过程管理优化生产流程提高产量降低生产成本

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（1）优化生产流程。在选矿生产过程中搭配好氧化矿及低品位矿与高品位矿生产，在高品位

矿不足时，及时调整以缓冲仓+对辊生产线为主供矿，确保每月生产稳定，防止设备出现未满负荷运行状态，降低生产成本。

（2）保障原矿品位与供应。生产技术部做好采配矿管理，尽量确保每日供矿入选品位不低于

27%、全年平均不低于32%，粗破站保有1-3万吨粗破抛费后的存矿，避免设备检修时供矿中断，

全年完成铁精粉的产量目标。

（3）强化设备与工艺管理。加强破碎、球磨等设备日常维护，储备缓冲仓核心设备备品备件，提升设备作业率，优化选矿工艺参数，做到“多碎少磨”，减少金属流失，增加尾矿回收作业，减少金属流失。

（4）提升人员操作能力。针对新员工技术不足、流动性较大问题，开展设备操作、工艺管控

专项培训，结合岗位实操考核提升技能；加强员工思想工作，完善激励机制，提高生产积极性和团队稳定性。

2.加强产销协同加大市场拓展提高经济效益

（1）铁精粉销售：巩固老客、深挖市场、稳价增收

*按计划完成铁精粉的销量目标。严格落实铁精粉年度销售计划，对接萍钢、新钢、涟钢、冷钢等老客户，保障月度供货量，深化新客户合作，挖掘增量订单；不断开拓市场新客户，选择优质客户进行销售，每月根据公司生产实际情况及客户需求灵活调整产销计划。

*维持价格稳定与收益。按公司现有定价的销售模式，结合市场行情适时作出调整，延续“多品类销售”模式，同步推进高富粉销售，拓宽增收渠道。

（2）砂石产销：适配市场、提质量、去库存

*按市场需求组织生产。全年完成砂石年度产量目标，重点提升机制砂质量，通过选取较好岩性且含泥量较低的岩石进行加工，尽量减少杂质、降低粒度，加强原料质量管控，根据客户反馈及时调整产品结构，避免库存积压。

*聚焦本地市场去库存。为实现砂石的年度销售目标，以河源本地市场为主，开展区域定价试点，将资源从“广撒网”转向“精捕鱼”，提升特定区域的市场占有率，加强与本地搅拌站、基建、房企合作，稳定客户群体，减少产品转堆和停产情况。

*创新销售模式。建立价格弹性调整机制，根据市场行情和客户需求，采取动态调价、阶梯定价、预存优惠等策略，提升价格竞争力，开展全员销售模式，实行2人一组，分区负责。

3.加强安全生产和环保管理严格履行安全生产环保主体责任

（1）加强安全生产管理

*严格执行分级检查制度。明珠矿业主要负责人每半年组织1次综合性检查，安全管理部每月开展1次全面检查+专项检查（尾矿库、消防、职业卫生等），班组每周、岗位每班开展日常检查，节日、汛期前开展专项排查，发现隐患立即整改并闭环。

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*按计划开展应急演练。3月完成采场/尾矿库汛期综合应急演练，4月开展机械伤害、紧急撤人现场处置演练，8月开展高温中暑、特种作业事故演练，11月开展消防及突发环境事件演练，做到全员参与、提升应急处置能力。

*系统化开展安全教育培训。2月完成春节后全员安全制度培训，4月开展汛期应急培训，6月开展安全月专项培训，8月组织主要负责人、安管人员继续教育，3-8月完成特种作业人员专项培训，新员工必须完成72学时三级安全教育、转岗员工24学时安全教育，考核合格方可上岗。

*专款专用安全生产费用。全年提取安全生产费用需全部用于采场/尾矿库安全设施改造、隐患整改、在线监测系统完善、劳保用品配备、应急物资购置、智慧矿山建设等18项工作，每月核算费用使用情况。

（2）加强生态环保与生态修复管理

*落实环保专项费用。重点用于矿区复土复绿、水土保持方案编制及监测、职业健康监测、环保设备维护、危险废物处置等工作，全年完成矿区降尘设施布置、生活污水监测站正常运行，按时缴纳排污费、水土保持补偿费。

*推进绿色矿山建设。将生态修复与生产作业结合，采剥后及时开展复土复绿，加强生产用水管理，加大尾矿库渗漏泵站回收利用。

4.落地保障要求

（1）明确责任分工。各部门按板块认领任务，制定月度执行细则，明确责任人及完成时限，生产技术部统筹采剥，选矿管理部负责落实选厂生产进度，营销部负责产销对接，安全环保部负责生产全流程安全合规管控。

（2）完善考核机制。将产量、销量、安全合规、成本控制等指标纳入各部门及员工绩效考核，完成目标给予奖励，未完成限期整改并扣减绩效。

（3）动态调整优化。每月召开经营分析会，复盘各板块生产经营工作落实执行情况，针对市

场变化、生产难题、政策调整及时优化措施，确保年度经营目标顺利实现。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

一、公司的经营风险及防范应对措施

主业经营风险：由于国家产业政策的不确定性、铁矿石价格波动、环境保护、采矿技术迭代

和安全生产等因素产生的风险将影响公司的盈利能力。公司主业经营发展主要存在如下风险：

1.国家产业政策不确定风险

自2022年以来，铁矿石作为大宗商品保供稳价成为国家对铁矿石行业的政策主基调，2022年1月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出要完善铁矿石合理定价机制以及

中钢协提出了加强资源保障的“基石计划”，计划提出到2025年实现国内矿产量、废钢消耗量和海外权益矿分别达到3.7亿吨、3亿吨和2.2亿吨。2023年，国家工业和信息化部等七部门发布

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了《钢铁行业稳增长工作方案》，工业和信息化部并以《国家标准化发展纲要》《“十四五”智能制造发展规划》《国家智能制造标准体系建设指南（2021版）》等文件为指导，组织编制了《钢铁行业智能制造标准体系建设指南（2023版）》的政策文件，提出作为国民经济的基础性、支柱型产业的钢铁行业是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域。

2024年4月，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，重申钢铁行业超低排放和节

能降碳改造目标，政策的实施有助于行业转向技术创新、绿色低碳等高质量发展路径，对钢铁产能产量调控，实施粗钢产量调控，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能，深入调整钢铁产品结构，大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，支持发展电炉短流程炼钢，加快钢铁行业节能降碳改造，2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约2000万吨标准煤、减排二氧化碳约5300万吨。

2024年5月，国家发展改革委等部门制定了《钢铁行业节能降碳专项行动计划》。明确了主

要目标和重大任务并提供激励约束、资金支持、标准提升和技术创新相关保障措施。主要目标和重大任务具体如下：一、主要目标：到2025年底，钢铁行业高炉、转炉工序单位产品能耗分别比

2023年降低1%以上，电弧炉冶炼单位产品能耗比2023年降低2%以上，吨钢综合能耗比2023年

降低2%以上，余热余压余能自发电率比2023年提高3个百分点以上。2024—2025年，通过实施钢铁行业节能降碳改造和用能设备更新形成节能量约2000万吨标准煤、减排二氧化碳约5300万吨。到2030年底，钢铁行业主要工序能效进一步提升，主要用能设备能效基本达到先进水平，吨钢综合能耗和碳排放明显降低，用能结构持续优化，高炉富氧技术、氢冶金技术等节能降碳先进技术取得突破，行业绿色低碳高质量发展取得显著成效。二、重点任务：（一）完善产能调控和产量管理。到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出。大气污染防治重点区域要进一步提高钢铁行业能耗、环保、质量、安全、技术等要求，逐步淘汰限制类工艺和装备。（二）提升新建项目节能降碳水平。加强新建钢铁冶炼项目必要性和可行性评估论证，严格固定资产投资项目节能审查和环评审批，新建和改扩建钢铁冶炼项目须达到能效标杆水平和环保绩效 A 级水平，主要用能设备须达到能效先进水平。（三）加快节能降碳改造和用能设备更新。鼓励钢铁企业增加自备焦炉炭化室高度和容积，推广焦炉单孔炭化室压力调节和自动加热控制等技术。实施烧结、球团装备大型化升级改造，推广烧结烟气循环、低能耗低排放大比例球团冶炼技术。推动实施1000立方米及以下炼钢用生铁高炉更新改造。加强钢铁生产工序衔接改造，推广铁水一罐到底、热装热送、近终形连铸、无头轧制等工序间界面衔接技术。对标《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，加快钢铁企业低效电机、锅炉、制氧机、空压机、水泵、风机、变压器等用能设备更新升级。推广应用大型高效链箅机—回转窑、带式焙烧机、万能轧机等专用设备和封闭式机械化料场。加强用能设备系统匹配性改造和运行控制优化。提升钢铁行业清洁运输水平，因地制宜推动运输、作业车辆和机械新能源改造。（四）推动全流程余能利用。加强钢铁行业余能利用改造，有序开展余能自发电装备更新，优化二次能源直接利用方式，减少能源转化次数。积极推进副产煤气利用，

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推广燃气—蒸汽联合循环发电、亚临界煤气发电、超高温超高压发电等高效利用技术。加快推广烧结、焦化等余热发电技术，支持开展冶金渣显热高效回收利用、轧钢加热炉煤气反吹、转炉底吹二氧化碳炼钢、高炉炉顶均压煤气、高温高压干熄焦、中低温余热余能利用等应用。因地制宜推进钢铁低品位余热用于城镇供暖供冷。（五）提升短流程电炉炼钢比重。积极发展新型电炉装备，在符合节能降碳、环保、产业等政策条件下，加快推动有条件的高炉—转炉长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢。支持废钢资源高质高效利用，扩大再生钢铁原料进口，推进废钢回收、拆解、加工、分类、配送一体化发展，完善废钢回收加工配送体系建设，推动废钢加工标准化和产业化。

到2025年底，废钢利用量达到3亿吨，电炉钢产量占粗钢总产量比例力争提升至15%。（六）加快发展低碳冶炼新模式。加快推进氢基直接还原、富氢熔融还原等非高炉炼铁技术攻关，鼓励利用现有高炉开展富氢碳循环氧气高炉低碳冶金。新建钢铁项目原则上不再新增自备燃煤机组，支持既有自备燃煤机组实施清洁能源替代。支持有条件的钢铁企业建设工业绿色微电网，加快风能、太阳能、生物质能、地热能、高效热泵、新型储能、氢能、工业余能等一体化开发利用。加强钢铁与电力、建材、化工等行业耦合提效，支持利用钢铁副产煤气生产高附加值化工产品，推动以高炉矿渣、钢渣替代水泥和混凝土原辅料，加快焦炉煤气制氢联产液化天然气技术应用。鼓励钢铁企业加强高强高韧、耐蚀耐磨、节能节材等产品设计研发和生产。（七）提升数字化管理水平。

完善重点用能单位能耗在线监测系统建设运行，支持钢铁企业建设智慧能源管理平台，加强钢铁生产过程能源消耗和碳排放数据收集、分析和管理，提升企业节能降碳管理能力。加快大数据、人工智能、互联网等信息技术与铁矿石开采、钢铁制造加工工序深度融合，搭建“工业互联网+能效管理”应用场景，实现用能设备和生产工艺智能化控制。到2025年底，钢铁行业关键工序数控化率达到80%左右。

为加快推动钢铁行业转型升级，促进行业高质量发展，工业和信息化部对《钢铁行业规范条件（2015年修订）》进行了修订，形成《钢铁行业规范条件（2025年版）》，并于2025年1月公告实施，标志着我国钢铁行业正式迈入高质量发展阶段，在未来五年内，环保不达标、能耗超标的企业将面临淘汰，而那些主动拥抱变革、推动绿色转型的企业将迎来新的发展机遇。《钢铁行业规范条件(2025年版)》对落后产能提出了明确的淘汰标准，核心目标如下：一是碳排放强度降低：到2025年，重点钢企吨钢二氧化碳排放量较2020年下降10%-15%；二是能耗水平提升：

吨钢综合能耗不超过550千克标准煤；三是污染物排放控制：颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放

浓度全面达到超低排放标准。新规的实施将加速钢铁行业的结构调整和产业升级，以下是未来五年的主要趋势：一是行业集中度进一步提升，随着落后产能的淘汰和兼并重组的推进，预计到2025年，前十家钢企的市场占有率将从目前的40%提升至60%；二是绿色钢铁成为主流：到2025年，全国具备超低排放能力的钢企比例将达到80%以上。钢铁企业将加大对氢冶金、电炉炼钢等绿色工艺的研发投入；三是智能制造助力高质量发展：工业互联网、大数据、人工智能等技术将在钢

铁生产中广泛应用，据预测，到2025年，全国重点钢企的智能化改造覆盖率将达到70%，生产效率平均提升20%。

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为促进钢铁行业平稳运行和结构优化升级，2025年8月，工业和信息化部等五部门制定颁发了《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，该工作方案明确了钢铁行业稳增长的总体要求、主要目标、工作举措和保障措施，具体如下：总体要求是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，以质量效益为中心，强化科技创新和产业创新深度融合，注重供需两端协同发力，增强供需适配性，以严禁新增产能和实施产量压减控总量，以高端特钢研发和大宗产品质量升级优供给，以拓展建筑和交通领域应用扩需求，以数字化绿色化改造促转型，加快推进新旧动能转换，因地制宜培育新质生产力，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平，实现质的有效提升和量的合理增长；主要目标是2025—2026年钢铁行业增加值年均增长4%左右，经济效益企稳回升，市场供需更趋平衡，产业结构更加优化，有效供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平显著提升。工作举措是：该工作方案聚焦强治理、优供给、促转型、扩消费、增合作等，共提出5个方面10条工作举措，一是聚焦消费达峰、需求下行突出矛盾，提出加强行业管理，实施产能产量精准调控，促进供需动态平衡、优胜劣汰，推进钢铁企业分级分类管理，落实《钢铁行业规范条件（2025年版）》，全面开展钢铁企业分类评价，按照引领型规范企业、规范企业、不符合规范条件企业实施三级管理，加强规范企业分级管理与产业政策、产量调控、财税、金融等政策协同，引导资源要素向优势企业集聚，培育若干引领型规范企业；二是聚焦提升供给质量，提出强化产业科技创新，增强高端产品供给能力，促进大宗产品质量升级，稳定原燃料供给，提升有效供给能力；三是聚焦行业改造升级，提出扩大有效投资，推进工艺设备更新改造，落实《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，加快数字化转型，落实《钢铁行业数字化转型实施指南》，推动“人工智能+钢铁行业”发展，支持优势企业、科研院所、高校等建立数据资源节点，建设高质量数据集，推进绿色低碳发展，落实《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，2025年底前全面完成超低排放改造目标任务，促进行业转型升级；四是聚焦扩大有效消费，提出挖掘钢材应用需求，深化钢铁与船舶等重点用钢领域的上下游合作，积极推广钢结构在住宅、公共建筑、中小跨径桥梁等领域应用，激发释放消费潜力；五是聚焦深化开放合作，落实《关于应征国内环节税货物出口优化服务规范管理有关事项的公告》要求，强化钢铁产品出口管理，维护出口竞争秩序，优化钢铁出口产品结构，依法依规开展钢铁产品国际贸易，引导钢铁产品与装备、技术、服务等协同走出去，提高国际化发展水平。为了确保钢铁行业稳增长各项工作任务落实，该工作方案提出了3方面的保障措施。一是组织保障方面，强调央地协作、部门协作、行业自律，协同抓好任务落实；二是政策支持方面，利用科技创新和技术改造专项再贷款、超长期特别国债等政策，重点支持钢铁行业减污降碳协同增效改造、数字化转型改造、资源综合利用等。落实好废钢铁回收“反向开票”政策，推动废钢铁回收行业规范健康发展。引导金融机构按照市场化、法治化、有扶有控的原则，针对钢铁行业特点，综合运用各类金融工具，为钢铁企业提供优质金融服务，加大人才培养力度，围绕新材料新工艺研发创新和数字化转型需求，培育一批高端复合型人才；三是运行监测方面，

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通过常态化运行监测、定期组织召开行业分析运行会、完善产能预警机制等手段，强化监测调度，保障行业平稳运行。

此外，铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准的提高可能会对铁矿石行业的再生产或对外扩张带来限制。同时，自然资源、林业、水利、安全等主管部门可能会颁布更加严格的政策法规。

根据2013年8月国家安全监管总局下发的《国家安全监管总局办公厅关于切实做好国家取消和下放投资审批有关建设项目安全监管工作的通知》(安监总厅政法〔2013〕120号)文规定，边坡高度200米及以上的金属非金属露天矿山建设项目的安全设施设计需由国家矿山安全监察局审查，而根据国家矿山安全监察局矿安﹝2022﹞4号文的规定，非煤矿山企业在生产期间发生《金属非金属矿山建设项目安全设施设计重大变更范围》规定的重大变更，原则上可由原审批部门批准。明珠矿业于2022年5月就扩帮项目的安全设施设计方案与广东省应急管理厅（以下简称“省应急管理厅”）沟通汇报，省应急管理厅提出该项目属于改扩建项目，应按安监总厅政法〔2013〕

120号文规定明珠矿业扩帮项目的安全设施设计需由国家矿山安全监察局审查。为此，明珠矿业

就扩帮项目的安全设施设计方案与国家矿山安全监察局沟通，国家矿山安全监察局认为该项目可以按照安全设施重大变更设计报批，应按矿安﹝2022﹞4号文的规定由原审批部门批准。因此，明珠矿业在国家矿山安全监察局与省应急管理厅间反复沟通汇报，直至2023年10月才由国家矿山安全监察局口头授权省应急管理厅按照安全设施重大变更设计进行审查，2023年12月15日，河源市应急管理局经其上级主管部门授权组织专家对大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案进行了审查大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案已于2024年1月23日由河源市应急管理局批复同意，导致审查时间由正常的3个月延长至17个月，共延后了14个月，导致扩帮项目进度严重落后，进而导致业绩承诺期间明珠矿业的实际生产期缩短，进而影响铁精粉的经营业绩。

因此，铁矿石行业及下游钢铁行业的国家产业政策变动情况会对公司的经营发展和盈利性预期产生不确定性风险。

2.铁矿石价格波动风险

铁矿石经过破碎、磨碎、遴选、浮选、重选等加工程序生产出来的铁精粉、球团是冶炼钢铁

的主要原料，也是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响，且铁矿生产处于钢铁产业链的前端，受下游钢铁行业影响较大，而钢铁行业与宏观政策、经济周期密切相关，铁矿石生产行业具有一定的周期性，铁矿石价格波动较大。

2025年，铁矿石市场呈现“先抑后扬，区间波动”的格局，铁矿石价格整体走势偏弱，波动较大，主要是受持续的利空释放、供应增加的预期以及终端需求的悲观等因素影响。年初，随着

2024年“924”一系列宏观政策出台，国内消费韧性较强，铁矿石价格有所上涨。3月份，钢厂原

料库存始终保持低位，铁矿石需求明显下降，铁矿石价格开始回落。4月份，美国加征全球性关

45/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告税，市场情绪进一步下降，铁矿石价格跌至年内低点。5-6月份，随着钢材消费持续回升，铁水产量增加，铁矿石供应持续下降，铁矿供需呈现紧平衡态势，价格有所反弹。7月份，国内反内卷政策升温，推动市场情绪转强，黑色商品价格呈现上涨格局，铁矿石价格反弹至高位。10月底钢厂开始减产，铁水产量回落，钢厂利润在短暂走阔后再次被压缩，铁矿石价格维持区间震荡运行，62%铁矿石指数价格全年在90-110美元/吨区间运行，年均价约101.77美元/吨，较2024年下跌8.28美元，核心驱动因素围绕供应扰动与需求韧性展开。

因此，铁矿石价格波动将影响公司的盈利能力。

3.采矿技术风险

在采矿过程方面，铁矿石企业开采作业环境复杂，在采矿过程中，需要对采矿设备及其技术运用、地质结构标准、相关人员能力有着较高的技术和安全要求，避免发生坍塌事故，造成重大影响。

在勘查矿山方面，随着地表矿、浅部矿、易识别矿的日益减少，矿产勘查工作正朝着寻找隐伏矿、深部矿、难识别矿的方向转变。钻探工作也向着深孔钻探、复杂地层钻探、缺水环境下的钻探、低温钻探等方向迈进。这就要求企业必须熟练掌握各类勘查技术，同时使用先进的电子技术，提高处理数据的效率和准确度，明珠矿业存在采矿技术风险。

4.环境保护风险

在环保政策方面国家及地方、行业协会相继颁布了一系列政策支持性文件及行业标准化文件，鼓励有能力的企业去开发铁矿石资源。2021年10月，国务院出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》措施，明确了“碳达峰”和“碳中和”工作的路线图、施工图，并印发2030年“碳达峰”行动方案的通知，明确指示将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各个方面，重点实施“碳达峰十大行动”。近几年，我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》（以下简称“实施意见”）、自然资源部等六部门

联合印发《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》（以下简称“通知”），实施意见对整治铁矿石生产过程中产生的粉尘、噪音、尾矿等污染物，与之有关的企业必须加大污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达到相关法律法规的要求，虽然造成钢铁企业和铁矿石企业的生产成本上升，但将推动矿业绿色低碳转型发展。通知将全面推进绿色矿山建设，对绿色矿山建设的推进方式、名录分级管理、第三方评估机构管理等予以了更为细致的明确，通知提出，到2028年底，绿色矿山建设工作机制更加完善，持证在产的90%大型矿山、80%中型矿山要达到绿色矿山标准要求，各地可结合实际，参照绿色矿山标准加强小型矿山管理。通知强调，健全完善行业标准、评价指标，鼓励制修订地方标准、企业标准，完善国家级绿色矿山建设评价指标，各地结合实际，综合考虑区域、矿种等因素，制修订不低于国家标准的地方标准，或细化明确省级绿色矿山的评价指标要求，鼓励有条件的矿山集团、企业积极研制企业标准并实际应用；通知从积极落实税收优惠政策、鼓励创新支持政策两个方面进行了明确。

因此明珠矿业存在环境保护风险。

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5.安全生产风险

铁矿石采选行业属于需要取得安全生产证的行业，在采矿施工和运输中存在由于技术性操作不规范导致的安全事故，因此安全生产管理是矿石采选的重要工作。随着采矿工作的深入，对安全生产管理的要求更高，如因管理不当、技术性操作不规范等原因造成安全事故，将对明珠矿业的经营业绩产生一定影响，明珠矿业存在安全生产风险。

针对上述风险对明珠矿业盈利能力的影响，公司采取的应对措施如下：

1.业绩补偿保障

2021年12月7日，公司与大顶矿业、实际控制人张坚力签署了业绩承诺补偿协议，鉴于公司持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。实际控制人张坚力承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年和2025年。明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年实现的净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元（经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。明珠矿业2022-2025年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为41455.25万元、28121.70万元、11345.70万元、39160.80万元，合计120083.45万元，未完成业绩承诺。根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，实际控制人张坚力需在相关审计机构出具的2025年《专项审核报告》或《减值测试报告》公开披露之日起20个工作日内向广东明珠支付现金补偿款47592.29万元。为保障业绩补偿支付能力，广东明珠对实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。2022年度、2023年度、

2024年度、2025年前三季度广东明珠控股股东深圳金信安及其一致行动人现金分红留质款分别为

97222934.39元、49596577.41元、23631606.90元、47263213.80元截至目前，在广东明珠

专户留质分红款共计217714332.50元（本金）。

2.努力培育发展公司第二主业，推动公司经营发展

广州总部根据公司发展战略寻找科技创新领域投资标的，对相关标的公司做出深入分析，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，努力培育发展公司第二主业，推动公司经营发展。

3.公司督促明珠矿业全力以赴努力完成2025年度经营目标

明珠矿业为努力完成2025年度经营目标主要采取了如下措施：

（1）明珠矿业全力以赴加快推进大顶铁矿露天开采扩帮工程施工进度和基建期工程项目验收，为生产经营提供原矿石保障。

2025年，明珠矿业继续加强大顶铁矿露天开采扩帮工程施工管理，加快推进扩帮工程施工进度，

扩帮基建期工程已于2025年3月31日完成全部施工内容，采剥总量约806.6万立方米(约2108万吨)。

2025年4月19日明珠矿业组织专家开展项目安全设施竣工验收，评审专家组同意大顶铁矿露天开采项

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目安全设施重大变更工程安全设施验收评价报告通过评审，2025年5月21日到22日，广东省应急管理厅组织专家开展现场复核，专家组同意通过复核。扩帮工程施工的顺利推进为明珠矿业2025年的生产经营提供了足够的原矿石保障。

（2）明珠矿业继续加强采选矿生产管理，提高设备运转效率，提高铁精粉产量，降低生产成本。

明珠矿业充分调动技术人员积极性，加强采矿、配矿管理，确保入选原矿合理搭配，提高选矿产量，制定并实施了采配矿管理与选矿产量挂钩的奖励措施，让相关技术人员人人关心采配矿、人人关注提升选矿产量，采配矿工作为选矿厂实现高产创造了有利条件；为充分调动选矿厂全体员工生产积极性，制定并实施了对选矿厂生产班组之间实行劳动竞赛奖励办法和年度超产奖励措施，班组与班组每月比设备运转率、比产量，每月评选先进班组进行奖励，形成你追我赶的良好生产氛围。同时，实行年度超产分级（台阶式）奖励，全体员工齐发力共同想办法提高生产效率，提高选矿产量，降低生产成本；为完成选矿厂生产任务，狠抓设备日常管理，一方面加强对设备的日常检查保养，提前做好备品备件采购计划，确保设备维修能如期保质进行，另一方面维修人员实行24小时值班，出现设备故障立即组织抢修，大幅压缩设备故障对生产的影响，从而提高设备运转率，2025年选矿厂球磨设备运转率同比提高了34%。

（3）明珠矿业推动原水洗石生产线和老骨料生产线技改，提高铁精粉产量，生产块矿销售，提高经济效益。

针对选矿厂球磨生产能力不足问题，明珠矿业制定了对原水洗石生产线进行技改的方案，将原水洗石生产线技改为铁矿石加工生产线，增加超细碎对辊设备和干式磁选设备，铁矿石经超细碎及抛废后进入球磨车间加工生产铁精粉，实现了降低入磨粒度和提高入磨品位，6月份完成技术改造投产后球磨产能提高了20%，2025年铁精粉产量达到124.65万吨，同比增加151.78%；同时，5月份制定并实施了老骨料生产线技改方案，将老骨料生产线改造为铁矿石块矿生产线，6月份完成技术改造后生产销售铁矿石块矿产品，全年实现43.41万吨块矿销售，增加了块矿销售收入

9502.71万元和块矿销售毛利5797.26万元。

（4）明珠矿业积极开拓市场，扩大砂石和铁精粉销售

面对房地产低迷、大量广西砂石通过水运销往珠三角市场等冲击，砂石市场出现供大于求状况，为实现砂石销售稳定，明珠矿业积极采取应对措施：

*推行营销部全员销售模式，积极开拓市场。

*制定阶梯式的销售价格策略，大客户以总经销的形式引入更多的小客户打包向明珠矿业采购，进一步提升销售量。

*结合市场及客户区域实际，实行一站一价、一司一价，有利于更准确开拓客户。

通过上述的措施，2025年明珠矿业实现砂石销售183.70万吨，实现营收5712.99万元，实现砂石销售毛利1020.53万元。

为扩大铁精粉的销售，明珠矿业主要采取如下措施：

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*主动走访钢厂及贸易商，实现与多家钢厂、贸易商达成合作，进一步提升销量。实现与中南钢厂再次合作，锁定月销量1-2万吨。与三明玖盈矿业有限公司签约，约定6至12月采购量为12万吨。与湖南涟钢、湖南衡钢达成合作，自7月起采购量合计约20000吨。

*推行多渠道销售，优化客户群体结构。在巩固钢厂直销的同时，携手开发优质贸易商，实现“直销+分销”双轮驱动，覆盖薄弱区域与中小型钢厂。

4.公司持续加强明珠矿业的财务基础管理提高会计信息质量和水平

公司持续加强明珠矿业的财务基础管理，督促明珠矿业严格执行企业会计准则规定，按照财务报告编制基础进行列报与披露，执行落实公司财务管理制度。为确保存货账实相符督促明珠矿业对存货实施月度盘点和年度终了全面清查盘点，公司审计部负责牵头组织行政人资部、财务部、法规部、明珠矿业相关部门、车间人员每年开展年度存货盘点等，如实反映经营成果和财务状况提高会计信息质量和水平。同时强化内部审计，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查。

5.明珠矿业持续加强安全生产管理，严格履行安全生产主体责任

公司于2025年1月3日与明珠矿业签订了安全生产责任书，要求明珠矿业必须坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持人民至上、生命至上，树牢安全发展理念，坚持安全

第一、预防为主、综合治理的方针；按照新安全生产法和其他有关安全生产的法律、法规，加强

各项安全生产管理工作落实，严格履行安全生产主体责任；持续强化安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制的实施；坚持不懈宣贯落实《防范遏制矿山重大生产安全事故的硬措施》等

文件精神；加大对安全生产资金、物资、技术、人员的投入保障力度，不断提升本质安全水平，确保实现全年生产安全事故“四个为零”目标，确保安全生产。2025年主要安全生产工作开展情况如下：

（1）公司于2025年1月3日与明珠矿业签订了安全生产责任书，明珠矿业组织签订全体员

工安全生产责任书、企业安全生产主体责任承诺书和协作单位安全生产管理协议，共计签订全员安全生产责任书221人，保证安全生产责任制的具体落实。

（2）明珠矿业完成了大顶铁矿蕉园南沟尾矿库2025年度调洪演算、隐蔽工程自查报告、应

急准备工作自查评估，组建汛期尾矿库企业24小时专人盯守工作专班；组织开展蕉园一期尾矿库闭库后的治理设计和老检查站外的地表治理安全评估工作；完成了露天采场水泵等矿山专用设备、

民爆物品仓库、油库等生活、生产设施、汛前电气设备等的安全检测工作；督促福建高能和健欢公司开展车辆和空压机的安全检测工作等。

（3）明珠矿业进一步修订完善了重大事故隐患台账制度、事故隐患内部报告奖励制度等安全

生产规章制度，并根据实际情况调整了安全生产管理机构、技术管理机构、应急组织架构等。

（4）明珠矿业完成了2025年春节安全生产工作方案的编制、节后复产复工“六个一”的工作，编制并报送安全生产大宣传大排查大整治行动工作方案，开展了春节期间大宣传大排查大整治行动宣传发动，编制并落实2025年汛期、6月安全活动月等安全生产工作方案。

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（5）按照两办《意见》《关于防范遏制矿山领域重大生产安全事故的硬措施》和省、市、县

《矿山安全生产治本攻坚三年行动方案》等文件要求，明珠矿业积极贯彻落实已发布的安全生产治本攻坚三年行动方案。

（6）明珠矿业持续加强安全检查、落实安全隐患治理。组织相关部门人员进行春节前后安全

检查、汛期、节假日、安全活动月等安全生产隐患检查8次，发现安全隐患142项，下达书面整改通知8份，做到安全检查实行闭环管理，每项隐患必须跟踪落实；组织召开安全生产经营协调会47次，研判部署落实相关安全工作212项，截止到2025年底落实完成198项，14项工作正在落实中，组织召开安委会暨风险研判会议4次。

（7）明珠矿业制定并落实《硬措施》宣贯方案，每月组织相关人员对露天矿山、尾矿库进行

重大事故隐患自查，将自查报告、问题隐患清单及风险管控清单报送连平县应急局，对存在重大隐患积极开展重大隐患调查，制定重大隐患治理方案，开展重大隐患整改验收及安全评估等的台账资料。

（8）明珠矿业制定并落实了2025年度安全教育培训计划，2025年组织开展安全生产培训教育5次，合计922人次，考试全部合格。

（9）明珠矿业根据专家意见进一步修订了大顶铁矿生产安全事故应急预案、蕉园南沟尾矿库

生产安全事故应急预案，并组织开展了应急演练合计8次。

（10）明珠矿业按照《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》切实落实外包工程安全生产主体责任。审查外包单位安全生产管理机构、规章制度和操作规程、主要设备设施、安全教育培训和人员持证上岗等情况，签订外包单位安全生产管理协议；修订《外包工程安全生产绩效管理考核细则》并定期考核，实行安全管理“五统一”，审查施工组织方案，做好扩帮项目技术支持等。

6.持续强化公司内控体系建设提升公司治理水平

为规范和加强公司的内部控制，提升公司风险防范能力，提高公司经营管理水平，促进公司规范运作和健康发展，公司按照2022年重新组织编制的《广东明珠集团股份有限公司内部控制手册》以及修订完善的管理制度及流程严格落实执行，并对执行效果进行监督、检查、评价，随情况的变化及时加以调整，继续规范公司内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，确保企业资产安全高效运行，不断提升公司治理水平，以适应公司经营发展需要，实现内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。

7.持续加强团队和企业文化建设，建立以绩效为导向的绩效考核机制

公司按照《企业文化手册》《企业文化管理制度》《员工手册》等持续引导和规范全体员工的行为，形成整体团队的向心力，强化公司全体员工在工作中必须遵守和必须禁止的行为，包括道德要求和行为标准等，任何违反行为准则的行为，都将受到批评甚至纪律处分。持续修订完善人才激励机制，加大人才队伍培养和建设，加强业绩考核，以绩效为导向。

公司于2024年9月3日召开第十届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。2025年9月

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2日，公司回购股份结束，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份46090968股，占公司总股

本的6.64%。后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

二、关联方资金占用风险及防范应对措施

公司2021年实施重大资产重组整改解决关联方资金占用后，为了有效防范发生新的关联方资金占用，公司继续采取如下主要防范措施：

1.加强明珠矿业的关联方交易管理

公司持续推进明珠矿业经营班子在对资金、投资和购销业务的交易管理中建立主动识别、获取、确认、审批和披露等机制，严格遵守公司制定的《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》和《公司关联交易管理制度》，要求明珠矿业经营班子在选择供应商和客户时应主动回避关联方。

2.持续强化公司内部培训，提高风险防范意识

公司持续强化公司及子公司对资金占用、关联方资金往来等事项的培训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及各职能部门相关人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司董事、高级管理人员积极参加监管部门开展的证券相关法律法规、最新监管政策培训学习；持续强化内部控制监督。

3.加强关联交易合同管理

涉及关联交易的合同价格条款和付款条款必须符合正常商业逻辑，规范关联交易合同台账管理，开展关联交易业务签订合同前，公司及控股子公司的高管、业务部门必须对客户和供应商是否为关联方进行认真识别。如需要与关联方开展交易，必须按监管部门的相关规定及公司规定的程序进行申报审批披露。

4.加强关联方信息申报核查管理

公司实际控制人、董事、高管和其他相关人员应如实申报其关联方信息，公司将实施关联方信息申报责任制，逐级审核把关负责并定期及时进行更新。

三、六个共同合作投资房地产项目的回收风险及应对措施

共同合作投资房地产项目回收风险：公司管理层为维护公司合法权益，保障中小投资者权益，采取一切措施追收六个共同合作投资房地产项目的投资本金及利润分配款。积极推进“怡景花园”项目抵债资产的出租工作，提高资产使用效益，降低损失，加快推进“泰宁华府”强制执行资产的过户、办证工作，积极采取措施应对“鸿贵园”诉讼项目查封资产的安全风险，根据法院判决结果加大“经典名城”、“弘和帝璟”和“联康城”项目判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。公司已采取法律手段进行追索和申请财产保全措施，但因房地产建筑业需求下滑明显以及合作方资金紧张等因素影响，“怡景花园”、“泰宁华府”项目的相关抵债资产可能存在价格波动的风险、抵债房产销售回笼资金风险、未能按照协议

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约定分期偿还抵债后余款的风险。虽然“经典名城”、“泰宁华府”、“联康城”、“弘和帝璟”和“鸿贵园”诉讼项目该案件已经进入执行阶段，公司收回相应借款等的时间尚存在不确定性也存在合作方及其担保人可能因偿债能力不足而无法全额偿还债务的风险。公司主要应对措施如下：

1.公司每年聘请评估机构、律师事务所对合作方及其担保人的资产进行评估、诉讼进展情况分析，为推动落实抵债方案的执行、向法院申请财产强制执行提供依据并做好充分准备。

2.公司每年聘请具有证券期货资质的评估机构对六个共同合作投资房地产项目的合作方的偿

债能力和抵债资产价值进行评估并对合作项目价值进行减值测试，公司将根据评估结果和减值测试情况计提减值准备。

3.公司持续密切跟进和解抵债方案的落实，怡景花园项目用于抵债的房产已经移交给明珠置地，抵债商品房的产权证书也已办理完毕，明珠置地已经取得了房产的控制权但佳旺房地产已出现无法按期履行抵债协议的情况存在可能无法收回“怡景花园项目”剩余款项的风险。公司将继续督促明珠置地按照2022年2月23日与佳旺房地产签订的债务和解协议的约定催促佳旺房地产

办理70个车位的不动产权证和支付剩余欠款，必要时采取法律手段追收。

4.公司将督促明珠置地制定“怡景花园”项目抵债房产的出租销售计划和专项考核方案，指

定专人负责，将出租销售目标作为相关责任人的年度考核指标纳入年度绩效考核。积极应对抵债房产受国家政策等不可控因素的影响，加大抵债房产的出租销售工作力度，提高资产使用效益，降低损失。

5.公司督促明珠置地积极采取措施应对“鸿贵园”诉讼项目查封资产的安全风险。明珠置地、广东锦华固根据法院判决结果加大“经典名城”、“泰宁华府”、“联康城”和“弘和帝璟”项目判

决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。

6.公司将随时关注抵债资产减值迹象及债权的可回收性，根据邻近县市住建部门商品房信息

发布平台的成交价格等交易信息情况进行了收集分析，并根据收集分析结果和聘请评估机构的评估结果进行减值测试，及时计提减值准备，保证财务报表列示的准确性。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

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报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所的相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，持续完善公司治理结构，健全公司内部控制制度体系，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

1.股东与股东会。本年度公司严格按照《公司章程》《股东会议事规则》等规定和要求，规

范公司股东会的召集、召开和表决程序。公司对股东会审议事项均采取现场投票及网络投票相结合的方式，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，所有股东能够充分行使权利，保障了股东的合法利益；公司通过接待股东来访、来电，上证“e 互动”网络平台、召开业绩说明会和投资者集体接待日活动，答复投资者问题，保证投资者交流渠道畅通，使股东了解公司的运营情况，保证股东的知情权和参与权。

2.公司与控股股东。公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、机构、财务上均独立于控股股东。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东会行使出资人的权利，未超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会和经理层能够独立运作。报告期内公司没有违规为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3.董事与董事会。公司董事会由7名董事组成，全部董事经合法程序选举产生。7名董事中3

名为独立董事，超过董事会成员的三分之一。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会及专门委员会按照公司章程和议事规则召开会议，作出决议。

4.监事与监事会。公司原有监事3名，其中职工代表监事1名。公司分别于2025年10月29日召开第十一届董事会第四次会议及第十届监事会第十三次会议、于2025年11月17日召开2025

年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，为全面

贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引

（2025年修订）》等有关规定，公司不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。

5.信息披露与透明度。公司严格执行上市公司信息披露监管法规及《公司章程》《广东明珠集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，不断优化信息披露工作机制，提高信息披露工作质量，真实、准确、完整、及时、公平履行信息披露义务，维护公司和股东合法权益。

6.内幕知情人登记管理情况说明。报告期内公司认真执行了《内幕信息知情人登记制度》及

相关法律法规，对公司定期报告披露以及重大事项决策过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有

重大差异，应当说明原因□适用√不适用

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二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用

具体内容见本报告“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

具体内容见本报告“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从公司获是否在公性任期终止日年初持年末持年度内股份增减变动姓名职务年龄任期起始日期得的税前司关联方别期股数股数增减变动量原因薪酬总额获取薪酬（万元）

黄丙娣董事长兼总裁女602022-1-172028-3-23000/257.14否

朱海涛董事男542022-1-172028-3-23000/61.22否

副总裁2025-1-13

刘文清女542028-3-23000/110.78否

董事2025-3-24

陈亦文董事男492025-12-182028-3-23000/2.88否

黄桂莲独立董事女612022-4-152028-3-23000/15.00否

周荣独立董事男672022-4-152028-3-23000/15.00否

刘庆伟独立董事男482022-4-152028-3-23000/15.00否

凌炜财务总监男302025-8-112028-3-23000/30.37否

张媚董事会秘书女322024-3-212028-3-23000/67.37否董事（离任）2022-1-172025-12-1否

饶健华男60000/67.20

财务总监（离任）2022-1-172025-8-11否

合计/////000/641.96/姓名主要工作经历女，1966年出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，注册会计师。1988年6月本科毕业于广州对外贸易学院财务管理专业，2014年12月硕士毕业于华南理工大学高级管理人员工商管理专业。现任广东明珠集团股份有限公司第十一届董事会董事长、董事、总裁、法定代黄丙娣表人，广东锦华固电子科技有限公司执行董事、法定代表人。2025年3月起卸任广东明珠集团矿业有限公司董事长。曾任广东明珠集团股份有限公司董事长助理，广东省化工进出口公司财务部副经理，广东省珠海市粤海进出口公司财务部经理，广东省广新外贸集团有限公司财务部主管，广东广新投资控股有限公司董事、副总经理，佛山塑料集团股份有限公司（后更名为“佛山佛塑科技集团股份有限公

55/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告司”）党委书记、董事长、法定代表人、党委副书记、副董事长、董事、总裁、财务总监（财务负责人）；佛山杜邦鸿基薄膜有限公司

董事长、董事、法定代表人，宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事长、董事、法定代表人。

男，1972年出生，汉族，中共党员，本科学历。2016年本科毕业于国家开放大学行政管理专业。现任广东明珠集团股份有限公司第十一届董事会董事、广东明珠集团矿业有限公司董事长、法定代表人。2025年3月起卸任广东明珠集团矿业有限公司总经理。曾任广东大顶朱海涛矿业股份有限公司董事长、法定代表人、总经理，连平县金顺安物流配送有限公司董事长、总经理，河源市明珠银发实业投资有限公司执行董事、法定代表人，广东梅州兴宁石油公司职工，广东省佛山市邮电技工学校职工，广东大顶矿业股份有限公司综合部管理部副经理、经理、董事长兼总经理。

女，1972年出生，汉族，暨南大学法学学士，香港公开大学工商管理硕士，现任广东明珠集团股份有限公司第十一届董事会董事（副总裁）。曾任职广东金泰股份有限公司（现更名为广东锦龙发展股份有限公司）上市筹建处、金融部，汉唐证券有限责任公司五羊新城寺刘文清

右新马路营业部客服部经理、汉唐证券有限责任公司广州管理总部总经理助理、广州管理总部副总经理，中山证券有限责任公司广州花城大道营业部副总经理，广发证券股份有限公司广州花城大道营业部总经理、广发证券股份有限公司广州分公司副总经理。

男，1977年出生，汉族，中共党员，本科学历。2013年5月至2021年4月任佛山佛塑科技集团股份公司投资管理部总经理助理、副总经理，2015年4月至2020年12月兼任佛山市富大投资有限公司执行董事、总经理，负责公司经营管理工作，2015年4月至2019年12月兼任佛山市合盈置业有限公司董事长，2018年11月至2019年12月兼任广东合捷国际供应链有限公司董事长，2020年5月至2023年陈亦文

5月任佛山佛塑科技集团股份有限公司鸿基分公司总经理，负责公司经营管理工作。2023年8月至2025年3月任广东明珠集团矿业有限

公司副总经理、风险总监，2025年3月至今任广东明珠集团矿业有限公司董事、总经理。2025年12月起任广东明珠集团股份有限公司

第十一届董事。

女，1965年出生，汉族，群众，研究生，执业注册会计师、执业注册税务师、执业注册资产评估师。1986年6月本科毕业于浙江大学精密机械工程专业，1989 年 6 月研究生毕业于华南理工大学空间机构及机器人专业，2003 年 1 月研究生毕业于澳洲 MURDOCH UNIVERSITY工商管理专业。曾任职广东省化工进出口公司从事财务软件开发、香港李卓权会计师事务所从事审计工作、广州岭南会计师事务所咨询黄桂莲

部经理、北京信永中和会计师事务所高级咨询经理、广州岭南会计师事务所有限公司合伙人、广州岭南会计师事务所有限公司副主任会

计师、广州通达汽车电气股份有限公司独立董事。现任职广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师、广东美捷时控股股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第十一届董事会独立董事。

男，1959年出生，汉族，同济大学汽车专业硕士研究生，研究员级高级工程师，中国汽车技术研究中心资深首席专家，汽车标准化研究所原总工程师，全国汽车标准化技术委员会电动车辆分会原秘书长，中国电工学会电动汽车充换电系统与试验专委会原副主任委员，国际标准化组织 ISO 和国际电工组织 IEC 注册专家，河北工业大学等高校硕士和博士研究生导师。先后主持或独自承担了国家科技部 863项目、原机械工业部、天津市科委和中国汽车技术研究中心的科研项目30项。获中国汽车科技进步奖三等奖2项，天津市科技进步二等周荣奖1项，中国标准创新贡献奖1项，教育部科技进步奖二等奖1项，获国家发明专利（已授权）2项，实用新型专利（已授权）7项，主持编写电动汽车国家标准30项，编辑出版专著2本，在核心科技刊物上发表50多篇论文。2019年荣获国家科技进步二等奖1项。现任佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事、比亚迪汽车有限公司研究院技术顾问、浙江万马股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第十一届董事会独立董事。

56/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学法学院，法学学士，曾任国匠麦家荣（南沙）联营律师事务所主任、刘庆伟广东国匠律师事务所主任。现任北京市隆安（广州）律师事务所高级合伙人、爱司凯科技股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第十一届董事会独立董事。

男，1996年出生，汉族，中共党员，研究生学历，中级会计师。2018年6月本科毕业于广东外语外贸大学财务管理专业，2019年12月硕士毕业于澳大利亚昆士兰大学会计专业。现任广东明珠集团股份有限公司财务总监（财务负责人）、广东明珠集团置地有限公司财务凌炜总监（财务负责人）、广东锦华固电子科技有限公司财务总监（财务负责人）、广东明珠集团股份有限公司广州分公司财务总监（财务负责人）、广东明珠集团矿业有限公司董事、财务总监（财务负责人）。曾任广东明珠集团股份有限公司财务副总监、财务部经理、佳都科技集团股份有限公司财经管理中心主管。

女，1994年出生，汉族，本科学历，经济学学士学位。2018年4月进入广东明珠集团股份有限公司董事会办公室工作，于2021年5月张媚参加上海证券交易所董事会秘书任职资格培训并取得董事会秘书资格证书。现任广东明珠集团股份有限公司董事会秘书。曾任广东明珠集团股份有限公司证券事务专员、证券事务代表、广东明珠集团股份有限公司第十届监事会职工代表监事。

其它情况说明

√适用□不适用

2025年3月24日，公司2025年第一次临时股东大会通过《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，通过黄丙娣、朱海涛、饶健华、刘文清成为公司第十一届董事会非独立董事的决议，通过黄桂莲、周荣、刘庆伟成为公司第十一届董事会独立董事的决议（详见公司公告：临2025-021）。

同日，第十一届董事会2025年第一次临时会议召开，出席会议的全体董事一致同意选举黄丙娣女士为公司第十一届董事会董事长，任期至公司第十一届董事会届满之日止。根据董事长提名：聘任黄丙娣为公司总裁、刘文清为公司副总裁、张媚为董事会秘书、饶健华为公司财务总监（详见公司公告：临

2025-022）。

2025年8月11日，因工作调整，饶健华提请辞去公司财务总监职务，饶健华卸任公司财务总监后将继续担任公司第十一届董事会董事。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东明珠集团股份有限公司章程》的有关规定，饶健华的辞呈自送达公司董事会之日起生效。公司于2025年8月11日召开第十一届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于变更财务总监的议案》，同意聘任凌炜担任公司财务总监（详见公司公告：临2025-055）。

2025年12月1日，因个人原因，饶健华先生向董事会辞去公司董事职务。公司分别于2025年12月2日召开第十一届董事会2025年第三次临时会

议、于2025年12月18日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》。根据《公司法》《公司章程》

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相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事长黄丙娣女士提名陈亦文先生为公司非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至

公司第十一届董事会任期届满。（详见公司公告：2025-079、2025-083）

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期员姓名黄丙娣广东明珠集团矿业有限公司董事长2022年1月18日2025年3月17日

黄丙娣广东锦华固电子科技有限公司法定代表人、执行董事2022年1月19日2028年3月23日黄丙娣广东锦华固电子科技有限公司总经理2022年1月19日2026年3月10日

黄丙娣广东明珠集团无人机技术有限公司法定代表人、董事长2024年11月8日2027年11月7日

法定代表人、董事、总朱海涛广东明珠集团矿业有限公司2022年1月18日2025年3月17日经理

朱海涛广东明珠集团矿业有限公司法定代表人、董事长2025年3月17日2028年3月16日

饶健华广东明珠集团矿业有限公司董事、财务总监2022年1月18日2025年7月16日

饶健华广东明珠集团置地有限公司财务总监（财务负责人）2022年1月19日2025年7月16日

饶健华广东锦华固电子科技有限公司财务总监（财务负责人）2022年1月19日2025年7月16日广东岭南智华会计师事务所（特殊普黄桂莲副主任会计师2022年1月19日至今通合伙）黄桂莲广东美捷时控股股份有限公司独立董事2023年11月9日2026年11月8日周荣佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事2019年9月19日2025年11月3日周荣比亚迪汽车有限公司研究院技术顾问2019年9月19日2025年11月3日周荣浙江万马股份有限公司独立董事2019年10月24日2025年11月28日

刘庆伟北京市隆安（广州）律师事务所高级合伙人2019年10月24日至今刘庆伟爱司凯科技股份有限公司独立董事2020年12月3日2027年12月26日

陈亦文广东明珠集团矿业有限公司董事、总经理2025年3月17日2028年3月16日董事、财务总监（财务凌炜广东明珠集团矿业有限公司2025年7月16日2028年3月16日负责人）

凌炜广东明珠集团置地有限公司财务总监（财务负责人）2025年7月16日至今

凌炜广东锦华固电子科技有限公司财务总监（财务负责人）2025年7月16日至今

凌炜广东明珠集团无人机技术有限公司财务总监（财务负责人）2024年11月8日2027年11月7日在其他单位任广东明珠集团广州阀门有限公司于2026年3月19日更名为广东锦华固电子科技有限公司。

职情况的说明

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用1.报告期内公司董事和高级管理人员报酬根据《广东明珠集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》执行，该方案业经公司第十届董事会2022年第三次临时会议决议通过，并提交董事、高级管理人员薪酬的

2022年3月14日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。

决策程序

公司于2024年4月23日召开第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，将独立董事薪酬标准由每人每年12万元人民币（税前）调整至每人每年15万元人民币（税

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前）该方案业经公司2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过。

2.公司于2026年4月9日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会

2026年第三次会议、于2026年4月20日召开第十一届董事会第五次会议，审议了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及

2026年度薪酬方案的议案》。董事会薪酬与考核委员会讨论董事

薪酬议案时，全体委员回避表决，一致同意提交董事会审议。董事会讨论董事薪酬议案时，全体董事回避表决，同意将议案直接提交公司股东会审议。

董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避薪酬与考核委员会或独立董薪酬与考核委员会一致同意《关于确定2025年度广东明珠集团股事专门会议关于董事、高级

份有限公司董事、监事及高级管理人员经营业绩考核奖励方案的议管理人员薪酬事项发表建议案》。

的具体情况公司董事和高级管理人员的薪酬结构分为基本年薪和年度绩效。基董事、高级管理人员薪酬确本年薪按月发放，根据《2025年度广东明珠董事、监事及高级管定依据理人员经营业绩考核奖励方案》及董高人员的考核结果确定2025年度绩效并发放。

董事和高级管理人员薪酬的详见“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及实际支付情况薪酬情况”报告期末全体董事和高级管

641.96万元

理人员实际获得的薪酬合计报告期末全体董事和高级管公司董事和高级管理人员薪酬依据公司的2025年度经营目标的达

理人员实际获得薪酬的考核成情况及各董高人员所承担的职责、所任职位的价值、能力、分管依据和完成情况工作目标完成情况进行考核。

报告期末全体董事和高级管公司董事和高级管理人员2025年度绩效在年度报告披露后支付。

理人员实际获得薪酬的递延支付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付报告期内未发生该情况。

追索情况

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因刘文清副总裁聘任工作调动

黄丙娣董事、董事长选举换届总裁聘任换届朱海涛董事选举换届董事（已离任）选举换届饶健华

财务总监（已离任）聘任换届董事选举换届刘文清副总裁聘任换届黄桂莲独立董事选举换届周荣独立董事选举换届刘庆伟独立董事选举换届

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张媚董事会秘书聘任换届饶健华董事兼财务总监离任个人原因凌炜财务总监聘任工作调动陈亦文董事选举工作调动

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东会参加董事会情况情况董事是否独是否连续两姓名立董事本年应参加董亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东会次未亲自参事会次数席次数参加次数席次数次数的次数加会议黄丙娣否99100否4朱海涛否98610否4刘文清否77300否3陈亦文否00000否0饶健华否88400否3黄桂莲是99700否4周荣是99700否4刘庆伟是99800否4连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数9

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数9

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

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(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

黄桂莲（主任委员）、周荣、刘庆伟（2025年3月24日至今）；

审计委员会

黄桂莲（主任委员）、周荣、刘庆伟、饶健华（至2025年3月24日）

提名委员会刘庆伟（主任委员）、黄丙娣、周荣

薪酬与考核委员会周荣（主任委员）、黄丙娣、黄桂莲

战略委员会黄丙娣（主任委员）、周荣、刘庆伟

(二)报告期内审计委员会召开6次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况一致同意聘任饶健华先生为公司财务负责人（财务审议并通过了《关于建议公司聘任财务负责人（财务总总监），任期至公司第十

2025年3月24日-监）的议案》一届董事会届满之日止。

并同意将上述事项提交公司董事会审议。

审议并通过了以下议案：

1.关于《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

的议案

2.关于2024年《年度报告》及《年度报告摘要》的议

案

3.关于公司2024年度《财务决算报告》的议案

4.关于公司《2024年度内部控制评价报告》的议案一致同意将关于《董事会

5.关于公司《2024年度内部控制审计报告》的议案

审计委员会2024年度履2025年4月11日6.关于《董事会审计委员会对利安达会计师事务所(特-职情况报告》等议案提交殊普通合伙)2024年度履行监督职责的情况报告》的议公司董事会审议。

案

7.关于公司及子公司2024年度日常关联交易确认及

2025年度日常关联交易预计的议案

8.关于公司2024年度重大资产重组业绩承诺实现情况

的议案

9.关于计提减值准备及预计负债的议案

10.关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案一致同意将关于《公司审议并通过了《关于公司2025年第一季度财务报告》2025年第一季度财务报

2025年4月17日-的议案告》的议案提交公司董事会审议。

一致同意将关于变更财务

2025年8月5日审议并通过了关于变更财务总监的议案总监的议案提交公司董事-会审议。

审议并通过了以下议案：

一致同意将关于公司

1.关于公司2025年《半年度报告》及《半年度报告摘

2025年《半年度报告》及

2025年8月16日要》的议案-

《半年度报告摘要》等议

2.关于公司2025年半年度计提减值准备、预计负债及

案提交公司董事会审议。

核销资产的议案

审议并通过了以下议案：一致同意将关于公司

2025年10月17日-

1.关于公司2025年《第三季度报告》的议案2025年《第三季度报告》

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2.关于续聘会计师事务所的议案等议案提交公司董事会审议。

(三)报告期内提名委员会召开4次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

审议并通过了以下议案：一致同意将关于公司董事

1.关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非会换届选举暨提名第十一

2025年2月28日独立董事候选人的议案届董事会非独立董事候选-

2.关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独人等议案提交公司董事会

立董事候选人的议案审议。

一致同意将关于提议聘任审议并通过了《关于提议聘任总裁、副总裁、财务总监、总裁、副总裁、财务总监、

2025年3月17日-董事会秘书》的议案董事会秘书的议案提交公司董事会审议。

一致同意将关于变更财务

2025年8月5日审议并通过了关于变更财务总监的议案总监的议案提交公司董事-会审议。

一致同意将关于公司拟补审议并通过了《关于公司拟补选第十一届董事会非独立选第十一届董事会非独立

2025年11月28日-董事》的议案董事的议案提交公司董事会审议。

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况一致同意将关于确定公司

审议并通过了《关于确定公司副总裁基本年薪标准》的

2025年1月26日副总裁基本年薪标准的议-

议案案提交公司董事会审议。

一致同意将关于确认

2024年年度报告中披露审议并通过了《关于确认2024年年度报告中披露的董

2025年4月11日的董事、监事及高级管理-事、监事及高级管理人员所得薪酬》的议案人员所得薪酬的议案提交公司董事会审议。

一致同意将关于确定公司

审议并通过了《关于确定公司财务总监基本年薪标准》财务总监基本年薪标准的

2025年9月4日-

的议案议案提交公司董事会审议。

一致同意将关于确定

2025年度广东明珠集团审议并通过了《关于确定2025年度广东明珠集团股份股份有限公司董事、监事

2025年12月2日有限公司董事、监事及高级管理人员经营业绩考核奖励-

及高级管理人员经营业绩方案》的议案考核奖励方案的议案提交公司董事会审议。

(五)报告期内战略委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行

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职责情况一致同意将关于公司

审议并通过了以下议案：

2025年的发展情况讨论

2025年4月11日1.关于公司2025年的发展情况讨论与分析的议案-

与分析等议案提交公司董

2.关于《2024年度风险评估报告》的议案事会审议。

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量20主要子公司在职员工的数量238在职员工的数量合计258母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数180专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员175销售人员10技术人员17财务人员11行政人员45合计258教育程度

教育程度类别数量（人）研究生8本科生23专科33高中及同等学历194合计258

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度继续执行《广东明珠集团股份有限公司员工薪酬管理制度》《广东明珠集团股份有限公司员工工资实施细则》《广东明珠集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》《广东明珠集团股份有限公司广州总部薪酬绩效考核方案（试行）》《广东明珠集团矿业有限公司经营班子薪酬管理制度》《广东明珠集团矿业有限公司薪酬福利管理制度》《广东明珠集团矿业有限公司部门及中层管理人员考核规定》《广东明珠集团矿业有限公司岗位考核管理规定》。公司现采用结构工资制：主要由基本工资（参考

64/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告地区当期最低工资标准执行）、岗位工资（以员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考核员工报酬，适当向经营风险大、责任重大、技术含量高、有定量工作指标的岗位倾斜）、绩效工资（根据月度绩效考核确定）、各种津贴（包括有行车补助、出差津贴、加班补贴等）。对于董事和高级管理人员公司根据其所承担的职责、所任职位的价值、能力等因素确定年度基薪，根据每年度董事和高级管理人员经营业绩考核奖励方案及董事和高级管理人员的考核结果确定每年度绩效。公司制定了《2025年度广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员经营业绩考核奖励方案》并严格执行。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司紧紧围绕经营发展的总体要求，充分发挥行政人资部的职能作用，深入了解各岗位员工技能的现状和薄弱点，制定符合公司员工职业发展的培训计划有针对性分层次地推进员工教育培训工作，有针对性地引进高素质人才。根据各类管理人员和各岗位人员的专业技能特点以及经营发展需要，有组织地开展培训工作增强公司员工素质，提高职工的思想道德水准，诠释爱岗敬业精神，熟练业务技术本领，树立团队协作意识，增强自我管理能力提高企业组织效益并根据培训中存在的问题不断总结经验，提升培训效果，不断促进各岗位的人岗匹配，保证公司目标的顺利实现。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用劳务外包的工时总数454272小时

劳务外包支付的报酬总额（万元）1691.52

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.现金分红政策的制定

根据公司三年股东回报规划（2024年-2026年）。

（1）股东回报规划的制定原则

公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。

（2）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

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（3）公司利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次利润分配，但经公司董事会提议，股东会审议批准，公司可以进行中期利润分配。

（4）公司进行现金分红的具体条件和比例

*在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

*公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款 c 项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产30%。

（4）公司发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

*公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：

a.公司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；

b.公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益；

c.在进行股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。

*公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股，否则不应进行股票股利分配。

2.现金分红政策的执行

公司分别于2025年4月23日、2025年5月15日召开第十一届董事会第一次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案如下：

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以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户后的股份数量为基数，每10股派

1.00元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2025年3月31日，公司总股本为694408089股，扣除回购专用账户的

41848868股，即以652559221股为基数计算，每10股派1.00元现金红利(含税)，合计拟派

发现金红利65255922.10元(含税)。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配，剩余未分配利润转结至下一年度。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。具体内容详见公司于2025年4月25日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2025-029）。自2025年4月1日起至2025年6月11日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份4242100股。截至2025年6月11日，公司总股本694408089股，其中回购专用证券账户中的股份数为46090968股，因此实际参与公司本次利润分配的股份总数为648317121股。按照维持每股分配比例不变的原则，公司向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计拟派发现金分红64831712.10元（含税）。具体内容详见公司于2025年6月11日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于调整2024年度利润分配现金分红总额的公告》（公告编号：临2025-042）。该利润分配方案于2025年7月11日实施完毕。2024年度公司利润分配符合公司章程规定及股东会决议的要求；中小股东通过股东会网络投票平台对该利润分配方案进行表决，具有充分表达意见和诉求的机会。

公司分别于2025年12月2日、2025年12月18日召开第十一届董事会2025年第三次临时

会议、2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》。

2025年前三季度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用

账户后的股份数量为基数，每10股派2.00元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2025年12月3日，公司总股本为

694408089股，扣除回购专用账户的46090968股，即以648317121股为基数计算，每10

股派2.00元现金红利（含税），合计拟派发现金红利129663424.20元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。具体内容详见公司于2025年12月3日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司2025年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：临2025-080）。该利润分配方案于2026年1月

15日实施完毕。2025年前三季度公司利润分配符合公司章程规定及股东会决议的要求；中小股东

通过股东会网络投票平台对该利润分配方案进行表决，具有充分表达意见和诉求的机会。

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(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）2.13

每10股转增数（股）不适用

现金分红金额（含税）138091546.77

合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润184140716.93

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）145.41

以现金方式回购股份计入现金分红的金额89020267.57

合计分红金额（含税）356775238.54

合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）193.75

注：上表中“现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）”

中“现金分红金额”包含公司2025年前三季度派发的现金红利129663424.20元（含税）。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)459524479.18

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)408792580.48

最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2)868317059.66

最近三个会计年度年均净利润金额(4)114642764.88

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)757.41

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润184140716.93

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润2047205167.10

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九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司的内部控制体系进行完善，建立了一套与公司发展相适应的内部控制体系，并在审计委员会的指导下，由内部审计部门进行监督与评价。在内控日常监督和专项监督的基础上，董事会对在报告期内内控设计适当性与运行有效性进行了评价。公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的信息。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

为加强对子公司的管理控制，防范投资风险，依据《公司法》《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合公司的实际情况，公司对重要子公司明珠矿业实施事业部管理，涉及明珠矿业的董事、监事及高管人员薪酬计划和方案、年度薪酬方案、年度董事、监事及高管薪酬绩效

考核决议、董事及高管年度绩效薪酬发放表、月度绩效薪酬考核表、年度定员定岗方案、员工辞

退经济补偿金、年度预算执行考核报告、月度生产、销售计划、每月确定铁精粉、砂石销售价格、

向关联方预付款事项经公司经营管理部审核后报集团总裁、董事长审批；涉及明珠矿业的董事、

监事及高管人员的任命、投融资与担保相关事项、财务与预算事项、采购与工程事项、生产与销

售事项、关联交易、对外捐赠等关键事项均需向公司经营管理部提交请示报告，由经营管理部按

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公司相关制度规定流程报总裁办公会、董事会、股东会审议。公司对其他子公司委派了董事长、董事、财务总监（财务负责人）、财务部经理，加强子公司的资金、财务和经营统一集中管理，修订完善子公司各部门及岗位职责，强化内部审计，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查。公司董事会和各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。报告期内，公司对子公司实施了有效的管理和控制。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务报告内部控制的

有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量（个）1序号企业名称环境信息依法披露报告的查询索引

https://www-app.gdeei.cn/gdeepub/front/dal/ent/

1 广东明珠集团矿业有限公司 list/detailentId=0723bae5-6546-4f2e-8b36-9e1a9

861d058

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

□适用√不适用

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(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用是是否否及如未能及有如未能及时履行应承诺背承诺承诺承诺期时时履行应承诺方承诺时间履说明未完成履行的景类型内容限严说明下一行具体原因格步计划期履限行

本人及本人控制企业合计持有上市公司5%以上股份期间：1.如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在承诺期

征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属限为张收购报公司；

坚力及

告书或2.如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人承诺时间为其控制

权益变解决同张坚力及其控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时

2018年10月是企业合是动报告业竞争控制企业将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业

19日；计持有书中所务运营）解决；

公司5%

作承诺3.本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉以上股

的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司份期间。

相竞争的业务或项目。本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。

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1.尽量避免关联交易。本人及本人控制企业与上市公司之间在

进行确有必要或无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行承诺期交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利限为张益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股坚力及东的合法权益。

承诺时间为其控制

解决关张坚力及其2.本人承诺不利用上市公司主要股东地位及重大影响，谋求上

2018年10月是企业合是

联交易控制企业市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资

19日；计持有

的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属公司5%

子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法以上股利益。

份期间。

3.本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在

任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。

4.本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺

而遭受或产生的任何损失或开支。

1.保证上市公司资产独立完整，本次权益变动完成后，上市公

司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情承诺期形。保证本公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、限为张资产。坚力及

2.保证上市公司人员独立，上市公司将继续拥有独立完整的劳承诺时间为其控制

张坚力及其

其他动、人事管理体系，该等体系与本人及本人控制的企业完全独2018年10月是企业合是控制企业立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高19日；计持有级管理人员均专职任职并领取薪酬。保证上市公司的财务人员公司5%独立，不在本公司中兼职或领取报酬。以上股

3.保证上市公司财务独立，本次权益变动完成后，上市公司将份期间。

继续保持独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本人

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及本人控制的其他企业共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，本公司不会干预上市公司的资金使用。

4.保证上市公司机构独立，上市公司将继续保持健全的股份公

司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司章程的规定独立行使职权。

5.保证上市公司业务独立，上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证尽量减少本公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。本次权益变动对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立不会产生影响。

1.大顶矿业现拟出售经营性资产包内的所有资产均不存在抵

押、质押及其他权利受限情况。

2.除已披露债权债务外，大顶矿业不存在其他未披露债务，亦

不存在其他导致拟出售的资产包范围内的资产被抵押、查封等其他权利受限情况。

3.如大顶矿业拟出售资产包范围内的资产出现被抵押、查封等

其他权利受限情况，导致本次重大资产重组无法完成，或者上与重大市公司、明珠矿业遭受损失等，本人愿以现金方式承担所有赔承诺时间为承诺期资产重债务剥偿。

张坚力2021年12月否限为长是组相关离4.如大顶矿业拟出售经营资产包外的债权人（包括但不限于：7日；期。

的承诺未从大顶矿业剥离的债权、发生在评估基准日前及《资产评估报告》未涉及的债权），向上市公司或明珠矿业主张债权或提出相关权利主张的，本人承诺对该等权利主张以现金方式承担赔偿责任。

5.如本次重大资产重组成功后，后续或有负债等引起的损失赔

偿问题等，本人承诺以现金方式承担赔偿责任。

6.本次重大资产重组产生的交易税费均由大顶矿业承担，如因

税费问题导致上市公司及明珠矿业被追偿等问题，本人愿以现

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金方式与大顶矿业承担连带赔偿责任。

7.截至2021年12月4日，大顶矿业累计欠税额36630253.20元，该部分税款仍由大顶矿业缴纳，不纳入本次大顶矿业出售的经营性资产范围内，但如因欠税问题等，致使上市公司或明珠矿业被相关税务部门征缴等问题，本人愿以现金方式与大顶矿业向上市公司、明珠矿业承担连带赔偿责任。

8.大顶矿业现有位于大顶采矿场排土场宗地面积106085平

方米的宗地，大顶矿业现已缴纳全部土地出让金，但仍需支付滞纳金180.133339万元，尚未取得不动产权证书。本人将督促大顶矿业缴纳全部土地滞纳金后，立即办理不动产权证书，并于取得不动产权证书后，督促大顶矿业立即将土地过户至明珠矿业名下，但如因土地最终无法过户等问题给上市公司、明珠矿业造成损失的，本人愿意以现金方式与大顶矿业向上市公司、明珠矿业承担连带赔偿责任。

一、保证上市公司人员独立

1.保证上市公司的总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理

人员专职工作，不得在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

兴宁市金顺

2.保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东及其一致行

安投资有限

动人、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬；承诺时间为承诺期

公司、兴宁

其他3.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东及其一致2021年12月否限为长是市众益福投

行动人、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；7日；期。

资有限公

4.控股股东及其一致行动人、实际控制人向上市公司推荐董

司、张坚力

事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1.保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系

统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器

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设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

2.保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业占用的情形；

3.保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业的债务违规提供担保。

三、保证上市公司财务独立

1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，

具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

2.保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东及其一致行动

人、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；

3.保证上市公司的财务人员不在控股股东及其一致行动人、实

际控制人及其控制的其他企业兼职或领取报酬；

4.保证上市公司依法独立纳税；

5.保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东及其一致行

动人、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1.保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构；

2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高

级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东及其

一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司业务独立

1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2.保证控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他

企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

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3.保证控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他

企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无

法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函对控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的

其他企业具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。

本公司作为上市公司的控股股东一致行动人，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关

法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息兴宁市金顺承诺时间为承诺期

和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资其他安投资有限2021年12月否限为长是

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、公司7日；期。

印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；

（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。

本公司作为上市公司的控股股东一致行动人，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

兴宁市众益承诺时间为承诺期

（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关其他福投资有限2021年12月否限为长是

法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证公司7日；期。

所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息

和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；

（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。

1.本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信

息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2.本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或承诺时间为承诺期其他张坚力者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上2021年12月否限为长是市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担连带赔偿责7日；期。

任。

3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺

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人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人现就本次交易出具承诺如下：

1.本人近三十六个月内存在被立案调查情形。2021年7月21日，本人收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字0062021002号）》。因本人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》

等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对本人立案。除上述情形以外，本人最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形：本人最近三十六个月内

不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他涉承诺时间为承诺期其他张坚力及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过2021年12月否限为长是中国证监会的行政处罚；2021年11月24日，本人因上市公7日；期。

司前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上交所公开谴责，除上述情形以外，最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责。

2.本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不

存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

3.本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，本人愿意承担法律责任。

本公司为广东明珠集团股份有限公司控股股东一致行动人，现兴宁市金顺就本次交易出具承诺如下：承诺时间为承诺期

其他安投资有限1.本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司2021年12月否限为长是公司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委7日；期。

员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三十

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六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在

因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

2.本公司现任执行董事张坚力近三十六个月内存在被立案调查情形。2021年7月21日，张坚力收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字0062021002号）》。因本人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案。除上述情形以外，张坚力最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，其他监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形；本公司执行董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑

事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；2021年11月24日，本公司现任执行董事张坚力因上市公司前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上交所公开谴责，除上述情形以外，最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，其他监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

3.本公司、本公司现任执行董事、监事、高级管理人员最近十

二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

4.本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权

80/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司执行董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司执行董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。

本公司为广东明珠集团股份有限公司控股股东一致行动人，现就本次交易出具承诺如下：

1.本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三十

六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在

因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

2.本公司现任执行董事张坚力近三十六个月内存在被立案调兴宁市众益查情形。2021年7月21日，张坚力收到《中国证券监督管理承诺时间为承诺期其他福投资有限委员会立案告知书（证监立案字0062021002号）》。因本人2021年12月否限为长是公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中7日；期。华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案。除上述情形以外，张坚力最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，其他监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形；本公司执行董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑

事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；2021年11月24日，本公司现任执行董事张坚力因上市公司前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上交所

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公开谴责，除上述情形以外，最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，其他监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

3.本公司、本公司现任执行董事、监事、高级管理人员最近十

二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

4.本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司执行董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司执行董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。

本人作为上市公司之实际控制人，现就本次交易事宜，特此承诺如下：本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用

该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政承诺时间为承诺期其他张坚力处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于2021年12月否限为长是加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行7日；期。

规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。

作为上市公司的控股股东及其一致行动人，为避免同业竞争，承诺期兴宁市众益承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市限为上

福投资有限公司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股承诺时间为市公司解决同

公司、兴宁东权利并履行相应的义务。承诺人现郑重承诺如下：2021年12月否合法有是业竞争

市金顺安投1.为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制企业7日；效存续

资有限公司（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司且兴宁的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括市众益

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但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、福投资投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协有限公

助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务司、兴宁

有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，市金顺也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在安投资从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；有限公

2.在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营司作为活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次上市公交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子司控股

公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取股东及以下措施解决：其一致

（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机行动人、会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本实际控公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，制上市尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；公司期

（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜间持续

在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司有效。

的利益；

（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。

3.本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉

的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。

4.本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承

诺而遭受或产生的任何损失或开支。

5.本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6.本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司

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控股股东及其一致行动人、实际控制上市公司期间持续有效。

作为上市公司控股股东及其一致行动人，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用

自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上

市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公

司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业兴宁市众益将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，福投资有限履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的承诺时间为承诺期解决关

公司、兴宁规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，2021年12月否限为长是联交易市金顺安投保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交7日；期。

资有限公司易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3.本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及

其他股东的合法利益。

4.本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及

其下属子公司通过拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及

其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。

5.自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公司控

制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

兴宁市众益根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》盈利预福投资有限（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本承诺时间为承诺期测及补公司、兴宁市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]1102021年12月否限为长是偿市金顺安投号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有7日；期。资有限公司关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），本公司作

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为上市公司控股股东及其一致行动人，为确保本次重组填补被摊薄即期回报措施的切实履行，作出如下承诺：

1.承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2.承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），本人作为上市公司实际控制人，为确保本次重组填补被摊薄即期回报措施的切实履行，作出如下承诺：

盈利预1.承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利承诺时间为承诺期测及补张坚力益。2021年12月否限为长是偿2.督促本人下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份7日；期。购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产

经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

3.承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

本人目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，置入资如果因尚未办理权属证书的房产导致上市公司广东明珠及广承诺时间为承诺期

产价值东明珠集团矿业有限公司遭受任何损失的，本人将在接到上市张坚力2021年12月否限为长是

保证及公司通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包

7日；期。

补偿括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活

动的损失、第三方索赔等。

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（1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位

影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。

（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批承诺时间为承诺期

解决关程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权张坚力2021年12月否限为长是联交易益。

7日；期。

（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大

会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。

（4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺

人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

（1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位

影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财承诺时间为承诺期解决同

张坚力务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已2021年12月否限为长是业竞争

经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司7日；期。

不存在其他重大关联交易。

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（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大

会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。

（4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺

人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

2021年12月7日，张坚力、广东大顶矿业股份有限公司、广

东明珠集团股份有限公司、广东明珠集团矿业有限公司签订了

业绩承诺补偿协议，鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，协承诺期盈利预承诺时间为

议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单限为业测及补张坚力2021年12月是是

独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》绩补偿偿7日；

下任何补偿责任或违约责任。主要内容为：张坚力承诺明珠矿期间。

业2022年、2023年、2024年、2025年年度实现的净利润分

别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元、

42075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损

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益后归属于母公司股东的净利润。

在保证控股股东控制地位的前提下，张坚力将以转让公司控股承诺期业绩承股东深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人兴宁市金顺承诺时间为限为业

诺的补张坚力安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司持有公司2024年12月是是绩补偿

充保障236316069股中的部分，以获取的现金收益，作为对公司业2日；

期间。

绩承诺期满后不足部分的补充保障。

1.在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），本人/本公司承诺，保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市

众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外），本人/本公司不以任何方式逃避业绩补偿责任。

2.为保障业绩补偿支付能力，本人同意广东明珠对本人实际控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资张坚力、张

有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来

伟标、深圳新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的市金信安投

现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张置入资资有限公承诺期

坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业承诺时间为产价值司、兴宁市限为业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已2021年12月是是保证及金顺安投资绩补偿

触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在1024日；

补偿有限公司、期间。

个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付兴宁市众益给各股东。本人/本公司在业绩承诺期间的次年提议的分红议福投资有限案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实公司

现可供分配净利润的80%，本人/本公司承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。

3.本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执

行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

4.上述承诺出于本人/本公司真实意思表示。本人/本公司保障

每项承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，如对广东明珠集团股份有限公司及其全资子公司广东明珠集

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团矿业有限公司造成损失等，本人/本公司愿承担所有赔偿。

在不对广东明珠及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，公司/本人及公司/本人所控制的企业将尽其所能地减少与广深圳市金信东明珠或其控股子公司的关联交易；对于确有必要或无法避免承诺时间为承诺期

解决关安投资有限的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和广东明珠章

2015年5月否限为长是

联交易公司、张伟程的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避

18日；期。

标制度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，确保不侵害广东明珠及其中小股东的利益。

与再融除投资广东明珠及其附属公司外，本公司/本人目前未从事其资相关他与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务。除广东明珠及其附的承诺属公司外，在本公司/本人持有广东明珠股份（包括直接持股间接持股）期间，本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企深圳市金信业不直接或间接参与经营任何与广东明珠有竞争或可能有竞承诺时间为承诺期解决同安投资有限

争的业务；本公司/本人将来控制的公司/企业也不直接或间接2015年5月否限为长是

业竞争公司、张伟从事与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；如本公司或本公18日；期。

标

司/本人控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会

与广东明珠有竞争或可能有竞争，则将立即通知广东明珠，并将该商业机会或投资让予广东明珠。如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此给广东明珠造成的全部损失。

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2024年《广东明珠集团股份有限公司三年（2024年-2026年）股东回度利润报规划》:在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大分配方其他对

现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年案实施公司中以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利2024年4月完毕至小股东分红公司是是

润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三23日2026年所作承

年母公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红度利润诺比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或分配方规划综合分析权衡后提出预案。案实施完毕

在其于2021年4月26日出具的《承诺函》的基础上增加承诺承诺期1.截至2022年1月内容如下：限：该承20日，实际控制人

1.对广东明珠养生山城有限公司及其关联方占用广东明珠集诺第1及其关联方资金占

公司已积

团城镇运营开发有限公司的资金，本人自愿按照年利率7.36%点的期用问题已解决。

极督促实

偿付占用期间的资金占用费。限至实2.截至本报告日，际控制人

2.明珠置地参与投资了“鸿贵园”合作项目、“怡景花园”合际控制六个共同合作投资

履行该承

作项目、“联康城”（第六、七期）合作项目，广州阀门参与人及其项目均已到期，明诺，发函其他承投资了“经典名城”合作项目、“泰宁华府”合作项目，前述2021年5月关联方珠置地、广州阀门其他张坚力是否要求实际

诺项目的合作合同期限将于2021年内陆续届满，贵公司及明珠10日；资金占通过抵债、分期、控制人尽

置地、广州阀门应在合作合同到期前采取一切措施向各合作方用偿还诉讼等落实前述项快履行该

回收投资款及分配利润款等相关款项（债权）。若在合作合同完毕，该目的解决方案，具承诺或以

临近到期时，明珠置地、广州阀门确实存在尚未收回的合作项承诺第2体内容详见本报告其他方式目相关款项（债权），本人自愿在各合作合同到期前将本人所点的期“第五节重要事履行。

能控制的包括珍珠红酒业股权经审计、评估等法定程序确定的限至项”之“十五、其净资产价值等额置换明珠置地、广州阀门在前述合作项目上的2021年他对投资者作出价

所有应收但未收回的款项（债权），切实维护贵公司和贵公司11月15值判断和投资决策

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全体股东的利益。日。有重大影响的重大事项的说明”。目前珍珠红酒业的经营现状及各项经营指标等均未达到注入上市公司的条件，且实际控制人无其他资产达到可做置换注入上市公

司的条件，实际控制人暂时无法履行相关承诺。

为满足自身资金需求，深圳金信安与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）（以下简称“银国达升辉策略一号私募证券投资基金”）

于2024年12月9日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安通过协议转让的方式向银国达升辉策略一号私广州市银国募证券投资基金转让其所持有的公司35000000股无限售流达私募证券目标股通股（占公司总股本的5.04%），股权转让价格为人民币4.5投资基金管份变更元/股，转让总价款为人民币15750万元。交易完成后，银国理有限公司登记过达升辉策略一号私募证券投资基金将持有公司35000000股2025年1月限售（代表银国是户后的是股份，占公司总股本的5.04%。本次协议转让股份事项经上海23日达升辉策略十二个

证券交易所合规性审核确认后，控股股东深圳金信安与银国达一号私募证月期限升辉策略一号私募证券投资基金于2025年1月24日取得由登券投资基内

记结算公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2025年金）

1月23日。本次协议转让股份过户登记手续已完成。目标股

份变更登记至银国达升辉策略一号私募证券投资基金后，银国达升辉策略一号私募证券投资基金应遵守中国证监会及上海

证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，承诺在十二个月期限内不得转让目标股份。

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到√未达到□不适用

业绩承诺未能完成的主要原因：

1.业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期，主要原因是明珠矿业扩帮项目的安全设施设计报批过程中，因为政府部门对适用政策的理解差异导致审批时间由正常的3个月延长至17个月，共延后了14个月，导致扩帮进度严重落后，进而影响明珠矿业铁精粉的经营业绩。

2.业绩承诺期砂石的盈利不达预期，主要原因：*是明珠矿业开采铁矿产生的石料资源在

2023年7月4日摘牌完成交易前，连平县自然资源局限制砂石对外销售半年；*是受房地产政策

调整、建筑业和基建项目开工减少等因素影响，导致砂石市场需求大幅下滑；*受砂石市场新投产砂石供应放量的影响，导致砂石市场竞争激烈。

(三)业绩承诺情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

承诺背景承诺方承诺期间承诺指标承诺金额实际完成金额完成率（%）公司重大资

2022年度至

产重组业绩张坚力167675.74120083.4571.62

2025年度

承诺业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司

2022-2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2026】第0173号）：

1.2025年度业绩承诺完成情况经审计，明珠矿业2025年度实现扣除非经常性损益后净利润39160.80万元，2025年度业绩承诺为42075.74万元，没有完成当年度的业绩承诺，完成率为93.07%。

2.2022-2025年度业绩承诺累计完成情况

明珠矿业2022-2025年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为41455.25万元、28121.70万元、11345.70万元、39160.80万元，合计120083.45万元，未完成业绩承诺。根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，实际控制人张坚力需在相关审计机构出具的2025年《专项审核报告》或《减值测试报告》公开披露之日起20个工作日内向广东明珠支付现金补偿款47592.29万元。

具体情况如下：

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金额单位:万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润期间

承诺数完成数差额完成率（%）

2022年度44060.4441455.25-2605.1994.09

2023年度41868.3228121.70-13746.6267.17

2024年度39671.2411345.70-28325.5428.60

2025年度42075.7439160.80-2914.9493.07

合计167675.74120083.45-47592.2971.62

根据《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议，截至2025年12月31日止公司资产重组购买的标的资产对应的业绩承诺期已满，公司对标的资产明珠矿业进行减值测试，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对广东明珠集团矿业有限公司股东全部权益在基准日2025年12月31日的价值进行评估，出具了《广东明珠集团股份有限公司资产重组业绩承诺期届满需进行减值测试所涉及的广东明珠集团矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8250号），利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试结果出具了《资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试专项审核报告》（利安达专字【2026】第0174号），截止2025年12月31日，标的资产明珠矿业（即大顶矿业经营性资产包）归属于母公司所有者权益价值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利

润分配的影响后标的资产减值金额为44437.03万元。标的资产减值金额小于实际控制人张坚力需要向广东明珠支付的现金补偿金额47592.29万元，因此，张坚力无需另行进行减值补偿。

为保障业绩补偿支付能力，广东明珠对实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。2022年度、2023年度、2024年度、2025年前三季度广东明珠控股股东深圳金信安及其一致行动人现金分红留质款分别为97222934.39元、49596577.41元、23631606.90

元、47263213.80元截至目前，在广东明珠专户留质分红款共计217714332.50元（本金）。

公司2025年度利润分配方案经股东会审议通过后，2025年度利润分配预计留质实际控制人控制的关联方分红共50335322.70元。

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公司将积极督促实际控制人张坚力履行《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，尽快完成现金补偿义务，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称利安达会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬1100000境内会计师事务所审计年限5

境内会计师事务所注册会计师姓名王亚平、霍志东境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限5名称报酬

内部控制审计会计师事务所利安达会计师事务所（特殊普通合伙）400000财务顾问西部证券股份有限公司1000000

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司分别于2025年10月29日、11月17日召开了第十一届董事会第四次会议及2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（公告编号：临2025-074、

94/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告2025-077），续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构与内

部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

√适用□不适用

为维护公司合法权益，保障中小投资者权益，广东锦华固、明珠置地已就共同合作投资房地产开发项目中无法达成合意或友好协商的合同纠纷案向广东省梅州市中级人民法院、广东省肇庆

市中级人民法院、广东省高级人民法院提起诉讼，具体内容详见本报告“第五节重要事项”之“十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明”。

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

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报告期内，根据中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)的公示信息显示：公司实际控制人张坚力因广东明珠养生山城有限公司债务纠纷，自2024年7月24日起被法院采取限制消费措施，除前述情况外，未在中国执行信息公开网上查询到报告期内公司及控股股东、实际控制人涉及的其他失信和被执行的情况。

截至本报告披露日，公司控股股东深圳金信安被深圳市南山区人民法院司法冻结其所持公司股份641493股，被哈尔滨市中级人民法院司法冻结其所持公司股份4000000股，合计被冻结股份数4641493股，合计占其所持公司股份的4.25%，占公司股份总数的0.67%。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引广东明珠集团股份有限公司关于公司及子公司2024年度日常关联交易

公告编号：临2025-030确认及2025年度日常关联交易预计的公告

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2025年度预计2025年度实际

关联交易类别关联人金额发生金额

广东明珠珍珠红酒业有限公司1662144.001541089.52

广东明珠珍珠红酒业销售有限公司144000.00137142.86广东明珠珍珠红酒业销售有限公司梅州珍珠红诚意酒

128151.00117569.76

向关联公司提供租馆（属于广东明珠珍珠红酒业销售有限公司分支机构）

赁房产服务兴宁市东成物资回收有限公司90288.0085988.52

广东大顶矿业股份有限公司9000.008571.43

河源市贵春商贸有限公司54000.009120.00向关联公司采购

广东明珠珍珠红酒业销售有限公司7880000.008482651.62

茶、酒、饮用水等接受关联公司提供

广东大顶矿业股份有限公司240000.00228571.43的租赁土地服务梅州裕丰商业管理有限公司（原广东明珠置业有限公

1281600.001209056.64接受关联公司提供司）的劳务

广东泰众保安服务有限公司兴宁分公司0623394.34接受关联公司提供

兴宁市东鼎园林花木有限公司0338000.00的绿化清洁服务

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除上述关联交易外，公司存在除董事、高级管理人员以外的其他关联自然人在公司及子公司任职并根据公司薪酬管理及绩效考核的相关规定领取薪酬的情况，2025年实际发生金额合计为

85.17万元。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

明珠矿业2025年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润39160.80万元，

2025年度业绩承诺为42075.74万元，完成率为93.07%。

明珠矿业在2022年-2025年承诺期间合计实现的经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润为120083.45万元，完成2022年-2025年度业绩承诺合计167675.74万元的71.62%。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

97/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

2019年8月28日，公司董事会审议通过了关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案，同意公司、公司之子公司明珠置地与本公司关联方兴宁市众益福贸易有限公司（以下简称“众益福贸易”）、深圳市珍珠红商贸有限公司（原名“广东明珠集团深圳投资有限公司”，以下简称“珍珠红商贸”）以各方持有的相关地块进行统一规划、联合报建、统一建设开发“明珠城”项目，并在项目进展符合法律规定条件和其他条件后，明珠置地将购买众益福贸易全部股权或众益福贸易及珍珠红商贸在“明珠城”项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益），购买价格在有资质的第三方机构评估的基础上经各方协商确定。

鉴于董事会审议通过的上述议案中联合开发明珠城项目并涉及关联交易的具体实施方式及金

额尚未确定，未达到召开股东大会的必要条件，公司董事会决定取消原定于2019年9月16日召开的2019年第三次临时股东大会，待该项目实际工作进展达到召开股东大会审议条件之时将再行召开股东大会审议，截至2025年12月31日，本公司（包括明珠置地）按约定比例累计支付应属于本公司承担的该项目设计咨询费等合计3139851.38元。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

98/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发生担保方与担保是否

日期(协担保担保担保物担保是否担保逾期反担保情是否为关关联担保方上市公司被担保方担保金额担保类型已经履行

议签署起始日到期日（如有）逾期金额况联方担保关系的关系完毕

日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计33000000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B）

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

担保总额占公司净资产的比例(%)

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保

金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明

99/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1.“弘和帝璟”房地产开发项目

（1）本案诉讼的基本情况

公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与兴宁市正和房地

产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）于2018年12月11日签署了关于“弘和帝璟”房地

产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），于 2019 年 4 月 18

100/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议一》，于 2019 年

11 月 1 日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议二》（上述协议合称为“合作合同”），合作合同已于2021年3月30日到期。明珠置地于2021年3月26日与正和房地产就共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目与正和房地产签署了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326），正和房地产以合作项目内的 158 套住宅、8 间商铺以及 158 个车位权益抵偿其在合作项下的欠款167789099.20元，明珠置地已完成抵债资产的《商品房买卖合同（预售）》签署和备案，并完成101套住宅的预告登记，65套商品房（含住宅57套，商铺8套）已办理网签手续，但因正和房地产资金紧张未能办理65套商品房的备案登记以及158个车位的网签及备案登记手续、尚未开具与上述抵债房产相关的增值税专用发票，上述抵债房产的不动产权证书尚未办理登记到明珠置地名下，经过明珠置地对正和房地产的多次书面催告、书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和股东的利益，明珠置地于2023年6月12日向广东省兴宁市人民法院（以下简称“兴宁法院”）提起诉讼，根据《抵债协议》第七条第1款的约定，要求正和房地产继续承担合作合同项下的还款责任，向明珠置地支付本金161160584.31元、利息

3657689.40元以及相应的逾期利息（暂计至2023年6月12日为52549094.52元）。明珠置

地于2023年6月20日收到兴宁法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2023-043）。2023年7月13日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到兴宁法院发来的《传票》（详见公司公告：临2023-052），该案件已于2023年8月11日如期开庭。2024年1月10日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到兴宁法院发来的《民事判决书》（（2023）粤1481民初2786号）（详见公司公告：临2024-002）。2024年1月29日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到兴宁法院送达的《民事上诉状》，上诉人兴宁市正和房地产开发有限公司、陈清平不服兴宁法院作出的

（2023）粤1481民初2786号民事判决，已向广东省梅州市中级人民法院（以下简称“梅州中院”）提出上诉（详见公司公告：临2024-005）。2024年4月7日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到梅州中院送达的《民事裁定书》（（2024）粤14民终717号），因正和房地产提起上诉后未在人民法院指定的期限内缴纳上诉案件受理费，裁定如下：本案按上诉人正和房地产自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。2024年6月13日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其与正和房地产、陈清平等相关方合同纠纷诉讼案于近期收到了广东省兴宁市人民法院的受理案件通知书（（2024）粤1481执839号），广东省兴宁市人民法院作出的（2023）粤1481民初2786号判决文书、广东省梅州市中级人民法院作出的（2024）

粤14民终717号裁定文书已经发生法律效力，广东省兴宁市人民法院决定立案执行。

（2）本案执行的基本情况

因正和房地产存在较多未执行完毕的案件，涉及多个债权人主张优先权的情况，明珠置地委托律师多次与本案承办执行法官进行现场沟通，并参加关于如何就正和房地产名下财产拍卖并进行分配的听证会。2024年12月6日，本案承办执行法官向明珠置地发出《广东省兴宁市人民法院关于被执行人兴宁市正和房地产开发有限公司建设工程优先受偿权等执行款的分配方案告知

101/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告书》。2024年12月23日，本案承办执行法官向明珠置地发出（2024）粤1481执839号《全国人民法院执行查控系统财产查控报表》。2025年4月1日，明珠置地委托律师到兴宁法院与本案承办执行法官进行了沟通，本案承办执行法官告知正和房地产名下位于弘和帝璟小区的16套住宅和4套商铺已经二拍流拍，且法院已经就正和房地产名下的其他房产向当地税务机关询价，如果正和房地产的申请执行人对询价结果没有异议的话，则进入拍卖程序。2025年12月25日，明珠置地收到兴宁法院出具的（2025）粤1481执恢190号《财产分配方案》，其中载明：涉及正和房地产的执行案件共114宗，执行标的合计355842344元，已发放执行款三次26107616.3元，剩余329734727.7元未执行到位。兴宁法院现已处置正和房地产名下位于兴宁市福兴街道办事处弘和帝璟小区内的88套不动产，拍卖得款合计46094139元，依法扣除本案拍卖过程中产生的辅拍费用571814元、一拍成交并过户产生的税费2933704.92元、二拍成交并过户产生的税

费1896277.16元、变卖税费预留120000元后，剩余40551761.92元参与本次分配，其中债权人广东明珠集团置地有限公司依据（2023）粤1481民初2786号民事判决书申请执行，按

242624626.5元为标的参与分配，本次按比例参与分配，实际分配得款13659766元。2025年12月29日，因不服上述分配方案，明珠置地已向兴宁法院提交书面的《财产分配方案异议书》。

2026年1月8日，明珠置地收到兴宁法院送达的正和房地产债权人陈云、林星、河源市川力劳务

有限公司（以下简称“川力公司”）、梅州市广兴安装工程有限公司、王明亮、佛山市大地人防

设备有限公司、陈焜炎、龙川县东兴建材有限公司对明珠置地之异议所提出的反对意见。2026年

1月8日，明珠置地收到兴宁法院送达的正和房地产就《财产分配方案》提出的《执行分配方案异议申请书》，正和房地产提出其所欠国家税务总局兴宁市税务局福兴税务分局的税款应在本案执行款中优先扣缴。2026年1月14日，明珠置地就正和房地产的异议向兴宁法院提交书面的反对意见。2026年1月19日，明珠置地收到兴宁法院送达的凌裕珠就《财产分配方案》提出的《财产分配方案异议书》，凌裕珠提出其在弘和帝璟小区建设产生的监理费用应在本案优先受偿。2026年1月22日，置地公司就凌裕珠的异议向兴宁法院提交书面的反对意见。

（3）与《财产分配方案》有关的执行异议之诉案件

2026年1月16日，明珠置地对提出反对意见的陈云、林星、河源市川力劳务有限公司、梅

州市广兴安装工程有限公司、王明亮、佛山市大地人防设备有限公司、陈焜炎、龙川县东兴建材

有限公司提起执行分配方案异议之诉。2026年1月19日兴宁法院已经审查通过，决定立案。

2026年3月13日，明珠置地收到兴宁法院送达的《广东法院诉讼费用交费通知书》，明珠

置地提起的执行分配方案异议之诉，受理费为50元，案号为（2026）粤1481民初1206号。2026年3月16日，明珠置地已经按照上述通知书缴纳诉讼费。2026年4月15日，明珠置地收到兴宁法院送达的传票，本案将于2026年5月7日上午9点开庭。

（4）与本案抵债资产有关的执行异议和执行异议之诉案件

*关于18套抵债资产的执行异议和执行异议之诉案

102/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

川力公司于2022年6月30日向兴宁法院申请财产保全，执行案号为（2022）粤1481财保9号，并于2022年7月8日向法院请求追加查封川力公司开发的位于兴宁市兴福路与017县道交叉口西北129米西侧弘和帝璟房屋（共计18套房产），兴宁法院于2022年7月11日作出（2022）粤1481财保9-1号民事裁定书，裁定查封原案被执行人名下的房产，其中包括上述涉案房产，查封期限为三年，已发生法律效力。因上述18套房产属于明珠置地与正和房地产签订《抵债协议》中约定的抵债资产，2022年11月10日，明珠置地向兴宁法院提出执行异议，申请解除对上述18套房产的查封措施。2023年1月13日，兴宁法院作出（2023）粤1481执异9号《执行裁定书》，裁定：“中止对以下位于兴宁市兴福路与017县道交叉口西北129米西侧弘和帝璟房屋的执行”。

川力公司不服（2023）粤1481执异9号《执行裁定书》，于2023年1月19日向兴宁法院提起申请人执行异议之诉，申请法院准许执行上述18套房产。2023年5月6日，兴宁法院作出（2023）粤1481民初748号《民事判决书》，判决：“准予执行位于兴宁市兴福路与017县道交叉口西北

129米西侧弘和帝璟18套房产”。明珠置地不服（2023）粤1481民初748号民事判决，于2023年5月25日向法院提交上诉状。2023年9月27日，梅州中院作出（2023）粤14民终1123号《民事判决书》，判决：“驳回上诉，维持原判。”*关于50套抵债资产的执行异议和执行异议之诉案

兴宁法院在执行（2022）粤1481民初2868号民事判决过程中，作出（2022）粤1481执2400-11号《执行裁定书》，裁定查封正和房地产名下相关的50套房产。因上述50套房产属于明珠置地与正和房地产签订《抵债协议》中约定的抵债资产，2023年8月18日，明珠置地向兴宁法院提出执行异议，申请解除对上述50套房产的查封措施。2023年8月31日，兴宁法院作出（2023）粤1481执异205号《执行裁定书》，裁定：“驳回案外人广东明珠集团置地有限公司的异议请求。”明珠置地不服（2023）粤1481执异205号《执行裁定书》，于2023年9月14日向兴宁法院提起案外人执行异议之诉，请求法院判决立即停止执行上述50套房产。2023年10月31日，兴宁法院作出（2023）粤1481民初3928号《民事判决书》，判决：“驳回原告广东明珠集团置地有限公司的诉讼请求。”明珠置地不服（2023）粤1481民初3928号民事判决，于2023年11月15日向法院提交上诉状。2023年12月23日，梅州中院作出（2023）粤14民终2159号《民事判决书》，判决：“驳回上诉，维持原判。”2024年3月19日，因不服（2023）粤14民终2159号《民事判决书》，明珠置地向广东省高院申请再审，案号为（2024）粤民申4929号。2024年9月6日，明珠置地收到（2024）粤民申4929号《民事裁定书》，广东省高院裁定：“驳回广东明珠集团置地有限公司的再审申请。”截至目前，“弘和帝璟”房地产开发项目处于执行阶段。

2.“怡景花园”房地产开发项目

明珠置地与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）于2017年1月16日签署了关于“怡景花园”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：103/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），于 2018 年 7 月 3日签署了《<共同合作投资合同>之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补 1），于 2019 年 2 月 1 日签署了《<共同合作投资合同>（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议 2 号》，于 2019 年 11 月 1 日签署了《<共同合作投资合同>（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1）之补充协议 3号》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”。），合作协议已于2021年11月

15日到期。

2021年4月23日，明珠置地与佳旺房地产、担保方广东佳旺房地产有限公司和钟聪芳签订

了《抵债协议（编号：JWFDCDZ20210423）》（以下简称“抵债协议”），佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分

车位权益抵偿部分应付款项248482200.00元（详见公司公告：临2021-005）。截至2021年12月31日，明珠置地已完成签署抵债住宅与商铺的《商品房买卖合同（现售）》，佳旺房地产已向明珠置地移交抵债车位的使用权，但尚未就抵债车位与明珠置地签署买卖合同。截至目前，明珠置地向8个商户出租了“怡景花园”项目抵债商铺，合计租赁面积约3212.48平方米。

2022年2月23日，明珠置地与佳旺房地产签订《广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司之债务和解协议（协议编号：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01）》，公司同意免除佳旺房地产欠付的部分共同合作分配利润款、补偿款及违约金后的剩余欠款123916217.65元，由佳旺房地产在签署前述和解协议当天支付未偿还本金部分的10%（即10952413.75元），支付首期还款额后的部分在两年内分四期归还，并按照7.36%年利率计付未偿还本金的利息给明珠置地直至佳旺房地产清偿全部本息为止。2022年2月23日，明珠置地收到佳旺房地产首期还款额10952413.75元，和解协议已生效。2022年2月24日，佳旺房地产已对和解协议项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31171平方米，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第0032026号）办理了不动产抵押权登记（详见公司公告：临2022-033）。

根据和解协议的约定，首期还款后，剩余债务需分别于2022年8月30日前、2023年2月28日前、2023年8月30日前、2024年2月28日前分四期支付，并需于2022年9月30日前按照和解协议的约定开具增值税专用发票给明珠置地、2022年10月31日前办理抵债资产项下的每一套

（预）销售商品房不动产权证书登记到明珠置地名下。2022年12月10日明珠置地累计收到第一期还款共32029609.93元（其中：本金24642930.94元，分配利润款3598020.03元，利息3788658.96元）（详见公司公告：临2022-139）。2024年4月1日，公司收到明珠置地函告，

明珠置地多次与佳旺房地产沟通协商和解协议中约定的第二期、第三期及第四期的还款事宜，但截至目前，佳旺房地产因资金紧张且无法筹集资金仍未支付需于2023年2月28日前归还第二期还款共39953041.07元（其中：本金24642930.94元，分配利润款3598020.03元，利息

8766311.97元，违约金2945778.13元），需于2023年8月30日前归还第三期还款共29455311.86元（其中：本金24642930.94元，分配利润款3598020.03元，违约金

104/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告1214360.89元），需于2024年2月28日前归还第四期还款共28427341.27元（其中本金

24642930.94元，分配利润款3598020.05元，违约金186390.28元）。佳旺房地产已按照

和解协议的约定开具增值税专用发票，已办理了174套抵债商品房、28套抵债商铺的不动产权证书并登记到明珠置地名下，已完成270个抵债车位的网签《商品房买卖合同（现售）》、相对应开具的增值税专用发票，已办理的车位不动产权证书原件交由明珠置地收执。目前尚未办理不动产权证手续的有70个抵债车位（详见公司公告：临2024-015）。

目前，明珠置地正在持续加强与佳旺房地产的沟通协商，催促佳旺房地产按照和解协议的约定尽快办理剩余的70个车位的不动产权证书登记到明珠置地名下、办妥约定车位合同的移交等相

关手续以及按照和解协议的约定支付剩余款项。如佳旺房地产无法按期履行和解协议，必要时公司将采取法律手段防控风险。

3.“经典名城”房地产开发项目

（1）本案诉讼的基本情况公司之控股子公司广东锦华固电子科技有限公司（原名广东明珠集团广州阀门有限公司，以下简称“广东锦华固”）与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）于2016年12月19日签署了关于“经典名城”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），于 2018 年 7 月 10 日签署了《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充合同 1 号，于 2019 年 2 月 1 日签署了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，于 2019 年 11 月 1 日签署了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

鉴于“经典名城”项目的合作合同于2021年11月15日到期，广东锦华固与富兴贸易无法就到期解决方案进行友好协商，广东锦华固就该合同纠纷一案向梅州中院提起诉讼，请求被告（富兴贸易）偿还本息641636558.68元（利息暂计至2021年9月18日），并于2021年10月12日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2021-068）；广东锦华固已向法院申请财产保全，该案件原定于2021年11月9日开庭，由于送达原因导致无法如期开庭，（详见公司公告：临2021-074）。因本案相关的《共同合作投资合同》及补充协议已于2021年11月15日到期，广东锦华固于2021年11月22日向梅州中院提交了《变更诉讼请求申请书》，请求被告偿还本息

650336996.29元（暂计至2021年11月15日）。本案于2022年3月7日开庭（详见公司公告：

临2022-035）。2022年3月31日，广东锦华固收到梅州中院发来的《民事判决书》（（2021）粤14民初406号），法院判决被告富兴贸易应在本判决生效后三十日内支付原告广东锦华固借款本金554823729.80元及截至2021年3月22日的利息36120104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息等（详见公司公告：临2022-050）。但广东锦华固因不服梅州

105/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

中院作出的（2021）粤14民初406号民事判决书，已于2022年4月11日依法向广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”）提起上诉，2022年6月21日，广东锦华固收到广东省高院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-084)。二审原定于2022年12月22日开庭，因防控原因，予以取消，开庭时间再另行通知（详见公司公告：临2022-143)。2023年1月30日，收到广东省高院发来的《传票》，开庭时间为2023年2月28日上午9时30分（详见公司公告：临2023-005)。2023年4月27日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其与富兴贸易等相关方合同纠纷

诉讼案已于近期收到广东省高院发来的《民事判决书》（（2022）粤民终2648号）（详见公司公告：临2023-026）。

2023年6月16日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其与富兴贸易等相关方合同纠纷

诉讼案已收到梅州中院的受理案件通知书（2023）粤14执284号，经审查，公司申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行（详见公司公告：临2023-041）。

2023年11月29日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）应诉通知书（2023）最高法民申2577号，富兴贸易等相关方因不服省高院作出的（2022）粤民终2648号民事判决，向最高院申请再审（详见公司公告：临2023-097）。

2024年2月1日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到最高院出具的《民事裁定书》

（2023）最高法民申2577号，裁定如下：驳回广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限

公司、广东科美实业有限公司、陈云香、徐金源、徐少芳、徐毅坚、兴宁市云山投资有限公司、

徐少红的再审申请（详见公司公告：临2024-007）。

2024年4月30日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到广东省人民检察院《受理通知书》（粤检控民监受【2024】51号）（具体内容详见公司于2024年5月1日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股子公司诉讼进展之收到广东省人民检察院<受理通知书>的公告》，公告编号：临2024-028）。广东锦华固已向广东省人民检察院提交民事监督答辩状。

2024年5月22日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其于2024年5月21日晚收到汇

入的关于本案的执行款共计3000000.00元（详见公司公告：临2024-032）。

2024年5月28日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到广东省人民检察院的并案

《通知书》（粤检民监【2024】92号），广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、兴宁市云山投资有限公司、徐毅坚、广东科美实业有限公司、陈云香不服广东省高院（2022）粤

民终2648号民事判决，向广东省人民检察院申请监督，广东省人民检察院已决定受理。当事人徐少红就本案向广东省人民检察院申请监督，广东省人民检察院依法并案受理（详见公司公告：临

2024-034）。

2024年7月15日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其近日收到广东省人民检察院的

并案《通知书》（粤检民监【2024】92号），主要内容如下：广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、兴宁市云山投资有限公司、徐毅坚、广东科美实业有限公司、陈云香不服

广东省高级人民法院（2022）粤民终2648号民事判决，向本院申请监督。本院已决定受理。2024

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年4月29日，当事人徐少红就本案向本院申请监督，本院依法并案受理。2024年7月5日，当事人徐少芳就本案向本院申请监督，本院依法并案受理。（详见公司公告：临2024-052）

2024年12月11日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其于2024年12月10日收到汇

入的关于本案的执行款共计1000000.00元（详见公司公告：临2024-078）。2024年12月26日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到汇入的关于本案的执行款共计1791250.79元（详见公司公告：临2024-080）。截至目前，广东锦华固收到关于本案的执行款共计5791250.79元。

2025年1月10日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到广东省人民检察院发出的

《不支持监督申请决定书》（粤检民监【2024】92号），经广东省人民检察院第十四届检察委员会审议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条、《人民检察院民事诉讼监督规则》

第八十九条的规定，作不支持广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、兴宁市云山投资有限公司、徐毅坚、广东科美实业有限公司、陈云香、徐少红、徐少芳监督申请决定。（详见公司公告：临2025-006）

（2）与本案有关的执行异议案件

*（2023）粤1481执异241号《执行裁定书》

2023年12月18日，广东锦华固收到（2023）粤1481执异241号《执行裁定书》，裁定主

文为：一、中止对案外人广东马援投资有限公司租赁使用位于广州市番禺区化龙镇金山大道潭山

路段潭新公路2号(产权证号：粤（2021）广州市不动产权第07068075号）工业园的综合楼5楼

在有效租赁期内（2021年7月1日至2036年6月30日）期间实施强制迁出及对该案涉租赁标的

物进行换锁、停水、停电、停气的执行措施。二、驳回案外人广东马援投资有限公司的其他异议请求。

*（2023）粤1481执异240号《执行裁定书》

2023年12月18日，广东锦华固收到（2023）粤1481执异240号《执行裁定书》，裁定主

文为：一、中止对案外人广东力创科技发展有限公司租赁使用位于广州市番禺区化龙镇金山大道

潭山路段潭新公路2号（产权证号：粤(2021）广州市不动产权第07068075号）工业园在有效租赁期内(2021年6月25日至2041年6月24日期间）实施强制迁出及对该案涉租赁标的物进行换

锁、停水、停电、停气的执行措施。二、驳回案外人广东力创科技发展有限公司的其他异议请求。

*（2023）粤1481执异243号《执行裁定书》

2023年12月19日，广东锦华固收到（2023）粤1481执异243号《执行裁定书》，裁定主

文为：一、案外人广州五羊新兴科技有限公司对广州市番禺区化龙镇金山大道潭山路段潭新公路

2号（产权证号：粤（2021）广州市不动产权第07068075号）自编1号楼、2号楼、3号楼一、二层及11号楼地上1层南面仓库在有效租赁期内(2021年1月1日至2038年12月30日期间）

享有租赁权，中止该期间内上述房产实施强制迁出的执行行为。二、驳回案外人广州五羊新兴科技有限公司的其他异议请求。

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*（2024）粤执复2号《执行裁定书》

2023年9月5日，广东锦华固收到梅州中院（2023）粤14执异30号《执行裁定书》，梅州

中院裁定驳回徐少芳的异议请求。

2024年2月26日，广东锦华固收到徐少芳提交的《执行异议复议申请书》和广东省高级人

民法院作出的（2024）粤执复2号《受理案件通知书》，徐少芳向广东省高级人民法院提出执行异议复议申请，请求撤销梅州市中级人民法院作出的（2023）粤14执异30号《执行裁定书》，并发回梅州市中级人民法院重新审查；或，撤销（2023）粤14执284号之四、之五、之六、之七、

之八、之九《执行裁定书》；并立即解除对徐少芳名下财产的查封、冻结措施。广东锦华固均已向广东省高院提交对应的答辩材料和质证意见。

2024年8月22日，广东锦华固收到广东省高院（2024）粤执复2号《执行裁定书》，广东

省高院裁定：驳回徐少芳的复议申请，维持广东省梅州市中级人民法院（2023）粤14执异30号执行裁定。

截至目前，“经典名城”房地产开发项目处于执行阶段。

4.“泰宁华府”房地产开发项目

（1）本案诉讼的基本情况

广东锦华固与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）于2018年7月3日签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），于 2019 年 4 月 18 日签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议》，于 2019 年 11 月 1 日签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03—01）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年6月30日到期。

鉴于“泰宁华府”项目的合作已于2021年6月30日到期，广东锦华固已就共同合作投资房地产“泰宁华府开发项目”事项向星越房地产发函要求对方按期偿还合作投资款及相关款项并与

对方积极谈判沟通（详见公司公告：临2021-077）。由于广东锦华固一直未收到星越房地产对上述函件的回复，广东锦华固为了维护自身合法权益积极采取法律途径，已向肇庆市中级人民法院（以下简称“肇庆中院”）就合同纠纷一案提起诉讼，于2022年1月17日收到肇庆中院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-014），并分别于2022年4月25日、2022年5月17日、2022年8月31日、2022年10月13日四次开庭审理该案件（详见公司公告：临2022-041、临2022-069、临2022-099、临2022-121），肇庆中院组织当事人进行了证据交换和质证。2022年11月4日，广东锦华固收到一审判决，肇庆中院判决星越房地产应在判决发生法律效力之日起十日内向广东锦华固偿还借款本金200048683.43元、利息8870907.52元及逾期利息（截止至2021年12月27日的借款逾期利息15203699.94元，自2021年12月28日起的逾期利息以200048683.43元为基数，按年利率15.2%计算至借款本息清偿之日止）等（详见公司公告：临2022-124、临

108/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告2022-131）。2022年11月29日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知收到肇庆中院送达的《民事上诉状》，上诉人肇庆星越房地产开发有限公司、孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司不服肇庆中院作出的(2022)粤12民初3号民事判决，已向广东省高院提出上诉（详见公司公告：临2022-133）。2023年2月24日，公司收到广东省高院发来的《传票》，开庭时间为

2023年3月28日上午9时15分。

2023年5月4日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其与星越房地产等相关方合同纠纷

诉讼案已收到广东省高院发来的《民事判决书》（（2023）粤民终491号）（详见公司公告：临

2023-028）。

2023年6月16日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其与星越房地产等相关方合同纠

纷诉讼案已收到肇庆中院的受理案件通知书（2023）粤12执600号，经审查，公司申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行（详见公司公告：临2023-041）。

2023年9月11日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到肇庆中院的通知书（2023）

粤12执600号，肇庆中院拟对被执行人星越公司\兴宁市丰源实业有限公司以及被执行人陈清平名下的不动产进行拍卖以清偿债务。（详见公司公告：临2023-074）。

2023年11月14日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到肇庆中院发出的《通知书》

（2023）粤12执600号之一告知经肇庆中院初步审查，对被执行人名下的不动产拍卖事项形成了新的拟拍卖房产清单，并收到汇入的关于本案的执行款共计2614269.11元（详见公司公告：临2023-093）。

2023年11月29日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到最高院应诉通知书（2023）

最高法民申2572号，星越房地产等相关方因不服广东省高院作出的（2023）粤民终491号民事判决，向最高院申请再审（详见公司公告：临2023-097）。

2024年1月31日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到最高院出具的《民事裁定

书》（2023）最高法民申2572号，裁定如下：驳回肇庆星越房地产开发有限公司、兴宁市丰源实

业有限公司、孙岭山、杨成杰、陈清平的再审申请（详见公司公告：临2024-006）。

2024年9月，广东锦华固收到肇庆中院送达的执行裁定书和变卖通知书，肇庆中院将在淘宝

网司法拍卖平台对星湖华府111处车位进行公开变卖。

2024年10月，肇庆中院依法对“泰宁华府”房地产开发项目的248处不动产进行拍卖目前

部分商铺和车位已在淘宝网司法拍卖平台有公开拍卖信息，将在2024年11月25日开拍。

2024年12月27日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到广东省肇庆市中级人民法

院发来的《执行裁定书》（2023）粤12执600号之十四，二拍流拍的星湖华府111处车位以变卖的保留价2898927.62元以物抵债（详见公司公告：临2024-081）。

2025年2月18日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到广东省肇庆市中级人民法

院发来的《执行裁定书》（2024）粤12执恢60号之四，二拍流拍的被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（泰宁华府242处不动产及星湖华府1处不动产）作价为53134848

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元以物抵债（详见公司公告：临2025-014）；2025年3月10日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到广东省肇庆市中级人民法院发来的《执行裁定书》（2024）粤12执恢60号之八，主要内容为对（2024）粤12执恢60号之四执行裁定中存在的笔误予以补正，二拍流拍的被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（泰宁华府242处不动产及星湖华府1处不动产）作价为54061502.4元以物抵债（详见公司公告：临2025-020）。

2025年4月3日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到广东省肇庆市中级人民法院

发来的《执行裁定书》（2023）粤12执600号之十六，二拍流拍的被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（星湖华府4处车位）作价30171.44元以物抵债（详见公司公告：临2025-024）。

2025年4月22日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到广东省肇庆市中级人民法

院汇入的关于本案的执行款共计4895173.75元（详见公司公告：临2025-026）。

2025年9月28日，公司收到广东锦华固发来的函件，告知其收到广东省肇庆市中级人民法

院汇入的关于本案的执行款2355588.70元（详见公司公告：临2025-064）。

截至目前，广东锦华固收到关于本案的执行款共计9865031.56元。

（2）与本案有关的执行异议和执行异议之诉案件

*与肇庆市端州区黄岗街道泰宁第一股份经济合作社的执行异议和执行异议之诉案

因肇庆中院不予执行肇庆市端州区东湖中路1号泰宁华府商住小区1号楼02号商铺、03号

商铺、04号商铺、05号商铺、06号商铺、07号商铺、08号商铺、09号商铺、10号商铺、11号商铺，广东锦华固于2023年11月17日向肇庆中院提出执行异议，请求肇庆中院执行该10套商铺。2024年3月19日，广东锦华固收到肇庆中院作出的（2023）粤12执异120号《执行裁定书》，裁定驳回广东锦华固的异议请求。2024年3月28日，因不服肇庆中院作出的（2023）粤12执异

120号《执行裁定书》，广东锦华固向肇庆中院提出执行异议之诉，请求法院判决准许继续执行

该10套商铺，案号为（2024）粤12民初18号。2024年9月29日，广东锦华固收到肇庆中院作

出的（2024）粤12民初18号《民事判决书》，肇庆中院判决驳回广东锦华固的诉讼请求。2024年10月9日，因不服肇庆中院作出的（2024）粤12民初18号《民事判决书》，广东锦华固向广东省高院提出上诉。2025年12月16日，广东锦华固委托律师参加该案的法庭调查并发表意见。

截至目前，暂未收到该案二审的判决。

*与广东德泓投资有限公司的执行异议和执行异议之诉案

2024年4月2日，广东锦华固收到肇庆中院（2024）粤12执中调69号《通知书》和广东德

泓投资有限公司提交的《执行异议申请书》，广东德泓投资有限公司向肇庆中院提出执行异议，请求中止对登记在星越公司名下、位于肇庆市端州区端州三路56号约590平方米土地【土地使用

证号：肇府国用(2011)第0010165号】以及该地上建筑物的执行。2024年8月2日，广东锦华固收到肇庆中院作出的（2024）粤12执异23号《民事裁定书》，裁定驳回广东德泓投资有限公司的异议请求。2024年9月5日，广东锦华固收到肇庆中院送达的（2024）粤14民初14号案《应

110/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告诉通知书》、民事起诉状、证据清单及证据等文件。广东德泓投资有限公司不服肇庆中院作出的

（2024）粤12执异23号《民事裁定书》，提起案外人执行异议之诉，诉讼请求：1、依法撤销(2024)

粤12执异23号执行裁定书。2、依法中止对位于肇庆市端州区端州三路56号的土地使用权【不动产权证号：肇府国用(2011)第0010165号，面积590平方米】的执行，并对上述土地使用权以及地上建筑物予以解除查封。该案于2024年11月14日开庭，广东锦华固委托律师开庭参加诉讼并发表意见。2025年3月4日，广东锦华固收到肇庆中院作出的（2024）粤12民初27号《民事判决书》，肇庆中院判决驳回广东德泓投资有限公司的诉讼请求。2025年3月24日，广东锦华固收到肇庆中院送达的广东德泓投资有限公司的上诉状。2025年4月11日，广东锦华固收到广东省高院送达的（2025）粤民终1030号《应诉通知书》，载明广东省高院决定受理广东德泓投资有限公司的上诉案件并拟对本案二审采取书面审理方式，通知广东锦华固对本案二审进行应诉。

广东锦华固委托律师于2025年8月1日提交二审书面答辩意见。截至目前，暂未收到该案的二审其他相关文件。

*与陈强的执行异议和执行异议之诉案

2024年7月11日，广东锦华固收到肇庆中院（2023）粤12执600号之六《通知书》，载明

肇庆中院不予确认案外人陈强对肇庆市端州区跃龙北路 6 号星湖华府 E 幢 202、203、205 房屋的

租赁权利，继续对案涉不动产不带租拍卖。2024年7月24日，广东锦华固收到肇庆中院（2024）粤12执中调156号《通知书》及相应文件，案外人陈强对肇庆中院于（2023）粤12执600号案中执行肇庆市端州区跃龙北路 6 号星湖华府 E 幢 202、203、205 房屋不服，向肇庆中院提出执行异议。2025年2月17日，广东锦华固收到肇庆中院（2025）粤12执异6号《执行裁定书》，肇庆中院裁定驳回陈强的异议请求。2025年5月15日，因陈强不服肇庆中院（2025）粤12执异6号《执行裁定书》，向肇庆中院提起执行异议之诉，广东锦华固收到（2024）粤12民初9号《传票》等文件。2025年7月25日，广东锦华固收到肇庆中院作出的（2025）粤12民初9号《民事判决书》，判决驳回陈强的全部诉讼请求、案件受理费由陈强负担。2025年8月26日，因（2025）粤12民初9号《民事判决书》已生效，广东锦华固作出《申请书》，请求肇庆中院对被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下位于肇庆市端州区跃龙北路 6 号星湖华府 E 幢 202、203、205 的

房屋采取拍卖、变卖等执行措施。

截至目前，“泰宁华府”房地产开发项目部分强制执行资产（11套商铺、117个车位、226个摩托车位）的不动产权属证书已办理完毕，剩余星湖华府的4个摩托车位尚未办理不动产权属证书。“泰宁华府”房地产开发项目处于执行阶段。

5.“鸿贵园”房地产开发项目

（1）本案诉讼的基本情况

明珠置地与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）于2016年12月5日签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），

111/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

于 2019 年 2 月 1 日签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，于 2019 年 11 月 1 日签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05—1）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

鉴于“鸿贵园”项目已于2021年11月15日到期，明珠置地就共同合作投资房地产“鸿贵园开发项目”事项积极与鸿源房地产多次进行协商，双方明确该共同合作项目的行为属于民间借贷，鸿源房地产对借款本息均认可，因双方一直无法达成合意，明珠置地为了维护自身合法权益积极采取法律途径，已向梅州中院提起诉讼，并已于2022年3月22日收到梅州中院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-044）。2022年3月30日，明珠置地告知收到梅州中院发来的《传票》，本诉讼案将于2022年4月26日上午9时开庭（详见公司公告：临2022-048）。鉴于被告鸿源房地产对明珠置地提起了反诉，明珠置地于2022年4月12日书面请求梅州中院给予明珠置地足够的答辩期，并对本案申请延期开庭审理。根据梅州中院发来的最新《传票》，本案开庭时间延期至2022年5月7日上午9时（详见公司公告：临2022-054），鸿源房地产将明珠置地的借款归还了其他主体的原有欠款，鸿源房地产在反诉中却试图用归还其原有其他欠款主体的还款行为进行抵扣，不符合法律相关规定。

2023年6月27日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到梅州中院发来的《民事裁定书》(2022)粤14民初100-7号及《民事判决书》(2022)粤14民初100号）（详见公司公告：临2023-046）。2023年7月11日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到梅州中院送达的《民事上诉状》（详见公司公告：临2023-051）。

2025年2月8日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到广东省高级人民法院发来通知，

关于上诉人兴宁市鸿源房地产开发有限公司、何全君、何权霖、钟春香、何柏东、广东鸿源集团

有限公司、梅州鸿源生态旅游股份有限公司、梅州鸿源生态农业有限公司与被上诉人广东明珠集

团置地有限公司、原审被告刘利芬、刘先云民间借贷纠纷一案，原定于2025年2月18日上午9：

15的法庭调查，因有工作冲突，现在变更为2025年2月17日上午9：15进行（详见公司公告：临2025-011、临2025-012）。

2025年5月12日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其于2025年5月9日收到广东省高

级人民法院发来《民事判决书》(2023)粤民终4998号广东省高级人民法院对该案作出二审判决：

驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决（详见公司公告：临2025-037）。

2025年7月3日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到广东省梅州市中级人民法院发

来《受理案件通知书》（2025）粤14执151号，广东省梅州市中级人民法院对该案作出通知：你单位申请执行生效民事判决一案，经审查，符合登记立案条件，本院决定立案执行（详见公司公告：临2025-048）。

（2）与本案查封财产有关的执行异议和执行异议之诉案件

*关于案外人曾秀慈提起的执行异议和执行异议之诉

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2023年11月28日，曾秀慈向梅州中院提交《执行异议申请书》，请求撤销梅州市中级人民

法院作出的（2022）粤14执保11号之3执行裁定对位于兴宁市宁新街道鸿贵园2区23栋1605房的查封。2023年12月21日，明珠置地收到梅州中院送达的（2023）粤14执异41号《执行裁定书》，裁定驳回曾秀慈的异议请求。2024年1月10日，明珠置地收到梅州中院送达的（2024）粤14民初5号案民事起诉状、证据清单及证据、应诉通知书、传票等文件。曾秀慈不服梅州中院作出的（2023）粤14执异41号《执行裁定书》，提起案外人执行异议之诉，被告为明珠置地及兴宁市鸿源房地产开发有限公司。2024年6月13日，明珠置地收到（2024）粤14民初5号案的一审判决书，判决驳回原告曾秀慈的诉讼请求。2024年7月2日，明珠置地收到梅州中院送达的上诉状，曾秀慈不服梅州中院作出的（2024）粤14民初5号民事判决，向广东省高院提起上诉。

2024年8月5日，明珠置地收到广东省高院送达的（2024）粤民终4269号《应诉通知书》，广

东省高院决定受理该上诉案件。2025年7月3日，明珠置地收到广东省高院送达的（2024）粤民终4269号《民事判决书》，判决：一、撤销广东省梅州市中级人民法院（2024）粤14民初5号

民事判决；二、不得执行坐落于广东省兴宁市宁新街道鸿贵园2区23栋1605号的房产；三、驳

回曾秀慈的其他诉讼请求。2025年7月16日，因不服广东省高院作出的（2024）粤民终4269号民事判决，明珠置地向最高院申请再审。2025年10月21日，明珠置地收到最高院送达的（2025）最高法民申3842号《受理通知书》，最高院决定立案审查该案。2025年12月1日，明珠置地收到最高院送达的（2025）最高法民申3842号《民事裁定书》，裁定驳回明珠置地的再审申请。

*关于案外人翟勇平提起的执行异议和执行异议之诉

2024年3月14日，明珠置地收到翟勇平向梅州中院提交的《执行异议申请书》，翟勇平请

求解除梅州市中级人民法院作出的（2022）粤14执保11号-3执行裁定对位于梅州市兴宁市鸿源

会所602房【不动产权证号粤（2020）梅州市不动产证明第0014695号】和鸿贵园五区1208房的查封。2023年3月29日，明珠置地收到梅州中院作出（2024）粤14执异8号《执行裁定书》，裁定驳回翟勇平的异议请求。2024年4月19日，本所律师收到梅州中院送达的（2024）粤14民初14号案民事起诉状、证据清单及证据、应诉通知书、传票等文件。翟勇平不服梅州中院作出的

（2024）粤14执异8号《执行裁定书》，提起案外人执行异议之诉。2024年10月11日，明珠

置地收到（2024）粤14民初14号案的一审判决书，判决：一、不得执行梅州市兴宁市鸿源会所

602房和梅州市兴宁市鸿贵园五区1208房；二、驳回翟勇平的其他诉讼请求。2024年10月18日，因不服梅州中院作出的（2024）粤14民初14号民事判决，明珠置地向广东省高院提起上诉。

2025年4月25日，明珠置地收到广东省高院送达的（2024）粤民终6821号《受理案件通知书》。

2025年10月11日，明珠置地收到广东省高院送达的（2024）粤民终6821号《传票》，定于2025年10月24日进行法庭调查。2025年12月9日，明珠置地收到广东省高院送达的（2024）粤民终6821号《民事判决书》，判决：一、撤销广东省梅州市中级人民法院（2024）粤14民初14

号民事判决；二、驳回翟勇平的全部诉讼请求。

*关于案外人梅州广仟安装工程有限公司、梅州广杨安装工程有限公司、梅州泓爱安装工程

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有限公司、梅州筑宏安装工程有限公司提起的执行异议

2025年11月6日，明珠置地收到梅州广仟安装工程有限公司、梅州广杨安装工程有限公司、梅州泓爱安装工程有限公司、梅州筑宏安装工程有限公司（以下简称“梅州广仟等四案外人”）

向梅州中院提交的《执行异议申请书》，梅州广仟等四案外人请求解除梅州市中级人民法院作出

的（2023）粤民终4998号之二《民事裁定书》对位于梅州市兴宁市鸿贵园2区18栋1202房和

1302 房、20 栋 1605 房、21 栋 3A03 房和 1003 房、30 栋 603 房的查封。

2025年11月19日，明珠置地收到梅州中院作出（2025）粤14执异25号《执行裁定书》，

裁定驳回梅州广仟等四案外人的异议请求。

*关于案外人罗永波提起的执行异议和执行异议之诉

2025年12月8日，明珠置地收到罗永波向梅州中院提交的《执行异议申请书》，罗永波请

求解除梅州市中级人民法院作出的（2023）粤民终4998号之二《民事裁定书》对位于梅州市兴宁

市鸿贵园2区31栋305房的查封。2025年12月22日，明珠置地收到梅州中院作出（2025）粤14执异27号《执行裁定书》，裁定中止对鸿贵园2区31栋305房的执行。2025年12月31日，

因不服梅州市中级人民法院作出的（2025）粤14执异27号《执行裁定书》，明珠置地向梅州中院提起申请执行人执行异议之诉。2026年1月9日，明珠置地收到梅州中院送达的（2026）粤14民初3号《受理案件通知书》，梅州中院决定受理该案。2026年1月14日，明珠置地收到梅州中院送达的（2026）粤14民初3号《传票》，已于2026年3月10日开庭。2026年4月20日，明珠置地收到梅州市中级人民法院送达的该案的一审判决：驳回原告广东明珠集团置地有限公司的诉讼请求。目前该案处于上诉期。

*关于案外人刘小坚提起的执行异议和执行异议之诉

2025年12月8日，明珠置地收到刘小坚向梅州中院提交的《执行异议申请书》，刘小坚请

求解除梅州市中级人民法院作出的（2023）粤民终4998号之二《民事裁定书》对位于梅州市兴宁

市鸿贵园2区31栋1503房的查封。2025年12月22日，明珠置地收到梅州中院作出（2025）粤14执异28号《执行裁定书》，裁定中止对鸿贵园2区31栋1503房的执行。2025年12月31日，

因不服梅州市中级人民法院作出的（2025）粤14执异28号《执行裁定书》，明珠置地向梅州中院提起申请执行人执行异议之诉。2026年1月9日，明珠置地收到梅州中院送达的（2026）粤14民初2号《受理案件通知书》，梅州中院决定受理该案。2026年1月14日，明珠置地收到梅州中院送达的（2026）粤14民初2号《传票》，已于2026年3月10日开庭。2026年4月20日，明珠置地收到梅州市中级人民法院送达的该案的一审判决：驳回原告广东明珠集团置地有限公司的诉讼请求。目前该案处于上诉期。

*关于案外人兴宁市东胜劳务有限公司提起的执行异议和执行异议之诉

2025年12月12日，明珠置地收到兴宁市东胜劳务有限公司（以下简称“东胜劳务”）向梅

州中院提交的《执行异议申请书》，东胜劳务请求解除梅州市中级人民法院作出的（2023）粤民终4998号之二《民事裁定书》对位于梅州市兴宁市鸿贵园2区1-32栋的99套涉及以售房款抵其

114/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告工程款的房源的查封。2026年1月4日，明珠置地收到梅州中院作出（2025）粤14执异29号《执行裁定书》，裁定中止对位于兴宁市宁新大岭文峰二路鸿贵园2区93处不动产（以下简称“93处不动产”）的执行，其余6处不动产（以下简称“6处不动产”）继续执行。2026年1月15日，因不服梅州中院作出的（2025）粤14执异29号《执行裁定书》，明珠置地向梅州中院提起申请执行人执行异议之诉，请求判决准予执行93处不动产。2026年1月29日，明珠置地收到梅州中院送达的（2026）粤14民初5号《受理案件通知书》及《传票》，梅州中院决定受理明珠置地提起的执行异议之诉，并定于2026年3月16日开庭。2026年1月30日，明珠置地收到梅州中院送达的（2026）粤14民初4号案的起诉状、证据清单及证据及传票。东胜劳务因不服梅州中院作出的（2025）粤14执异29号《执行裁定书》，提起案外人执行异议之诉，诉讼请求为：1、请求判令不得执行6处不动产；2、请求确认原告对上述六套房产享有足以排除强制执行的民事权益；3、本案诉讼费用由被告承担。该案已于2026年3月10日开庭，截至目前，暂未收到该案的判决。

截至目前，“鸿贵园”房地产开发项目处于执行阶段。

6.“联康城”房地产开发项目

明珠置地与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）于2018年7月26日签署了

《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），于 2019 年 4 月 18 日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，于 2019 年 11 月 1 日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

经明珠置地积极与祺盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目的到期解决方案，结合“联康城”房地产开发项目的实际情况，公司于2022年3月14日召开第十届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》，明珠置地与祺盛实业签署《广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议》（协议编号：QSSYDZ20220314，以下简称“抵债协议”）。根据抵债协议，截至 2022 年 3 月 14 日，在合作协议项下祺盛实业欠付明珠置地出资款本金447135000.00元、共同合作分配利润款

77130787.50元、补偿款32357147.86元以及违约金131904825.00元，经双方协商，明珠

置地同意调整部分期间分配利润款年利率及全部补偿款和违约金，调整后祺盛实业的欠付款为

505826436.92元。调整后的债务由祺盛实业通过以资抵债结合分期还款的方式解决。祺盛实业通过以资抵债（抵债资产包括：涉及祺盛实业拥有的位于梅州兴宁市兴宁大道西侧、新城大道南侧联康城六期1、2、4、12、13、14、15栋的部分预售住宅、商铺和车位）抵偿430356617.00元，抵债后的余额在抵债协议签署后的两年内归还完毕，祺盛实业已在2022年3月15日前支付首期还款额15093963.98元，首期还款后的剩余债务按照7.36%年利率计息并应在2024年3月

115/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

31日前分四期支付，兴宁市汉基实业有限公司以其拥有的269个车位、兴宁市誉兴实业有限公司以其拥有的327个车位对祺盛实业履行剩余债务还款义务提供了足额的担保。《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》已获得公司于2022年3月30日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，抵债协议已生效（具体内容详见公司公告：临2022-038、临2022-047、临2022-051）。2022年4月6日，兴宁市汉基实业有限公司、兴宁市誉兴实业有限公司已完成抵债协议项下全部抵押车位的抵押登记手续，明珠置地已收到兴宁市不动产登记中心出具的《不动产登记证明》，分别为兴宁市汉基实业有限公司提供的269个抵押车位的不动产登记证明（证号：粤（2022）兴宁市不动产证明第0003436号）、兴宁市誉兴实业有限公司提供的327个抵押车位

的不动产登记证明（证号：粤（2022）兴宁市不动产证明第0003443号）（详见公司公告临：2022-051）。

因祺盛实业未能按期履行抵债协议约定的义务，且经明珠置地书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和广大投资者的利益，明珠置地于2022年12月2日向梅州中院提起诉讼，并于2022年12月15日函告公司其已于2022年12月13日收到了梅州中院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-142）。2022年12月21日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到梅州中院发来的《传票》，开庭时间为2023年2月22日上午9时（详见公司公告：临2022-144）。

2022年12月23日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到梅州中院发来的《民事裁定书》（2022）

粤14民初404号之一（具体内容详见公司公告：临2022-145）。2024年1月17日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到梅州中院发来的《民事判决书》（2022）粤14民初404号（详见公司公告：临2024-003）。2024年2月4日，明珠置地收到梅州中院发来的《一审判决书生效证明书》（（2022）粤14民初404号）。2024年3月27日，公司收到明珠置地发来的函件，告知明珠置地已收到梅州中院发来的《一审判决书生效证明书》（（2022）粤14民初404号），并收到梅州中院发来的《受理案件通知书》（（2024）粤14执88号），经审查，明珠置地申请执行上述案件的判决符合登记立案条件，决定立案执行（详见公司公告：临2024-014）。2024年8月22日，公司收到明珠置地发来的函件，告知明珠置地收到广东省高级人民法院发来的《民事申请再审案件应诉通知书》（（2024）粤民申11733号），祺盛实业不服广东省梅州市中级人民法院作出的《民事判决书》（2022）粤14民初404号，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院已立案审查（详见公司公告：临2024-056）。

2024年12月10日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其于2024年12月9日收到汇入的

关于本案的执行款共计1444568.03元（详见公司公告：临2024-077）。

2025年4月27日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到广东省高级人民法院发来的

《传票》（详见公司公告：临2025-035）。

2025年8月1日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到广东省高级人民法院送达的《民事裁定书》（2024)粤民申11733号，裁定驳回兴宁市祺盛实业有限公司的再审申请（详见公司公告：临2025-053）。

2025年11月14日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到广东省梅州市人民检察院送

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达的《受理通知书》【梅市检信访受[2025]90号】，祺盛实业因与明珠置地、刘伟权、叶庆清、黄浪涛、兴宁市汉基实业有限公司、兴宁市誉兴实业有限公司民间借贷纠纷一案，不服广东省梅州市中级人民法院(2022)粤14民初404号民事判决，向广东省梅州市人民检察院申请监督，广东省梅州市人民检察院经审查认为符合受理条件，决定予以受理（具体内容详见公司公告：临

2025-076）。

2026年2月5日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到广东省梅州市人民检察院送达

的《不支持监督申请决定书》【梅市检民监[2025]79号】，经广东省梅州市人民检察院审查，根据《人民检察院民事诉讼监督规则》第八十九条的规定，作不支持兴宁市祺盛实业有限公司监督申请的决定（具体内容详见公司公告：临2026-005）。

截至目前，“联康城”房地产开发项目处于执行阶段。

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

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三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)25563年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)26857

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记或冻结情况股东名称报告期内增期末持股数限售条

比例(%)股东性质（全称）减量件股份股份状态数量数量深圳市金信安投资有质押77980000境内非国有

-3500000010912804115.720限公司冻结40641493法人兴宁市金顺安投资有境内非国有

08696842012.520质押78520000

限公司法人兴宁市众益福投资有境内非国有

0402196085.790质押32152000

限公司法人广州市银国达私募证券投资基金管理有限

公司－银国达升辉策35000000350000005.040无0其他略一号私募证券投资基金

刘学听-3800000128009001.840无0境内自然人招商银行股份有限公

司－国泰中证钢铁交

388283650500360.730无0其他

易型开放式指数证券投资基金

罗永鸿38550046500000.670无0境内自然人

王国辉-225220041128000.590无0境内自然人国寿养老策略4号股

票型养老金产品－中

373010037301000.540无0其他

国工商银行股份有限公司高盛公司有限责任公

359119435911940.520无0境外法人

司

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有无限售条件股份种类及数量股东名称流通股的数量种类数量深圳市金信安投资有限公司109128041人民币普通股109128041兴宁市金顺安投资有限公司86968420人民币普通股86968420兴宁市众益福投资有限公司40219608人民币普通股40219608

广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司－银国达升辉

35000000人民币普通股35000000

策略一号私募证券投资基金

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刘学听12800900人民币普通股12800900

招商银行股份有限公司－国泰中证钢铁交易型开放式指数证

5050036人民币普通股5050036

券投资基金罗永鸿4650000人民币普通股4650000王国辉4112800人民币普通股4112800

国寿养老策略4号股票型养老金产品－中国工商银行股份有

3730100人民币普通股3730100

限公司高盛公司有限责任公司3591194人民币普通股3591194

截至报告期末，广东明珠集团股份有限公司回购专用前十名股东中回购专户情况说明证券账户持有公司股份46090968股，占公司总股本的6.64%。

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明无。

1.深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

2.深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有

上述股东关联关系或一致行动的说明限公司、兴宁市众益福投资有限公司与上述其他股东不存在关联关系。

公司未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无。

注：2026年2月13日，深圳金信安解除司法冻结股份36000000股（详见公司公告：临

2026-006）。截至目前，深圳金信安被深圳市南山区人民法院司法冻结其所持公司股份641493股，被哈尔滨市中级人民法院司法冻结其所持公司股份4000000股，合计被冻结股份数

4641493股，合计占其所持公司股份的4.25%，占公司股份总数的0.67%。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用名称深圳市金信安投资有限公司单位负责人或法定代表人张伟标

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成立日期1995年10月19日

经营范围：投资兴办实体（具体项目另申报）；国内商业、主要经营业务

物资供销业（不含专营专控专卖商品）；经济信息咨询。

报告期内控股和参股的其他境内外无。

上市公司的股权情况其他情况说明无。

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名张伟标国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

现任深圳市金信安投资有限公司、广东省兴宁市明珠酒店有主要职业及职务限公司董事长兼总经理兼董事；兴宁市明珠投资集团有限公司执行董事兼经理。

过去10年曾控股的境内外上市公无。

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司情况姓名张坚力国籍中国是否取得其他国家或地区居留权是

现任兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公

司、兴宁市众益福贸易有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限

公司、广东明珠珍珠红酒业销售有限公司、兴宁市明珠商贸主要职业及职务

有限公司执行董事兼经理，广东明珠养生山城有限公司、广东明珠健康养生有限公司董事长兼经理，深圳市众益福实业发展有限公司董事长，香港众益福有限公司董事。

过去10年曾控股的境内外上市公无。

司情况

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

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五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币单位负责人组织机构主要经营业务或管理活动等法人股东名称或法定代表成立日期注册资本代码情况人

一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含兴宁市金顺安投2015年04914414813382许可类信息咨询服务）；供应

张坚力20000.00资有限公司月28日005521链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

情况说明无。

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用

张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司、兴宁市金顺安

投资有限公司于2021年12月26日签订了《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》，承诺在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），上述各方保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外），各方不以任何方式逃避业绩补偿责任。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币回购股份方案名称关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案回购股份方案披露时间2024年9月4日拟回购股份数量3488万股～5500万股（依照回购拟回购股份数量及占总股本的比例(%)价格上限测算），约占公司总股本694408089股的

5.02%～7.92%。

不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2.365拟回购金额亿元（含）回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起拟回购期间不超过12个月回购用途员工持股计划或股权激励。

已回购数量(股)46090968已回购数量占股权激励计划所涉及的标

的股票的比例(%)（如有）

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公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的进展情况

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告审计报告

√适用□不适用

广东明珠集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”）财务报表，包括2025年

12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东明珠2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于广东明珠，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入的确认

1、事项描述

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广东明珠本年收入主要来源于铁矿销售，如财务报表附注六、40所述2025年度实现营业收

入970178542.76元。我们对营业收入的关注是由于销售金额重大且为关键业绩指标，对于评价公司的经营状况具有重大影响，因而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对营业收入进行抽样测试，审核收入结算单、发货单、发票、业务合同及银行单据等支

持性文件，评价收入确认的真实性、准确性；

（4）就资产负债表日前后记录的收入，选取样本，核对收入结算单、发货单及其他支持性文件，实施截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（5）结合外部经济环境发展和广东明珠具体经营情况，执行分析性复核程序，判断营业收入变动的合理性；

（6）根据客户交易的特点和性质，对重要项目，选取样本执行函证以核实营业收入金额和应收款项余额。

（二）其他流动资产减值

1、事项描述

广东明珠的其他流动资产减值主要包含应收合作项目款项的减值和抵债资产的减值，详见附注五、9其他流动资产。其中应收合作项目款项的期末减值准备的余额为1049460282.71元，

抵债资产的期末减值准备的余额为64813279.32元。广东明珠的合作投资项目在2021年度均已到期，由于合作方的资金紧张无法按期偿还，广东明珠采取一切措施追收款项。截止报告日其中梅州佳旺房地产有限公司的项目签署抵债及和解协议，采取以房抵债、现金分期等方式偿还（现金分期已经逾期）；兴宁市鸿源房地产开发有限公司等五个项目由于与合作方一直无法达成合意，广东明珠为了维护自身合法权益积极采取法律途径进行追讨，截止目前广东明珠已经取得5个项目的生效胜诉判决，法院已立案执行进入执行阶段。由于应收合作项目款项的可收回性及抵债房产计提减值的判断对利润影响较大，因此我们将此事项作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和评价管理层与其他流动资产减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性；

（2）向公司了解已取得的抵债资产的后续安排及处置计划和实际处置情况等；

（3）向管理层了解合作项目的诉讼进展情况，现金分期的收取情况等；

（4）评价广东明珠聘请的协助管理层进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质、独立

性和客观性；与评估机构进行沟通，了解其评估范围、评估思路和方法，并与广东明珠管理层进行讨论；

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（5）获取评估机构出具的评估报告及债权价值分析报告，评估其减值测试过程中所采用的估

值模型和估值技术的恰当性、关键假设和重要参数的合理性，并核查减值测试结果的正确性；

（6）获取涉及到诉讼的合作项目诉讼进展工作报告，向律师了解案件进展状况及执行情况；

（7）检查与其他流动资产减值相关的财务报表列报与披露的准确性。

四、其他信息

广东明珠管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

广东明珠管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估广东明珠的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算广东明珠、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督广东明珠的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应

对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能

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导致对广东明珠持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致广东明珠不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就广东明珠中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王亚平

(项目合伙人)

中国·北京中国注册会计师：霍志东

二〇二六年四月二十日

一、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：广东明珠集团股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金1463272788.76506186548.93结算备付金拆出资金

交易性金融资产237333332.9636303029.94衍生金融资产

应收票据3149514371.7127800000.00

应收账款471937289.7959835413.94

应收款项融资566659718.19

126/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

预付款项61619373.566266047.40应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款7485100899.3011916813.57

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货876879223.1861472280.32

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产91143489537.691294760704.26

流动资产合计2495806535.142004540838.36

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资

其他权益工具投资10563387199.76615290656.04

其他非流动金融资产115000000.005000000.00

投资性房地产1255828937.9058591689.50

固定资产13133629015.63151761035.00

在建工程14210663.55106375817.61生产性生物资产油气资产

使用权资产153523353.29669787.40

无形资产1691818579.60118672014.36

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用17129855768.2072008.30

递延所得税资产18222491618.42221413634.49

其他非流动资产19388000.00388000.00

非流动资产合计1206133136.351278234642.70

资产总计3701939671.493282775481.06

流动负债：

短期借款2175449261.46118157673.01向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款2254816613.8875996762.80

127/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

预收款项233370112.003368237.00

合同负债241432172.675842633.67卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬256222562.813883042.29

应交税费2661050060.0625923058.41

其他应付款27339684397.68201617209.57

其中：应付利息

应付股利27300114542.90146819511.80应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债282783469.541927859.19

其他流动负债299205193.80647162.94

流动负债合计554013843.90437363638.88

非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债302048276.27

长期应付款3112562742.0213732214.23长期应付职工薪酬

预计负债3214193864.3621815388.56递延收益

递延所得税负债1813570346.4913321906.87其他非流动负债

非流动负债合计42375229.1448869509.66

负债合计596389073.04486233148.54

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）33694408089.00694408089.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积34875584908.15400370068.15

减：库存股35193909781.26104889513.69

其他综合收益36-397943819.34-345403452.13

专项储备3731737697.4644462120.05

盈余公积3861749174.5053577346.53一般风险准备

未分配利润392007165610.342025691857.68归属于母公司所有者权益

3078791878.852768216515.59（或股东权益）合计

少数股东权益26758719.6028325816.93

128/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告所有者权益（或股东权

3105550598.452796542332.52

益）合计负债和所有者权益（或

3701939671.493282775481.06股东权益）总计

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：凌炜会计机构负责人：黎燕婷母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：广东明珠集团股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金179708998.39413002915.42

交易性金融资产37333332.9636303029.94衍生金融资产应收票据

应收账款1743975.58952555.79应收款项融资

预付款项37842.402829769.55

其他应收款2643130991.4650611558.88

其中：应收利息

应收股利2139071950.42存货

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产4761579.022790342.71

流动资产合计865716719.81506490172.29

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资32037676482.852037676482.85

其他权益工具投资563387199.76615290656.04

其他非流动金融资产5000000.005000000.00

投资性房地产55828937.9058591689.50

固定资产14696608.8215785522.09在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产3523353.29737508.59

无形资产8943479.859448178.01

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

129/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

商誉长期待摊费用

递延所得税资产28774629.3028078168.13

其他非流动资产388000.00388000.00

非流动资产合计2718218691.772770996205.21

资产总计3583935411.583277486377.50

流动负债：

短期借款58106333.34交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款1256689.261256689.26预收款项

合同负债29835.3629835.36

应付职工薪酬2819023.231021469.37

应交税费341393.00996583.86

其他应付款739141076.87595815634.10

其中：应付利息

应付股利300114542.90146819511.80持有待售负债

一年内到期的非流动负债1613997.32838788.55其他流动负债

流动负债合计745202015.04658065333.84

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债2048276.27长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债5654704.09递延收益

递延所得税负债13493541.2612160169.16其他非流动负债

非流动负债合计15541817.5317814873.25

负债合计760743832.57675880207.09

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）694408089.00694408089.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积622395727.14146472827.14

减：库存股193909781.26104889513.69

其他综合收益-397943819.34-345403452.13专项储备

盈余公积51036196.3742864368.40

130/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

未分配利润2047205167.102168153851.69所有者权益（或股东权

2823191579.012601606170.41

益）合计负债和所有者权益（或

3583935411.583277486377.50股东权益）总计

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：凌炜会计机构负责人：黎燕婷合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入970178542.76429862361.68

其中：营业收入40970178542.76429862361.68利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本491882271.33287117908.79

其中：营业成本40363325232.20198780333.92利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加4129902906.7915951482.42

销售费用423072666.932930710.80

管理费用4389461593.1582088615.76研发费用

财务费用446119872.26-12633234.11

其中：利息费用445312288.177380359.18

利息收入441834493.011162703.01

加：其他收益4577823.52242607.47投资收益（损失以“－”号填

461336997.464602465.94

列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以

471030303.02-10627851.49“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”

48-138651493.23-37656378.58号填列）

131/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告资产减值损失（损失以“-”

49-19591132.00-11991009.45号填列）资产处置收益（损失以“－”

50-427956.77号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）322498770.2086886330.01

加：营业外收入51146300.26331687.43

减：营业外支出5211258166.2335422303.72四、利润总额（亏损总额以“－”号

311386904.2351795713.72

填列）

减：所得税费用53127828084.8247216156.58

五、净利润（净亏损以“－”号填列）183558819.414579557.14

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以

183558819.414579557.14“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润

39184140716.935507477.31（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”-581897.52-927920.17号填列）

六、其他综合收益的税后净额-52540367.21-18530001.31

（一）归属母公司所有者的其他综

-52540367.21-18530001.31合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综

-52540367.21-18530001.31合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值

-52540367.21-18530001.31变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合

收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额131018452.20-13950444.17

（一）归属于母公司所有者的综合131600349.72-13022524.00

132/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益

-581897.52-927920.17总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.280.01

（二）稀释每股收益(元/股)0.280.01

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：凌炜会计机构负责人：黎燕婷母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入43438614.383909169.47

减：营业成本42791396.902839183.52

税金及附加1427365.121468624.83销售费用

管理费用36336150.1326636989.31研发费用

财务费用1969034.58-17320271.27

其中：利息费用2401880.234752738.57

利息收入490450.58935180.66

加：其他收益72207.88140285.73投资收益（损失以“－”号填

5155408947.884602465.94

列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以

1030303.02-10627851.49“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-25289455.26-22621304.76号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）92136671.17-38221761.50

加：营业外收入50000.005000.00

减：营业外支出10468391.4933547822.61三、利润总额（亏损总额以“－”号

81718279.68-71764584.11

填列）

减：所得税费用5131526.15

四、净利润（净亏损以“－”号填列）81718279.68-76896110.26

133/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

（一）持续经营净利润（净亏损以

81718279.68-76896110.26“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额-52540367.21-18530001.31

（一）不能重分类进损益的其他综

-52540367.21-18530001.31合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

-52540367.21-18530001.31变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额29177912.47-95426111.57

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：凌炜会计机构负责人：黎燕婷合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

780950459.48358811449.54

金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金

134/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的

54143546397.7373890748.84

现金

经营活动现金流入小计924496857.21432702198.38

购买商品、接受劳务支付的现

217970776.55148130721.88

金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工及为职工支付的

45319824.3941303706.85

现金

支付的各项税费211308282.25104417193.37支付其他与经营活动有关的

54220660385.08148915845.38

现金

经营活动现金流出小计695259268.27442767467.48经营活动产生的现金流

229237588.94-10065269.10

量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金7250762.45769671348.82

取得投资收益收到的现金1336997.464602465.94

处置固定资产、无形资产和其

1055072.5085700.00

他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计9642832.41774359514.76

购建固定资产、无形资产和其

191955227.1488256149.91

他长期资产支付的现金

投资支付的现金170000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位

135/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计191955227.14258256149.91投资活动产生的现金流

-182312394.73516103364.85量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金661322.6295338677.38收到其他与筹资活动有关的

54137835430.9185848482.65

现金

筹资活动现金流入小计138496753.53181187160.03

偿还债务支付的现金91000000.00173950000.00

分配股利、利润或偿付利息支

46571481.1284884619.04

付的现金

其中：子公司支付给少数股东

的股利、利润1673517.79支付其他与筹资活动有关的

54291336485.48

现金119717816.47

筹资活动现金流出小计257289297.59550171104.52筹资活动产生的现金流

-368983944.49

量净额-118792544.06

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-71867349.85137054151.26

加：期初现金及现金等价物余

351478415.10214424263.84

额

六、期末现金及现金等价物余额279611065.25351478415.10

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：凌炜会计机构负责人：黎燕婷母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

3091425.20

金1720288.00收到的税费返还收到其他与经营活动有关的

9346965.47

现金16719937.67

经营活动现金流入小计18440225.6712438390.67

购买商品、接受劳务支付的现316238.00

136/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

金支付给职工及为职工支付的

9804202.80

现金10157885.64

支付的各项税费1988660.641832091.95支付其他与经营活动有关的

68533961.41

现金62074188.00

经营活动现金流出小计74220734.2880486494.16经营活动产生的现金流量净

-68048103.49

额-55780508.61

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金762435530.00

取得投资收益收到的现金16336997.464602465.94

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计16336997.46767037995.94

购建固定资产、无形资产和其

325748.02

他长期资产支付的现金

投资支付的现金176000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计325748.02176000000.00投资活动产生的现金流

16011249.44591037995.94

量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金63000000.00收到其他与筹资活动有关的

126000000.00

现金

筹资活动现金流入小计189000000.00

偿还债务支付的现金58000000.00173950000.00

分配股利、利润或偿付利息支

43670905.2082188780.48

付的现金支付其他与筹资活动有关的

120807816.47383336485.48

现金

筹资活动现金流出小计222478721.67639475265.96筹资活动产生的现金流

-222478721.67-450475265.96量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-262247980.8472514626.49

加：期初现金及现金等价物余

266183403.62193668777.13

额

137/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

六、期末现金及现金等价物余额3935422.78266183403.62

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：凌炜会计机构负责人：黎燕婷

138/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益其他权一项目益工具般少数股东权所有者权益合

实收资本(或风其益计

优永资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润小计

股本)其险他先续他准股债备

一、上年年末

400370068.15104889513.69-345403452.1344462120.0553577346.532025691857.682768216515.5928325816.932796542332.52

余额694408089.00

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初

694408089.00400370068.15104889513.69-345403452.1344462120.0553577346.532025691857.682768216515.5928325816.932796542332.52

余额

三、本期增减变动金额（减

475214840.0089020267.57-52540367.21-12724422.598171827.97-18526247.34310575363.26-1567097.33309008265.93

少以“－”号填列）

（一）综合收

-52540367.21184140716.93131600349.72-581897.52131018452.20益总额

（二）所有者

投入和减少89020267.57-89020267.57-89020267.57资本

139/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

1．所有者投

入的普通股

2．其他权益

工具持有者投入资本

3．股份支付

计入所有者权益的金额

4．其他89020267.57-89020267.57-89020267.57

（三）利润分

8171827.97-202666964.27-194495136.30-1673517.79-196168654.09

配

1．提取盈余

8171827.97-8171827.97

公积

2．提取一般

风险准备

3．对所有者（或股东）的-194495136.30-194495136.30-1673517.79-196168654.09分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．设定受益

140/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

计划变动额结转留存收益

5．其他综合

收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储

-12724422.59-19742.02-12744164.61

备-12724422.59

1．本期提取

2．本期使用12724422.5912724422.5919742.0212744164.61

（六）其他475214840.00708060.00475922900.00

475214840.00

四、本期期末

694408089.00875584908.15193909781.26-397943819.3431737697.4661749174.502007165610.343078791878.8526758719.603105550598.45

余额

2024年度

归属于母公司所有者权益其他权益一项目工具般少数股东权所有者权益合实收资本风其益计

优永资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润小计

(或股本)其险他先续他准股债备

一、上年年

769205771.00400370068.15193596792.05-326873450.8251838244.10307499775.662147122176.483155565792.5230972957.533186538750.05

末余额

加：会计政

141/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

策变更前期差错更正其他

二、本年期

769205771.00400370068.15193596792.05-326873450.8251838244.10307499775.662147122176.483155565792.5230972957.533186538750.05

初余额

三、本期增减变动金

额（减-74797682.00-88707278.36-18530001.31-7376124.05-253922429.13-121430318.80-387349276.93-2647140.60-389996417.53少以“－”号

填列）

（一）综合

-18530001.315507477.31-13022524.00-927920.17-13950444.17收益总额

（二）所有者投

-74797682.00-88707278.36-253922429.13-240012832.77-240012832.77入和减少资本

1．所

有者

142/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

投入的普通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付计入所有者权益的金额

4．其

-74797682.00-88707278.36-253922429.13-240012832.77-240012832.77他

（三）

利润-126937796.11-126937796.11-1875000.00-128812796.11分配

1．提

取盈余公积

2．提

取一般风险准备

3．对-126937796.11-126937796.11-1875000.00-128812796.11

143/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

所有

者（或股东）的分配

4．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资

本（或股本）

2．盈

余公积转增资

本（或股本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计

144/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）

专项-7376124.05-7376124.05155779.57-7220344.48储备

1．本

期提5871063.105871063.10168167.826039230.92取

2．本

期使13247187.1513247187.1512388.2513259575.40用

（六）其他

四、本期期

694408089.00400370068.15104889513.69-345403452.1344462120.0553577346.532025691857.682768216515.5928325816.932796542332.52

末余额

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：凌炜会计机构负责人：黎燕婷

145/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

其他权益工具

项目实收资本(或优永

其资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

股本)先续他股债

一、上年年末余额694408089.00146472827.14104889513.69-345403452.1342864368.402168153851.692601606170.41

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额694408089.00146472827.14104889513.69-345403452.1342864368.402168153851.692601606170.41

三、本期增减变动

金额（减少以475922900.0089020267.57-52540367.218171827.97-120948684.59221585408.60“－”号填列）

（一）综合收益总

-52540367.2181718279.6829177912.47额

（二）所有者投入

89020267.57-89020267.57

和减少资本

1．所有者投入的普

通股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所

有者权益的金额

4．其他89020267.57-89020267.57

（三）利润分配8171827.97-202666964.27-194495136.30

1．提取盈余公积8171827.97-8171827.97

146/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告2．对所有者（或股-194495136.30-194495136.30

东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．设定受益计划变

动额结转留存收益

5．其他综合收益结

转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他475922900.00475922900.00

四、本期期末余额694408089.00622395727.14193909781.26-397943819.3451036196.372047205167.102823191579.01

2024年度

其他权益工具项目实收资本优永专项储

其资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

(或股本)先续备他股债

一、上年年末余额769205771.00146472827.14193596792.05-326873450.82296786797.532371987758.063063982910.86

加：会计政策变更

147/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

前期差错更正其他

二、本年期初余额769205771.00146472827.14193596792.05-326873450.82296786797.532371987758.063063982910.86三、本期增减变动金额（减-74797682.00-88707278.36-18530001.31-253922429.13-203833906.37-462376740.45少以“－”号填列）

（一）综合收益总额-18530001.31-76896110.26-95426111.57

（二）所有者投入和减少

-74797682.00-88707278.36-253922429.13-240012832.77资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他-74797682.00-88707278.36-253922429.13-240012832.77

（三）利润分配-126937796.11-126937796.11

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的

-126937796.11-126937796.11分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结

转留存收益

5．其他综合收益结转留存

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收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额694408089.00146472827.14104889513.69-345403452.1342864368.402168153851.692601606170.41

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：凌炜会计机构负责人：黎燕婷

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二、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东明珠”）于1993年9月18日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]61号”批准由原广东明珠球阀集团公司改

组为广东明珠球阀集团股份有限公司（2003年5月14日更名为广东明珠集团股份有限公司）。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]189号文核准，公司于2001年1月4日在上海证券交易所上网发行 6000 万股人民币普通股股票（A 股），发行价格每股人民币 5.50 元。2001 年 1月11日公司在广东省工商行政管理局进行变更登记，营业执照注册号为440000000023440，股本为人民币170873300元。股票简称“广东明珠”，股票代码为“600382”。

2006年6月12日，公司进行股权分置改革，按非流通股股东向全体流通股股东每10股支付

3.3股对价的方案实施。股权分置改革实施后，公司总股本170873300股，均为流通股，其中：

有限售条件的股份为91073300股，占公司总股本的53.30%；无限售条件的股份为79800000股，占公司总股本的46.70%。

根据2007年9月12日股东大会决议及修改后章程的规定，公司以2007年10月18日为股权登记日及总股本170873300股为基数，以资本公积170873300.00元向全体股东同比例转增股份总额170873300股，转增后公司股本变更为341746600股。

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及2016年第一次临时股东大会通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1507号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）125078142.00 股，每股发行价格为 15.99 元，募集资金总额为人民币

1999999490.58元。变更后的认缴资本（股本）为人民币466824742.00元。

根据公司2019年4月18日的股东大会及修改后章程的规定，公司以2018年12月31日的总股本466824742股为基数，以资本公积140047423.00元向全体股东同比例转增股份总额

140047423股，转增后公司股本变更为606872165股。

2020年5月8日，公司股东大会审议通过了关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案，以公司期末余额的总股本606872165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

0.60元（含税），共计派发现金股利36412329.90元（含税），同时以资本公积向全体股东每

10股转增3股，共计转增182061650股，转增后公司总股本增加至788933815股。

2021年5月12日公司召开第九届董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司于2021年5月25日至2021年8月11日期间实施并完成了回购股份计划，共计回购公司股份19728044股，占公司总股本的2.50%。公司分别于2023年7月14日召开第十届董事会2023年第三次临时会议，于2023年7月31日召开公司

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2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将

公司2021年股份回购专用证券账户中的19728044股回购股份进行注销，占注销前公司股份总数的2.50%，并相应减少公司注册资本。本次注销后，公司总股本由788933815股减少为

769205771股。

公司分别于2024年7月15日、2024年7月31日召开了第十届董事会2024年第三次临时会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，公司根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存股情况等因素，对2023年回购方案的回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。同意将公司2023年股份回购专用证券账户中的74797682股回购股份进行注销，占注销前公司股份总数的9.72%，并相应减少公司注册资本。本次注销后，公司总股本由769205771股减少为694408089股。

公司的经营范围：非煤矿山矿产资源开采；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；实业投资；

股权投资；科创企业孵化服务；企业管理咨询；物业管理及提供自有物业、场地租赁及配套商务服务；供应链管理服务；道地药材、药食同源植物的种植、收购、加工、销售；药品生产、销售（中药饮片、中成药）；生物医药研发、检测；科学文化技术推广、服务；批发零售业；货物和

技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、财务报表的编制基础

1、编制基础本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称：“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计出售费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用本公司管理层对持续经营能力评估后认为自报告期末起12个月不存在可能导致持续能力发生重大疑惑的事项。本公司财务报表以持续经营假设为基础。

四、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

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本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准

单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上重要的单项计提坏账准备的应收款项且金额大于1000万元

单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上本期坏账准备收回或转回重要应收款项且金额大于1000万元

单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上本期重要的应收款项核销且金额大于1000万元重要的在建工程单项在建工程预算金额大于5000万元

重要的账龄超过1年以上的应付账款/合同负单项账龄超过1年以上的应付账款/合同负债/其他应付

债/其他应付款款金额占资产总额0.5%以上且金额大于1000万元

非全资子公司收入金额占公司收入总额10%以上或非全重要的非全资子公司

资子公司的总资产超过公司总资产5%以上对单个被投资单位的长期股权投资的账面价值占公司净重要的合营企业或联营企业

资产10%以上

单项投资活动现金流量超过公司净资产总额5%的投资活重要投资活动动认定为重要投资活动

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

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合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；

资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；

购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权

153/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（2）合并财务报表编制的方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股权因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日

或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时采用与原有子公司直接处

置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动应当在丧失控制权时转入当期损益。

（5）分步处置股权直至丧失控制权的处理

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通过多次交易分步处置股权直至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下

一种或多种情况的，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

*这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

在合并财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照前述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，分别进行如下处理：

*属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

*不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价/资本溢价）。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

*确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

*确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

*确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

*按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

*确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短

（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本

化的原则处理；*（仅适用于存在采用套期会计方法核算的套期保值的情况）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及*可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额

计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；

折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外

经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有

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者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。

在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

*该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计

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量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担

保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资

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产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相

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同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

（7）权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

（8）财务担保合同

财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累

计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。

（9）衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计量。

公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。

除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

金融资产减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

160/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确

定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。

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本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损

失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票以承兑人的信用风险划分基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

除了单项评估信用风险的应收帐款外，本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

项目确定组合的依据

组合1：应收贸易业务客户按照客户类别作为信用风险特征

组合2：应收矿业客户按照客户类别作为信用风险特征

组合3：应收其他业务客户按照客户类别作为信用风险特征基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

对于划分组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

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应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。会计处理方法参见本附注四、11项金融工具中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的其他应收款外，本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：

项目确定组合的依据其他应收款组合1应收利息其他应收款组合2应收股利其他应收款组合3应收保证金及押金其他应收款组合4应收其他单位往来其他应收款组合5应收个人往来其他应收款组合6矿业往来基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货类别

公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料、物资或支出等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、开发产品、开发成本（包括房地产开发及一级土地开发）等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价。应计入存货成本的借款费用，按照本财务报表附注四、23借

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款费用处理，投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。

（3）存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物均采用领用时一次摊销法。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相

关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产

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减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的转回金额，确认为减值利得。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。

其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则

第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其

账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

终止经营的认定标准和列报方法

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□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本附注四、

11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）初始投资成本确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

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除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面

价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

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因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同

控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公

司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权

在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）持有待售的权益性投资

对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见附注四、18。

对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。

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已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

（5）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注四、27。

20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27“长期资产减值”。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会

计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

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(2).折旧方法

√适用□不适用

本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备等。

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：

固定资产类别折旧方法预计净残值率(%)预计使用年限(年)年折旧率(%)房屋建筑物年限平均法3

5-501.94-19.4

机器设备

年限平均法310-156.47-9.7运输设备

年限平均法35-109.7-19.4办公设备

年限平均法35-109.7-19.4

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27“长期资产减值”。

（4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（5）固定资产处置

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

22、在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27长期资产减值。

23、借款费用

√适用□不适用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进

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行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部

分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可

销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

1、无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

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开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27长期资产减值。

27、长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对

子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

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上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

29、合同负债

√适用□不适用

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

30、职工薪酬

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

本公司短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。本公司离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

*公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

*对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：

A根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间；

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B设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；

C期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额；

D在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：*公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；*公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。

31、预计负债

√适用□不适用

（1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资

产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

*该义务是本公司承担的现时义务。

*该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

*该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：

*或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

*或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

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公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32、股份支付

√适用□不适用

（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

*以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

*以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或

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全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

*结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

*接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

（1）收入的确认和计量所采用的会计政策

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间

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隔不超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的本公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。

满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：

*本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

（2）与公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法

公司主要从事铁矿石的开采、销售和建筑石料的加工、销售业务，收入具体确认原则如下：

业务类型具体收入确认原则

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业务类型具体收入确认原则

商品已经发出并经客户验收签署结算单据时，商品的控制权转移，本公司在该时点确销售铁矿、砂石料认收入实现。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

√适用□不适用本公司对于同类业务采用相同的收入确认会计政策。

35、合同成本

√适用□不适用

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满

足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与该资产相关

的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、政府补助

√适用□不适用

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。

若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算

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中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；

难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助，调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

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某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产

生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计

入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所

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得税负债以抵销后的净额列报。

38、租赁

租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或

支付对价的合同。在一项合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或包含租赁。

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用本公司租赁资产的类别主要为机器设备和房屋建筑物。

*初始计量

在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

*后续计量本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注四、21“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租

赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际

行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

*短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

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*经营租赁本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

*融资租赁

于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

（1）回购本公司股份

公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。

公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。

公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本，同时进行备查登记。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。

（2）终止经营

终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编

制财务报表时能够单独区分的组成部分：

*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；

*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；

*该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

40、重要会计政策和会计估计的变更无。

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

√适用□不适用

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本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）金融资产减值

本公司采用预期信用损失模型对金融资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（2）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）长期资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。

对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（4）金融工具公允价值

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对不存在活跃交易市场的金融工具，公司对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，公司对其公允价值进行估值：1）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。

2）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。3）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。4）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。5）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。6）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。7）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。

权益工具投资或合同存在报价的，公司不将成本作为对其公允价值的最佳估计。

（5）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（6）所得税和递延所得税资产

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

五、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

增值税应纳税销售收入13%、9%、6%、5%、3%

城市维护建设税缴纳的流转税7%、5%

企业所得税应纳税所得额25%

教育费附加缴纳的流转税3%

地方教育费附加缴纳的流转税2%

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存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明□适用√不适用

2、税收优惠

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

六、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金3249.535795.53

银行存款455381667.17498291966.43

其他货币资金7887872.067888786.97

合计463272788.76506186548.93

其中：存放在境外的款项总额

因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额183661723.51154708133.83

其他说明：

注：使用有限制的款项为留质分红款、土地复垦保证金等。

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据以公允价值计量且其变动计入当期损益

37333332.9636303029.94/

的金融资产

其中：

理财产品/

股票投资37333332.9636303029.94/

合计37333332.9636303029.94/

其他说明：

□适用√不适用

3、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑汇票149514371.7127800000.00

合计149514371.7127800000.00

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(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票103007884.2584624371.71

合计103007884.2584624371.71

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）74940330.7561981955.95

1年以内小计74940330.7561981955.95

1至2年

2至3年1076820.93

3年以上

3至4年1076820.93

4至5年7752812.43

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5年以上14308165.686555353.25

小计90325317.3677366942.56

减：坏账准备18388027.5717531528.62

合计71937289.7959835413.94

(1).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值

(%)(%)

(%)(%)按单项计

提坏账准11038756.1412.2211038756.14100.0011038756.1414.2711038756.14100.00备

其中：

按组合计

提坏账准79286561.2287.787349271.439.2771937289.7966328186.4285.736492772.489.7959835413.94备

其中：

组合1：贸

4346230.474.813602254.8982.88743975.584346230.475.623393674.6878.08952555.79

易客户

组合2：矿

74940330.7582.973747016.545.0071193314.2161981955.9580.113099097.805.0058882858.15

业客户

合计90325317.36100.0018388027.5720.3671937289.7977366942.56100.0017531528.6222.6659835413.94

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由广东鸿源盛世建筑工程有限该公司已出现偿付风

11038756.1411038756.14100.00公司险，预计无法收回合计11038756.1411038756.14100.00/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：组合1：贸易客户

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

3至4年1076820.93332845.3530.91

5年以上3269409.543269409.54100.00

合计4346230.473602254.8982.88

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：组合2：矿业客户

单位：元币种：人民币名称期末余额

187/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内74940330.753747016.545.00

合计74940330.753747016.545.00

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(2).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额期末余额类别期初余额收回或计提转销或核销其他变动转回按单项计提

11038756.1411038756.14

坏账准备按组合计提

6492772.48856498.957349271.43

坏账准备

合计17531528.62856498.9518388027.57

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(3).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款应收账款和合和合同资产应收账款期末合同资产期坏账准备期末单位名称同资产期末余期末余额合余额末余额余额额计数的比例

（%）

第一名28925996.6028925996.6032.021446299.83

第二名17217082.4717217082.4719.06860854.12

第三名13544104.8813544104.8814.99677205.24

第四名11038756.1411038756.1412.2211038756.14

第五名7286252.947286252.948.07364312.65

合计78012193.0378012193.0386.3614387427.98

188/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为78012193.03元，占应收账款年末余额合计数的比例为86.36%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为14387427.98元。

其他说明：

□适用√不适用

5、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收票据66659718.19

合计66659718.19

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

189/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

(8).其他说明

□适用√不适用

6、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内1505453.5692.976152127.4098.18

1至2年

2至3年113920.001.82

3年以上113920.007.03

合计1619373.56100.006266047.40100.00

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占预付款项期末余额合计数的单位名称期末余额

比例(%)

第一名557173.8234.41

第二名501951.5031.00

第三名239074.3814.76

第四名113920.007.03

第五名87211.465.39

合计1499331.1692.59

其他说明：

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为1499331.16元，占预付账款年末余额合计数的比例为92.59%。

7、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款485100899.3011916813.57

合计485100899.3011916813.57应收利息

(1).应收利息分类

√适用□不适用

190/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收共同合作投资项目逾期利息--

合计--

应收共同合作投资项目逾期利息具体项目如下：

年末余额年初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

鸿源逾期利息26627250.0026627250.00-26627250.0026627250.00-

富兴贸易逾期利息19815328.3119815328.31-19815328.3119815328.31-

合计46442578.3146442578.31-46442578.3146442578.31-

注1：应收兴宁市鸿源房地产开发有限公司逾期利息共计26627250.00元，为自2020年10月1日至2020年12月31日之间的利息，已经全额计提减值准备。

注2：应收广东富兴贸易有限公司逾期利息共计19815328.31元，为自2020年10月19日至2020年12月31日之间的利息，已经全额计提减值准备。

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预未来12个月整个存续期预期信用坏账准备期信用损失合计

预期信用损损失(已发生信用减

(未发生信用

失值)

减值)

2025年1月1日余额46442578.3146442578.31

2025年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段本期计提本期转回

191/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日余额46442578.3146442578.31

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或核期末余额计提其他变动回销

鸿源逾期利息26627250.0026627250.00

富兴贸易逾期利息19815328.3119815328.31

合计46442578.3146442578.31

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

□适用√不适用

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

192/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）480895506.305693957.69

一年以内小计480895506.305693957.69

1至2年2959955.952870068.40

2至3年1590068.404398291.06

3年以上

3至4年806844.004523132.86

4至5年4523132.86

5年以上5328522.565328522.56

坏账准备-11003130.77-10897159.00

合计485100899.3011916813.57

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

保证金及押金3195689.103703709.80

单位往来款16093963.0318494641.96

个人往来款54756.9656133.93

代垫款项836720.98558874.88

业绩承诺补偿款475922900.00

其他612.00

合计496104030.0722813972.57

(15).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

193/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2025年1月1日余额261750.242403713.778231694.9910897159.00

2025年1月1日余额在

本期

--转入第二阶段-127967.32127967.32

--转入第三阶段-1705.77-7063.168768.93

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提99780.21-60316.3866507.94105971.77本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日余额231857.362464301.558306971.8611003130.77

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(16).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或核期末余额计提其他变动转回销

其他应收款坏账准备10897159.00105971.7711003130.77

合计10897159.00105971.7711003130.77

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄期末余额

数的比例(%)

194/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

张坚力475922900.0095.93业绩承诺补偿款1年以内

广东明珠珍珠红酒业有1年以内，

4201395.400.85单位往来款333782.83

限公司1-2年广东富兴贸易有限公司2903172.430.59案件受理费4-5年2903172.43

中国铁路广州局集团有代垫款项、保证1年以内，

2139987.300.43469406.87

限公司金3-4年黄埔区机关事业单位会

2000000.000.40往来款5年以上2000000.00

计结算中心

合计487167455.1398.20//5706362.13

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

8、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价准

项目存货跌价准备备/合同履约

账面余额账面价值账面余额/合同履约成账面价值成本减值准本减值准备备

原材料33897369.185753841.5128143527.6741704235.983404144.9738300091.01

库存商品22028847.30495495.8521533351.4510707011.2910707011.29

自制半成品17242498.4417242498.441067198.381067198.38

发出商品1390855.821390855.82房地产开发

9821143.959821143.959821143.959821143.95

成本

低值易耗品138701.67138701.67185979.87185979.87

合计83128560.546249337.3676879223.1864876425.293404144.9761472280.32

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料3404144.972826026.14476329.605753841.51

库存商品864009.32368513.47495495.85

发出商品38152.9138152.91

合计3404144.973728188.37882995.986249337.36

195/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

9、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税留抵税额29073939.4723438148.48

应收合作项目款项881479567.991077621344.91

抵债资产227272800.00188140200.00

暂估进项税4893185.304864912.09

其他770044.93696098.78

合计1143489537.691294760704.26

其他说明：

（1）应收合作项目款项

*按项目列示：

年末余额项目账面余额减值准备账面价值

兴宁市鸿源房地产开发有限公司585669811.31369349711.31216320100.00

梅州佳旺房地产有限公司66960227.713647127.7163313100.00

兴宁市正和房地产开发有限公司169246322.00114817122.0054429200.00

兴宁市祺盛实业有限公司415596467.99-415596467.99

广东富兴贸易有限公司551364045.21422037345.21129326700.00

肇庆星越房地产开发有限公司142102976.48139608976.482494000.00

合计1930939850.701049460282.71881479567.99

（续）项目年初余额

196/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

账面余额减值准备账面价值

兴宁市鸿源房地产开发有限公司585669811.31275708911.31309960900.00

梅州佳旺房地产有限公司66960227.7166960227.71

兴宁市正和房地产开发有限公司169246322.00108835622.0060410700.00

兴宁市祺盛实业有限公司415596467.99415596467.99

广东富兴贸易有限公司551364045.21415115296.00136248749.21

肇庆星越房地产开发有限公司200555730.89112111430.8988444300.00

合计1989392605.11911771260.201077621344.91

*应收合作项目款项坏账准备收回、计提或转回的情况：

第一阶段第二阶段第三阶段减值准备未来12个月预整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损合计

期信用损失失(未发生信用减值)失(已发生信用减值)

2025年1月1日余额911771260.20911771260.20

2025年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提137689022.51137689022.51本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日余额1049460282.711049460282.71

注1：梅州佳旺房地产有限公司

公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与梅州佳旺房地产有

限公司（以下简称“佳旺地产”）合作投资“怡景花园”房地产开发项目已于2021年11月15日到期，经明珠置地与佳旺地产多次沟通，2022年2月23日明珠置地与佳旺地产、广东佳旺房地产有限公司（以下简称“广东佳旺”）、钟聪芳（佳旺地产实际控制人）签订《债务和解协议》，根据和解协议的约定，在协议签署日支付首期还款10952413.75元（本金），剩余债务需分别于

2022年8月30日前、2023年2月28日前、2023年8月30日前、2024年2月28日前分四期等

额支付（每期还款本金24642930.94元，利润分配款3598020.03元）；同时自协议签署之日起佳旺按照7.36%年利率计付未偿还本金的利息给明珠置地直至清偿全部本息为止，利息的支付时间与上述条款所述的还款日期一致。

197/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

明珠置地已于协议签署日收到首期还款10952413.75元，2022年12月8日累计收到第一期还款的本金、利润分配款及利息共计32029609.93元，基于谨慎性原则考虑，明珠置地在收到上述款项后，扣除相关的税金后，全部冲减了佳旺地产欠付的本金，暂未确认相关收益，待本金冲减完毕后开始确认收益。截止报告日，和解协议约定的还款期限均已到期，佳旺地产未按约定支付第二、三、四期款项。目前，明珠置地正在持续加强与佳旺房地产的沟通协商，催促佳旺

房地产按照和解协议的约定尽快办理剩余的70个车位的不动产权证书登记到明珠置地名下、办妥约定车位合同的移交等相关手续以及按照和解协议的约定支付剩余款项。如佳旺房地产无法按期履行和解协议，必要时公司将采取法律手段防控风险。

注2：兴宁市正和房地产开发有限公司

明珠置地与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目在2021年3月30日到期，2021年3月26日明珠置地、正和地产、陈清平（正和地产的实际控制人）签订《抵债协议》，鉴于正和房地产预计无法及时偿还在合作合同项下欠付明珠置地的出资款、合作利润、补偿款及其他所有应付款项合计167789099.20元（以下简称应付款项），经协商，正和地产以“弘和帝璟”项目部分资产及配套车位使用费抵偿其所欠明珠置地的应付款项。抵债资产包括158套住宅、8套商铺、158个车位使用权。明珠置地已完成抵债资产的《商品房买卖合同（预售）》签署和备案，并完成101套住宅的预告登记，65套商品房（含住宅57套，商铺8套）已办理网签手续，但因正和地产资金紧张未能办理65套商品房的备案登记以及158个车位的网签及备案登记手续、上述抵债房产增值税专用发票的开具以及不动产权证

书的办理，经过明珠置地对正和地产的多次书面催告，书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和股东的利益，明珠置地于2023年6月12日向兴宁市人民法院提起诉讼，于2023年6月20日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2023-043）。

2024年1月10日，明珠置地收到广东省兴宁市人民法院发来的《民事判决书》（（2023）粤1481民初2786号）。广东省兴宁市人民法院一审判决确认原告明珠置地与被告正和地产、被告陈清平签订的《抵债协议》于2023年7月12日解除，被告正和地产应在本判决生效之日起三十日内向原告明珠置地偿还借款本金160092354.25元及支付以实欠借款本金为基数自2021年

2月6日起至还清之日止按年利率15.4%计算的利息等（详见公司公告：临2024-002）。

2024年1月29日，公司收到广东省兴宁市人民法院的《民事上诉状》，上诉人兴宁市正和

房地产开发有限公司、陈清平不服广东省兴宁市人民法院作出的（2023）粤1481民初2786号

民事判决，已向广东省梅州市中级人民法院提出上诉请求（详见公司公告：临2024-005）。

2024年4月7日，明珠置地收到广东省梅州市中级人民法院送达的《民事裁定书》（（2024）粤14民终717号），因正和地产提起上诉后未在人民法院指定的期限内缴纳上诉案件受理费，裁定如下：本案按上诉人兴宁市正和房地产开发有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定（详见公司公告：临2024-017）。

2024年6月13日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其与正和房地产、陈清平等相关方

198/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

合同纠纷诉讼案于近期收到了广东省兴宁市人民法院的受理案件通知书（2024）粤1481执839号，广东省兴宁市人民法院作出的（2023）粤1481民初2786号判决文书、广东省梅州市中级人民法院作出的（2024）粤14民终717号裁定文书已经发生法律效力。广东省兴宁市人民法院决定立案执行（详见公司公告：临2024-040）。

注3：兴宁市祺盛实业有限公司

明珠置地与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）合作投资“联康城（六期、七期）”房地产开发项目已于2021年11月15日到期，经明珠置地与祺盛实业多次沟通，2022年3月14日，明珠置地与祺盛实业、刘伟权、叶庆清（股东）、黄浪涛（股东）签订《抵债协议》，并收到了祺盛实业支付的首期还款额15093963.98元（详见公司公告：临2022-038、临2022-051），根据签订的抵债协议的约定：*首期还款后，剩余债务分四期支付，祺盛实业需于2022年9月30日前归还第一期还款共17562665.65元（其中：本金15093963.98元，利息2468701.67元）；*祺盛实业需于2022年9月30日前完成抵债资产中的100套住宅或商铺《商品房买卖合同（预售）》的网签、合同备案及预告登记。因祺盛实业未能按期履行抵债协议约定的义务，且经明珠置地书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和广大投资者的利益，明珠置地于2022年12月2日向梅州市中级人民法院提起诉讼，并于2022年12月13日收到了法院的受理案件通知书并于2022年12月15日函告公司其已于2022年12月13日收到了法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-142）。

2024年1月17日，明珠置地收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》【（2022）

粤14民初404号】，判决被告一兴宁市祺盛实业有限公司应在本判决生效后三十日内支付原告广东明珠集团置地有限公司借款本金433624807.88元以及截至2022年11月28日的利息

91538479.86元(包括逾期利息)并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2022年11月29日至款项还清之日止的利息等（详见公司公告：临2024-003）。

2024年3月27日，明珠置地收到广东省梅州市中级人民法院发来的《一审判决书生效证明书》（（2022）粤14民初404号），并收到广东省梅州市中级人民法院发来的《受理案件通知书》

（（2024）粤14执88号），经审查，明珠置地申请执行上述案件的判决符合登记立案条件，决

定立案执行（详见公司公告：临2024-014）。

2024年8月22日，明珠置地收到广东省高级人民法院发来的《民事申请再审案件应诉通知书》（（2024）粤民申11733号），祺盛实业不服广东省梅州市中级人民法院作出的《民事判决书》

【（2022）粤14民初404号】，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院已立案审查（详见公司公告：临2024-056）。

2024年12月9日，明珠置地收到汇入的关于本案的执行款共计1444568.03元（详见公司公告：临2024-077）。

2025年8月1日，明珠置地收到广东省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2024)粤民申

199/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

11733号】，裁定如下：驳回兴宁市祺盛实业有限公司的再审申请（详见公司公告：临2025-053）。

注4：广东富兴贸易有限公司公司之子公司广东锦华固电子科技有限公司（原广东明珠集团广州阀门有限公司，2026年3月更名为广东锦华固电子科技有限公司，以下简称“广州阀门”）与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）共同合作投资项目于2021年11月15日到期，双方无法就到期解决方案进行友好协商，广州阀门就该合作项目合同纠纷一案向梅州市中级人民法院提起诉讼。并于2021年10月12日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2021-068）；并已于2022年3月7日开庭（详见公司公告：临2022-035），2022年4月1日，广州阀门收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》（（2021）粤14民初406号）。法院判决被告富兴贸易应在本判决生效后三十日内支付原告广州阀门借款本金554823729.80元及截至2021年3月22日的利息

36120104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息等（详见公司公告：临

2022-050）。

2022年4月11日广州阀门不服广东省梅州市中级人民法院作出的（2021）粤14民初406号

民事判决书，依法提起上诉；2022年6月21日，广州阀门收到广东省高级人民法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-084)；2023年4月27日，广州阀门收到广东省高级人民法院发来的（2022）粤民终2648号《民事判决书》（详见公司公告：临2023-026）。

2023年6月14日，广东省梅州市中级人民法院出具了广州阀门与富兴贸易合同纠纷诉讼案

的受理案件通知书（2023）粤14执284号：经审查，广州阀门申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行（详见公司公告：临2023-041）。

2023年11月29日，广州阀门收到中华人民共和国最高人民法院应诉通知书（2023）最高法

民申2577号，富兴贸易等相关方因不服广东省高级人民法院作出的（2022）粤民终2648号民事判决，向最高院申请再审（详见公司公告：临2023-097）。

2024年2月1日，广州阀门收到中华人民共和国最高人民法院出具的《民事裁定书》（2023）

最高法民申2577号，裁定如下：驳回广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、广东科美实业有限公司、陈云香、徐金源、徐少芳、徐毅坚、兴宁市云山投资有限公司、徐少红的

再审申请（详见公司公告：临2024-007）。

2024年5月21日，广州阀门收到汇入的关于本案的执行款共计3000000.00元（详见公司公告：临2024-032）。

2024年12月10日，广州阀门收到汇入的关于本案的执行款共计1000000.00元（详见公司公告：临2024-078）。

2024年12月26日，广州阀门收到汇入的关于本案的执行款共计1791250.79元（详见公司公告：临2024-080）。

200/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

注5：肇庆星越房地产开发有限公司

公司之子公司广州阀门与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）的共同合

作投资项目于2021年6月30日到期，广州阀门已就共同合作投资房地产“泰宁华府开发项目”事项向星越地产发函要求对方按期偿还合作投资款及相关款项并与对方积极谈判沟通。由于广州阀门一直未收到星越公司对上述函件的回复，广州阀门为了维护自身合法权益积极采取法律途径，向肇庆市中级人民法院就合同纠纷一案提起诉讼，2022年1月17日广州阀门收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-014）。

广东省肇庆市中级人民法院分别于2022年4月25日、2022年5月17日、2022年8月31日、2022年10月13日四次开庭审理该案件（详见公司公告：临2022-041、临2022-069、临2022-099、临2022-121），并组织当事人进行了证据交换和质证。2022年11月4日，广州阀门收到一审判

决（（2022）粤12民初3号），法院判决星越公司应在判决发生法律效力之日起十日内向广州阀门偿还借款本金200048683.43元、利息8870907.52元及逾期利息（截止至2021年12月27日的借款逾期利息15203699.94元，自2021年12月28日起的逾期利息以200048683.43元为基数，按年利率15.2%计算至借款本息清偿之日止）等（详见公司公告：临2022-124、临

2022-131）。

2022年11月29日，广州阀门收到广东省肇庆市中级人民法院送达的《民事上诉状》，上诉

人肇庆星越房地产开发有限公司、孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司不服广东

省肇庆市中级人民法院作出的(2022)粤12民初3号民事判决，已向广东省高级人民法院提出上诉（详见公司公告：临2022-133）。

2023年5月4日，广州阀门收到广东省高级人民法院发来的《民事判决书》（（2023）粤民终491号），判决如下：驳回上诉，维持原判（详见公司公告：临2023-028）。

2023年5月19日，广东省肇庆市中级人民法院出具了广州阀门与星越公司合同纠纷诉讼案

的受理案件通知书（（2023）粤12执600号）：经审查，广州阀门申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行（详见公司公告：临2023-041）。

2023年9月11日，广州阀门收到广东省肇庆市中级人民法院的通知书（2023）粤12执600号，广东省肇庆市中级人民法院拟对被执行人星越公司、兴宁市丰源实业有限公司以及被执行人陈清平名下的不动产进行拍卖以清偿债务（详见公司公告：临2023-074）。

2023年11月14日，广州阀门收到广东省肇庆市中级人民法院发出的《通知书》（2023）粤

12执600号之一告知经广东省肇庆市中级人民法院初步审查，对被执行人名下的不动产拍卖事项形成了新的拟拍卖房产清单，并收到汇入的关于本案的执行款共计2614269.11元（详见公司公告：临2023-093）。

2023年11月29日，广州阀门收到中华人民共和国最高人民法院应诉通知书（2023）最高法

民申2572号，星越公司等相关方因不服广东省高级人民法院作出的（2023）粤民终491号民事判决，向最高院申请再审（详见公司公告：临2023-097）。

201/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

2024年1月31日，广州阀门收到中华人民共和国最高人民法院出具的《民事裁定书》（2023）

最高法民申2572号，裁定如下：驳回肇庆星越房地产开发有限公司、兴宁市丰源实业有限公司、孙岭山、杨成杰、陈清平的再审申请（详见公司公告：临2024-006）。

2024年12月27日，公司收到广东省肇庆市中级人民法院的《执行裁定书》（2023）粤12执600号之十四，裁定如下：1.将被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（星湖华府111处车位）交付申请执行人广东明珠集团广州阀门有限公司抵偿本案相应债务；2.解除对

被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（星湖华府111处车位）的查封；3.上

述不动产的所有权自本裁定送达申请执行人广东明珠集团广州阀门有限公司时起转移，申请执行人广东明珠集团广州阀门有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续（详见公司公告：临2024-081）。

2025年2月18日，公司收到广东省肇庆市中级人民法院的《执行裁定书》（2024）粤12执

恢60号之四，2025年3月10日，公司收到广东省肇庆市中级人民法院的《执行裁定书》（2024）粤12执恢60号之八，裁定如下：1.将被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（泰宁华府242处不动产及星湖华府1处不动产）交付申请执行人广东明珠集团广州阀门有限公司抵偿本案债务；2.解除本院对被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（泰宁华府242处不动产及星湖华府1处不动产）的查封；3.上述不动产的所有权自本裁定送达申请执

行人广东明珠集团广州阀门有限公司时起转移，申请执行人广东明珠集团广州阀门有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续（详见公司公告：临2025-014、临2025-020）。

2025年4月3日，公司收到广东省肇庆市中级人民法院的《执行裁定书》（2023）粤12执600

号之十六，裁定如下：1.将被执行人星越公司名下的一批不动产（星湖华府4处车位）交付申请执行人广州阀门抵偿本案相应债务；2.解除对被执行人星越公司名下的一批不动产（星湖华府4处车位）的查封；3.上述不动产的所有权自本裁定送达申请执行人广州阀门时起转移，申请执行人广州阀门可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续（详见公司公告：临2025-024）。

2025年4月22日，广州阀门收到广东省肇庆市中级人民法院汇入的关于本案的执行款共计

4895173.75元（详见公司公告：临2025-026）。

2025年9月28日，广州阀门收到广东省肇庆市中级人民法院汇入的关于本案的执行款

2355588.70元（详见公司公告：临2025-064）。

注6：兴宁市鸿源房地产开发有限公司

公司之子公司明珠置地与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源地产”）共同合作

投资项目已于2021年11月15日到期，明珠置地就共同合作投资房地产“鸿贵园开发项目”事项与鸿源地产多次进行协商，由于双方一直无法达成合意，明珠置地为了维护自身合法权益积极采取法律途径，向梅州市中级人民法院提起诉讼，明珠置地2022年3月22日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-044）。

2023年6月27日，明珠置地收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事裁定书》(2022)

202/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

粤14民初100-7号及《民事判决书》(2022)粤14民初100号，判决被告兴宁市鸿源房地产开发有限公司应在本判决生效后三十日内支付原告广东明珠集团置地有限公司借款本金588500000

元及截至2022年3月9日的利息121429411.11元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2022年3月10日至款项还清之

日止的利息等（详见公司公告：临2023-046）。

2023年7月11日，公司收到广东省梅州市中级人民法院送达的《民事上诉状》，上诉人兴宁

市鸿源房地产开发有限公司、何全君、钟春香、何柏东、何权霖、广东鸿源集团有限公司、梅州

鸿源生态旅游股份有限公司、梅州鸿源生态农业有限公司不服广东省梅州市中级人民法院作出的(2022)粤14民初100号民事判决，已向广东省高级人民法院提出上诉请求（详见公司公告：临

2023-051）。

2025年5月9日，公司收到广东省高级人民法院发来《民事判决书》(2023)粤民终4998号，广东省高级人民法院对该案作出二审判决：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决（详见公司公告：临2025-037）。

2025年7月3日，公司收到广东省梅州市中级人民法院发来《受理案件通知书》【(2025)粤

14执151号】，广东省梅州市中级人民法院对该案作出通知：你单位申请执行生效民事判决一案，经审查，符合登记立案条件，本院决定立案执行（详见公司公告：临2025-048）。

注7：年末公司聘请资产评估机构协助管理层对上述已到期的应收合作项目款项进行减值测试。其中签订抵债协议及和解协议的项目，测试时综合考虑抵债资产未来可收回价值、收回过程中发生的处置费用、担保资产价值、货币时间价值等多种因素；发生诉讼的项目，测试时以法院已经采取的资产保全、资产查封等为基础，综合考虑保全资产、查封资产未来可收回性及可能发生的各项费用等多种因素。经过测试与分析，本年度计提预期信用损失137689022.51元。

（2）抵债资产的明细如下：

年末余额项目账面余额减值准备账面价值

抵债资产-怡景花园237090535.6963221535.69173869000.00

抵债资产-星湖华府、泰宁华府54995543.631591743.6353403800.00

合计292086079.3264813279.32227272800.00

（续）年初余额项目账面余额减值准备账面价值

抵债资产-怡景花园237090535.6948950335.69188140200.00

合计237090535.6948950335.69188140200.00注1：2021年4月23日，根据公司之子公司明珠置地、“佳旺地产、广东佳旺房地产有限公

203/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告司、钟聪芳签订的《抵债协议》，佳旺地产以其所有的“怡景花园”项目的部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分所欠明珠置地

248482200.00元的合作项目补偿款、利息及出资款。

2021年9月10日，明珠置地与佳旺地产签署《资产移交确认书》，核实资产状况如下：174

套住宅（已签订《商品房买卖（现售）合同》）；28套商铺（已签订《商品房买卖（现售）合同》）；

340个地下车位（未签订买卖合同），佳旺地产确认可提供给明珠置地或明珠置地指定的第三人正常使用。双方确认上述交付资产明细无误，按现状移交给明珠置地接收。

截至报告日174套住宅、28套商铺、270个地下车位的不动产权属证书已经办理完毕，剩余

70个地下车位还未办理不动产权属证书。

注2：根据广东省肇庆市中级人民法院的《执行裁定书》（2023）粤12执600号之十四、《执行裁定书》（2024）粤12执恢60号之四、《执行裁定书》（2024）粤12执恢60号之八《执行裁定

书》（2023）粤12执600号之十六的裁定：将被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批

不动产（星湖华府115处车位、泰宁华府242处不动产及星湖华府1处不动产）交付申请执行人广州阀门抵偿本案相应债务。

截至报告日，11套商铺、117个车位、226个摩托车位的不动产权属证书已办理完毕，剩余星湖华府的4个摩托车位尚未办理不动产权属证书。

10、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动指定为以公允价值计量追减本期确认累计计入其他累计计入其他且其期初本期计入其本期计入其他期末项目加少其的股利收综合收益的利综合收益的损变动余额他综合收益综合收益的损余额投投他入得失计入的利得失资资其他综合收益的原因广东大顶非交矿业

269745674.70易性

股份持有有限公司深圳市珍非交珠红

278912500.0039474200.00239438300.00105561700.00易性

商贸持有有限公司

广东37265325.00非交

204/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

云山易性汽车持有有限公司广东明珠珍珠非交

红酒92077800.0014976900.0077100900.0023209228.44易性业有持有限公司龙江银行非交

股份111743316.042547643.72114290959.7632410328.80易性有限持有公司广东兴宁农村非交商业

132557040.00132557040.00388512.635427780.00易性

银行持有股份有限公司

合计615290656.042547643.7254451100.00563387199.76388512.6337838108.80435781928.14/

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产5000000.005000000.00

其中：债务工具投资5000000.005000000.00

合计5000000.005000000.00

其他说明：

□适用√不适用

12、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额137951953.55137951953.55

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额137951953.55137951953.55

二、累计折旧和累计摊销

205/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

1.期初余额78791186.6178791186.61

2.本期增加金额2762751.602762751.60

（1）计提或摊销2762751.602762751.60

3.本期减少金额

4.期末余额81553938.2181553938.21

三、减值准备

1.期初余额569077.44569077.44

2.本期增加金额

3、本期减少金额

4.期末余额569077.44569077.44

四、账面价值

1.期末账面价值55828937.9055828937.90

2.期初账面价值58591689.5058591689.50

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书原因

厂房、仓库等13558039.33简易建筑

合计13558039.33

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用

13、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产133629015.63151761035.00

合计133629015.63151761035.00

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备及其他合计

一、账面原值：

1.期初余额495049471.85279302747.4232567913.3016715941.66823636074.23

2.本期增加金额793600.162217434.61274159.29148553.153433747.21

（1）购置133387.73274159.29121553.15529100.17

（2）在建工程转入793600.162084046.882877647.04

206/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

（3）企业合并增加

（4）其他27000.0027000.00

3.本期减少金额45043669.24243142.99399557.5094757.8045781127.53

（1）处置或报废45016669.24243142.99399557.5094757.8045754127.53

（2）其他27000.0027000.00

4.期末余额450799402.77281277039.0432442515.0916769737.01781288693.91

二、累计折旧

1.期初余额430565157.98198485439.3328092098.5511971211.44669113907.30

2.本期增加金额8861522.2610240068.32737053.821051228.8220889873.22

（1）计提8861522.2610240068.32737053.821050409.3320889053.73

（2）其他819.49819.49

3.本期减少金额44393187.91243142.99399557.5069345.7745105234.17

（1）处置或报废44392368.42243142.99399557.5069345.7745104414.68

（2）其他819.49819.49

4.期末余额395033492.33208482364.6628429594.8712953094.49644898546.35

三、减值准备

1.期初余额524478.471287986.33948667.132761131.93

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额524478.471287986.33948667.132761131.93

四、账面价值

1.期末账面价值55241431.9771506688.054012920.222867975.39133629015.63

2.期初账面价值63959835.4079529321.764475814.753796063.09151761035.00

(2).暂时闲置的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

房屋建筑物33514042.4725648894.12268929.387596218.97

机器设备6978976.765352490.981287986.33338499.45

电子设备1661845.491131555.48466991.8363298.18

合计42154864.7232132940.582023907.547998016.60

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因

明珠矿业房屋建筑物等22972852.63办理中

房屋附属工程38218.38简易建筑

广州办事处9849.00简易建筑

合计23020920.01

207/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

14、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程210663.55106375817.61

合计210663.55106375817.61

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

扩帮项目106360216.39106360216.39

新建仓库15601.2215601.22

尾矿输送泵站变更施工工程45283.0245283.02

销售供应链管理系统165380.53165380.53

合计210663.55210663.55106375817.61106375817.61

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

208/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

工其本程本

利中：

期本累期息本转期计利资期入其期投工息本利项目期初本期增加金固本年转入长他末入程资资金预算数化息名称余额额定期待摊金额减余占进本来源累资资少额预度化计本产金算率金化

金额比(%额金

额例)额

(%)扩帮自有

190684600.00106360216.3976548019.66182908236.05100%

项目资金

合计190684600.00106360216.3976548019.66182908236.05////

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用工程物资

(5).工程物资情况

□适用√不适用

15、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额4018724.904018724.90

2.本期增加金额4356965.014356965.01

（1）外购4356965.014356965.01

3.本期减少金额4018724.904018724.90

（1）处置4018724.904018724.90

4.期末余额4356965.014356965.01

二、累计折旧

1.期初余额3348937.503348937.50

2.本期增加金额1503399.121503399.12

（1）计提1503399.121503399.12

3.本期减少金额4018724.904018724.90

（1）处置4018724.904018724.90

4.期末余额833611.72833611.72

209/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值3523353.293523353.29

2.期初账面价值669787.40669787.40

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

16、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币非专专项目土地使用权利利软件使用权采矿权石料资源合计权技术

一、账面原值

1.期初余额308130510.10978204.8128537800.00116400656.64454047171.55

2.本期增加

金额

3.本期减少

金额

4.期末余额308130510.10978204.8128537800.00116400656.64454047171.55

二、累计摊销

1.期初余额273338997.96555916.6628537800.0032942442.57335375157.19

2.本期增加

10028656.6890000.8916734777.1926853434.76

金额

（1）计提10028656.6890000.8916734777.1926853434.76

3.本期减少

金额

4.期末余额283367654.64645917.5528537800.0049677219.76362228591.95

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加

金额

3.本期减少

金额

4.期末余额

四、账面价值

210/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

1.期末账面

24762855.46332287.2666723436.8891818579.60

价值

2.期初账面

34791512.14422288.1583458214.07118672014.36

价值

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

17、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币其他减少项目期初余额本期增加金额本期摊销金额期末余额金额

装修费72008.3072008.30扩帮项目工

250498529.37120642761.17129855768.20

程费用

合计72008.30250498529.37120714769.47129855768.20

18、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差递延所得税可抵扣暂时性差递延所得税异资产异资产

资产减值准备196677631.9149169407.98192950684.8548237671.20其他权益工具投资公

87037466.2721759366.5787037466.2721759366.57

允价值变动

矿山治理恢复14193864.363548466.0916160684.474040171.12收购大顶经营性资产

588413368.47147103342.12588413368.47147103342.12

包评估增值

租赁负债3523353.29880838.32737508.59184377.15

扩帮项目工程费用120789.3430197.34354825.3088706.33

合计889966473.64222491618.42885654537.95221413634.49

注：由于广东大顶矿业股份有限公司对于重组实现的利润尚未缴纳企业所得税，国家税务总局连平县税务局除在2022年允许公司按重组时的资产购买价格在企业所得税前扣除，其余年份暂

211/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

按资产在广东大顶矿业股份有限公司时的账面价值扣除，故收购大顶经营性资产包评估增值产生的可抵扣暂时性差异年初年末未发生变动。

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债非同一控制企业合并资产评估增值其他债权投资公允价值变动

其他权益工具投资公允价值变动50450811.7412612702.9447903168.0211975792.01

固定资产4292125.501073031.38交易性金融资产公允价值变动

使用权资产3523353.29880838.32737508.59184377.15

长期应付款307220.9076805.23354825.3088706.33

合计54281385.9313570346.4953287627.4113321906.87

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异1386640100.131179548980.62

可抵扣亏损155465181.01110499671.62

合计1542105281.141290048652.24

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2027年50986479.2250986479.22

2028年25142702.7725142702.77

2029年34370489.6334370489.63

2030年44965509.39

合计155465181.01110499671.62/

19、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

212/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他非流动资产388000.00388000.00388000.00388000.00

合计388000.00388000.00388000.00388000.00

20、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目受限类受限情受限类受限账面余额账面价值账面余额账面价值型况型情况复垦保复垦保

货币资金183661723.51183661723.51其他154708133.83154708133.83其他证金等证金等银行银行贷

存货5371584.175371584.17抵押5371584.175371584.17抵押贷款款抵押抵押银行银行贷

固定资产87926137.777487406.30抵押87926137.778271920.58抵押贷款款抵押抵押银行银行贷

无形资产3461100.052529349.32抵押3461100.052607832.42抵押贷款款抵押抵押银行投资性房地银行贷

13000000.002950883.09抵押13000000.003278758.97抵押贷款

产款抵押抵押银行其他权益工银行贷

71077188.02114290959.76质押71077188.02111743316.04质押贷款

具投资款质押质押

合计364497733.52316291906.15//335544143.84285981546.01//

注：报告期末贷款已归还，因正在与金融机构续签新一年度授信，故上述抵押、质押资产未办理解押手续。

21、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款58000000.00

抵押借款32338677.38

已贴现未终止确认的应收票据及利息75449261.4627668893.42

应付未到付息日的短期借款利息150102.21

合计75449261.46118157673.01

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

213/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

22、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

运输费7762278.168500407.71

货款8457471.279276715.56

工程及设备款22671898.3245165514.44

劳务款15070409.1112544626.07

维修费321004.53350709.23

其他533552.49158789.79

合计54816613.8875996762.80

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

23、预收款项

(1).预收款项列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

购房等相关款项3368237.003368237.00

租金1875.00

合计3370112.003368237.00

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

24、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收货款1432172.675842633.67

合计1432172.675842633.67

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

214/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

25、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬3870462.5644616069.1042269968.856216562.81

二、离职后福利-设定提存计划3099.653526378.143529477.79

三、辞退福利9480.08350684.15354164.236000.00

四、一年内到期的其他福利

合计3883042.2948493131.3946153610.876222562.81

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴3833454.5937494462.9235153450.876174466.64

二、职工福利费3533064.803533064.80

三、社会保险费1962175.491962175.49

其中：医疗保险费1058178.621058178.62

工伤保险费903996.87903996.87生育保险费

四、住房公积金1087196.001087196.00

五、工会经费和职工教育经费37007.97539169.89534081.6942096.17

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计3870462.5644616069.1042269968.856216562.81

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险3040.803364498.493367539.29

2、失业保险费58.85161879.65161938.50

3、企业年金缴费

合计3099.653526378.143529477.79

26、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

215/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

增值税16906453.616164323.24

企业所得税37699097.8716639401.71

个人所得税225789.19452695.33

城市维护建设税842811.85311401.54

教育费附加841862.71308216.13

房产税1975963.71424998.30

印花税122971.4886205.17

环境保护税1580.671258.59

资源税2432868.971534558.40

车船税660.00

合计61050060.0625923058.41

27、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息

应付股利300114542.90146819511.80

其他应付款39569854.7854797697.77

合计339684397.68201617209.57

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

普通股股利300114542.90146819511.80

合计300114542.90146819511.80

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

押金及保证金20029460.5622842000.76

216/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

代垫款项8959306.788964713.66

往来款8210717.852423074.84

投资者索赔1316595.1219378093.88

其他1053774.471189814.63

合计39569854.7854797697.77账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

28、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期应付款1169472.221099835.31

1年内到期的租赁负债1613997.32828023.88

合计2783469.541927859.19

其他说明：

29、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待转销项税110822.09647162.94

未终止确认的已背书但尚未到期的应收票据9094371.71

合计9205193.80647162.94

30、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁负债-租赁付款额3803700.00846720.00

减：租赁负债-未确认融资费用141426.4118696.12

减：一年内到期的租赁负债1613997.32828023.88

合计2048276.27

31、长期应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

长期应付款13732214.2414832049.54

减：一年内的到期的长期应付款1169472.221099835.31专项应付款

合计12562742.0213732214.23

217/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

分期购买土地使用权12619435.1413626874.84

征地补偿款1112779.101205174.70分期付款购买固定资产

减：一年内的到期的长期应付款1169472.221099835.31

合计12562742.0213732214.23专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

32、预计负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额形成原因

预计弃置费用14193864.3616160684.47矿山治理及复垦

投资者索赔5654704.09证券虚假陈述纠纷

合计14193864.3621815388.56/

33、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数694408089.00694408089.00

34、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

股本溢价475922900.00708060.00475214840.00

其他资本公积400370068.15400370068.15

合计400370068.15475922900.00708060.00875584908.15

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

218/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

注1：本年资本公积增加系本公司实际控制人张坚力根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》需支付的业绩补偿款项人民币475922900.00元。

注2：本年资本公积减少系本公司控股子公司广东明珠集团无人机技术有限公司少数股权变动引起。

35、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额拟用于员工持股计划或股

104889513.6989020267.57193909781.26

权激励而回购的股份

合计104889513.6989020267.57193909781.26

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：2024年9月3日，公司召开第十届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，本次拟回购股份数量约为3488万股至5500万股，本次回购价格不超过4.3元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份25920100股，占公司总股本的比例约为3.73%，成交的最低价为3.41元/股，成交的最高价为4.30元/股，已支付的总金额为104889513.69元(不含交易费用)。

2025年1月6日，公司召开第十届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于调整回购公司股份价格上限的议案》：将回购股份价格上限由不超过人民币4.3元/股(含)调整为不超

过人民币5.5元/股(含)。截至2025年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份

46090968股，占公司总股本的比例约为6.64%。本期成交的最低价为3.83元/股，成交的最高

价为5.05元/股，本期支付的库存股回购金额为89020267.57元（不含交易费用），回购期限内已支付的总金额为193909781.26元(不含交易费用)。

36、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

减：前

期计减：前期入其计入其税后期初他综他综合归属期末

项目本期所得税前减：所得税费税后归属于母余额合收收益当于少余额发生额用公司益当期转入数股期转留存收东入损益益

一、不能重分类进

-345403452.13-51903456.28636910.93-52540367.21-397943819.34损益的其他综合

219/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

收益其他权益工具

投资公允价值变-345403452.13-51903456.28636910.93-52540367.21-397943819.34动

二、将重分类进损益的其他综合收益其他综合收益合

-345403452.13-51903456.28636910.93-52540367.21-397943819.34计

37、专项储备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

安全生产费44462120.0512724422.5931737697.46

合计44462120.0512724422.5931737697.46

38、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积53577346.538171827.9761749174.50

合计53577346.538171827.9761749174.50

39、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润2025691857.682147122176.48

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润2025691857.682147122176.48

加：本期归属于母公司所有者的净利润184140716.935507477.31

减：提取法定盈余公积8171827.97提取任意盈余公积提取一般风险准备

应付普通股股利194495136.30126937796.11转作股本的普通股股利其他

期末未分配利润2007165610.342025691857.68

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

220/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

40、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务964394172.27359447888.89424131656.50195399205.75

其他业务5784370.493877343.315730705.183381128.17

合计970178542.76363325232.20429862361.68198780333.92

注：明珠矿业扩帮工程由基建期进入生产期，原矿产量大幅提高，导致本期铁精粉产销量同比增加。

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币矿产品销售业务合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本商品类型按经营地区分类

其中：国内964394172.27359447888.89424131656.50195399205.75市场或客户类型

其中：矿业类客户964394172.27359447888.89424131656.50195399205.75合同类型按商品转让的时间分类按合同期限分类按销售渠道分类

合计964394172.27359447888.89424131656.50195399205.75

其他说明：

√适用□不适用

注：明珠矿业扩帮工程采出新矿以及明珠矿业将水洗石生产线进行技术改造，增加超细碎设备和干式磁选设备，铁矿石经破碎抛废后进入球磨生产铁精粉，导致本期铁精粉产销量同比增加。

同时，明珠矿业将老骨料生产线进行技术改造后，可以加工铁矿石块矿，6月份起增加了销售块矿业绩。受上述因素影响营业收入大幅增长。

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

221/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

41、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税4184287.341486784.48

教育费附加4181035.151482698.40

资源税14375620.716583838.41

房产税4721273.264365153.79

土地使用税1959613.241713993.20

车船税20140.5626095.96

印花税441977.32272419.07

环保税18959.2120499.11

合计29902906.7915951482.42

42、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬977374.88963999.57

差旅费73905.4812766.69

办公费583362.44256026.23

折旧费242457.78454107.22

业务招待费60934.0083172.86

其他1134632.351160638.23

合计3072666.932930710.80

43、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬30270098.4323550269.99

折旧与摊销14496529.9316819303.15

业务招待费8196881.756398315.88

咨询费、律师费、中介费等12224683.0713649135.25

办公费1543634.042208248.04

差旅费574500.89421230.81

信息披露费283018.86377358.48

绿化费344515.05331004.96

修理费1230446.942716073.92

保安费5102881.195120936.50

交通费2254862.422258147.59

水电费972480.111776855.08

诉讼费249279.23721648.12

技术研发费7083329.13897143.60

其他4634452.114842944.39

合计89461593.1582088615.76

222/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

44、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出5312288.177380359.18

减：利息收入1834493.011162703.01

手续费及其他2642077.10-18850890.28

合计6119872.26-12633234.11

注：手续费及其他中本年摊销应收城运股权转让款形成的未确认融资收益0元，上年摊销未确认融资收益21305471.37元。

45、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

个税手续费返还77823.52147373.34

减免税款2600.00

稳岗补贴92634.13

合计77823.52242607.47

46、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

交易性金融资产在持有期间的投资收益948484.83969696.96

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入388512.631879899.84

处置交易性金融资产取得的投资收益1752869.14

合计1336997.464602465.94

47、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产1030303.02-10627851.49

其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益

其中：理财产品-779366.74

股票投资1030303.02-9848484.75

合计1030303.02-10627851.49

48、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失-856498.95-1492412.46

其他应收款坏账损失-105971.77-853766.12

223/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

合作项目预期信用减值损失-137689022.51-35310200.00

合计-138651493.23-37656378.58

49、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

存货跌价损失及合同履约成本减值损失-3728188.37-2960109.45

抵债资产减值损失-15862943.63-9030900.00

合计-19591132.00-11991009.45

50、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

处置固定资产-427956.77

合计-427956.77

51、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额

非流动资产毁损利得48736.7360353.9848736.73

罚款收入4995.0030242.004995.00

其他92568.53241091.4592568.53

合计146300.26331687.43146300.26

52、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额

非流动资产处置损失合计649712.85649712.85

其中：固定资产处置损失649712.85649712.85

对外捐赠500000.00

罚款、违约金、滞纳金支出140061.891344481.11140061.89

投资者索赔10450173.7033524802.6110450173.70

其他18217.7953020.0018217.79

合计11258166.2335422303.7211258166.23

224/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

53、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用129294540.0644128012.41

递延所得税费用-1466455.243088144.17

合计127828084.8247216156.58

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额311386904.23

按法定/适用税率计算的所得税费用77846726.06

调整以前期间所得税的影响30905.02

非应税收入的影响-334249.36

不可抵扣的成本、费用和损失的影响4103833.95

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-25319.99

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响49413320.29

其他-3207131.15

所得税费用127828084.82

54、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息收入1828830.861149956.57

往来款11667988.577372133.64

代垫款项（运费）105794346.5042023254.20

保证金押金17410655.0022391310.00

政府补助82492.93248761.12

其他6762083.87705333.31

合计143546397.7373890748.84支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

捐赠支出500000.00

各项费用42303130.7746984588.04

往来款7994963.893698439.71

保证金19836054.307602149.23

225/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

备用金330995.10150000.00

代垫款项（运费）109100000.0041950000.00

投资者索赔34166376.5546686187.29

其他6928864.471344481.11

合计220660385.08148915845.38

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

不满足终止确认条件的票据贴现金额137835430.9185848482.65

合计137835430.9185848482.65支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

使用权资产租金1705295.551579611.60

分红及回购的手续费38189.54147463.70

股票回购89020267.57240012832.77

受限资金（留质分红款）28954063.8149596577.41

合计119717816.47291336485.48筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少期末余额项目期初余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款118157673.01661322.6248963657.3092227058.13106333.3475449261.46

租赁负债828023.884663091.001609580.00219261.293662273.59

合计118985696.89661322.6253626748.3093836638.13325594.6379111535.05

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

226/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

55、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润183558819.414579557.14

加：资产减值准备19591132.0011991009.45

信用减值损失138651493.2337656378.58

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧23651805.3326477760.31

使用权资产摊销1503399.121339575.00

无形资产摊销26853434.7630290979.86

长期待摊费用摊销120714769.47211956.84处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收

427956.77益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）600976.12-60353.98

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-1030303.0210627851.49

财务费用（收益以“－”号填列）6235678.97-12678050.77

投资损失（收益以“－”号填列）-1336997.46-4602465.94

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-1077983.934757370.29

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-388471.31-1669226.12

存货的减少（增加以“－”号填列）-18252135.259257246.14

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-295026439.53-99756212.40

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）24988411.03-28916601.76其他

经营活动产生的现金流量净额229237588.94-10065269.10

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额279611065.25351478415.10

减：现金的期初余额351478415.10214424263.84

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-71867349.85137054151.26

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

227/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金279611065.25351478415.10

其中：库存现金3249.535795.53

可随时用于支付的银行存款279607815.72351472619.57

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额279611065.25351478415.10

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额理由

党委专户42537.8448968.41使用受限（专户），不能自由支付复垦保证金7845315.777839653.62使用受限（专户），不能自由支付实控人业绩补偿承诺履约能力的承

留质分红款175773575.61146819511.80诺，不能自由支付冻结资金294.29司法冻结，不能自由支付合计183661723.51154708133.83/

其他说明：

□适用√不适用

56、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目租赁费设备

65433.62

场地

243571.43

房屋建筑物

134455.00

228/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

合计443460.05售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额1924050.55(单位：元币种：人民币)

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可项目租赁收入变租赁付款额相关的收入

房屋建筑物4389815.42

设备740573.84

合计5130389.26作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

七、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司主要经持股比例(%)取得注册资本注册地业务性质名称营地直接间接方式广东省广州市广东锦华固电子科技黄埔区黄埔东

广州市380000000制造业90.00设立有限公司路5号东城广场1609房广东明珠集团置地有兴宁市官汕路

兴宁市1500000000房地产开发100.00设立限公司99号广东明珠集团矿业有广东省矿产资源开

150000000广东省连平县100.00设立

限公司连平县采连平县金顺安商贸有广东省

10000000广东省连平县贸易70.00同一控制

限公司连平县连平县金顺安供应链广东省

10000000广东省连平县运输51.00同一控制

管理有限公司连平县

广东明珠集团无人机广州市天河区计算机、通

广州市1000000060.00设立技术有限公司珠江西路5号信和其他电

229/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

广州国际金融子设备制造中心3603房业

注1：广东明珠集团广州阀门有限公司于2026年3月19日对名称变更，变更后名称为广东锦华固电子科技有限公司。

注2：广东明珠集团无人机技术有限公司由于少数股东完全未履行出资义务，经催缴后仍未履行出资义务，经股东会决议除名，公司已启动除名并减少注册资本的程序，目前未完成工商变更手续，正在办理过程中，持股比例仍按60.00%列示。

(2).重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位：元币种：人民币少数股东持股本期归属于少数股本期向少数股东宣期末少数股东权子公司名称比例东的损益告分派的股利益余额广东锦华固电子科

10.00-3808074.3413712826.83

技有限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用。

230/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额非非子公司流流名称流动资产非流动资产资产合计流动负债动负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债动负债合计负负债债广东锦华固电子科

190821225.0941390291.27232211516.3695083248.0495083248.04228324497.0941500577.87269825074.9694616063.2494616063.24

技有限公司本期发生额上期发生额子公司名称经营活动现金流营业收营业收入净利润综合收益总额净利润综合收益总额经营活动现金流量量入广东锦华固电子

-38080743.40-38080743.40-9914002.56-14639783.52-14639783.52-4535661.24科技有限公司

231/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

八、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用√不适用

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与收益相关77823.52242607.47

合计77823.52242607.47

九、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用本公司的金融工具系包括应收款项、应收票据、其他权益工具投资、其他流动资产（应收合作项目款项）、应付款项、短期借款、长期借款及其他金融负债等，各项金融工具的详细情况说明

232/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

见本附注四相关项目。公司风险管理的目标是在风险和收益之间取得恰当的平衡下，力求降低金融风险对公司经营业绩的负面影响降到最低水平。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。公司在经营过程中面临各种金融风险主要包括信用风险、市场风险和流动性风险，具体情况如下：

（一）信用风险

公司的信用风险主要与应收款项、应收票据、其他流动资产（应收合作项目款项）等有关，可能引起本公司财务损失的最大风险主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产

产生损失的风险，即预期信用损失。

为降低信用风险，公司对信用风险按组合分类进行管理，在业务发生前端执行风险把控及信用审批制度，对于新客户，对其信用状况进行评估，特别针对合作投资项目，要求合作方提供足额的资产进行担保或提供个人连带责任担保。在合作期，指定了专人对这些投资项目进行追踪管理，并持续关注其资产、负债、利润及资金状况。项目到期后，公司积极催收，通过现金分期、以资抵债等方式解决，必要时，向法院提起诉讼。期末管理层对这些金融投资的减值及回收情况进行风险评估及测试，聘请专业机构对投资项目进行减值测试，管理层认为必要时，采取针对性的保障措施。

（二）市场风险公司的市场风险主要源于金融工具的公允价值及未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，市场价格（主要包括但不限于利率风险、合作项目当地房价及产品价格等）波动可能会引起借款利息费用、权益工具投资利得或合作项目定期收益的不能及时回收风险而影响公司经营业绩。

公司面临的利率风险主要来源于银行借款的利率波动。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过拓宽融资渠道，提高公司信用评级，合理降低利率波动风险。

公司为降低合作项目当地房价波动风险，指定了专人对这些权益投资和抵债资产进行追踪管理，对于债权不能及时收回的，及时采取相应措施。

（三）流动性风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可变现的其他资产以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

233/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

十、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允第三层次公允价合计值计量价值计量值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产37333332.9637333332.96

1.以公允价值计量且变动计入当期损

益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资37333332.9637333332.96

（3）衍生金融资产

2.指定以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资563387199.76563387199.76

其中：广东大顶矿业股份有限公司

深圳市珍珠红商贸有限公司239438300.00239438300.00广东云山汽车有限公司

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广东明珠珍珠红酒业有限公司77100900.0077100900.00

龙江银行股份有限公司114290959.76114290959.76

广东兴宁农村商业银行股份有限公司132557040.00132557040.00

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转让的土地使用

权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

（六）其他非流动金融资产5000000.005000000.00

（七）应收款项融资66659718.1966659718.19

持续以公允价值计量的资产总额37333332.96635046917.95672380250.91

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变动计入当期损

益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

2.指定为以公允价值计量且变动计入

当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用□不适用

公司第一层次公允价值计量项目的市价为交易所等活跃市场期末时点收盘价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

公司第二层次公允价值计量项目采用的估值技术根据该资产或负债的特征对输入值进行调整，特征包括资产状况或所在位置、输入值与类似资产或负债的相关程度、可观察输入值所在市场的

交易量和活跃程度等，本层次输入值在几乎整个期限内是可观察的，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；市场验证的输入值等。

公司使用重要的不可观察输入值对第二层次输入值进行调整，且该调整对公允价值计量整体

235/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

而言是重要的，公允价值计量结果应当划分为第三层次。

报告期内，公司不存在持续和非持续第二层次公允价值计量项目。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

（1）截至2025年12月31日，持续第三层次公允价值计量项目情况如下：

项目期末余额公允价值估值技术重要参数对公允价值影响及范围区间

深圳市珍珠红商贸有限公司239438300.00流动性折流动性折扣越高，公允价值越低，成本法

扣在9%-14%之间

广东明珠珍珠红酒业有限公司77100900.00

上市公司比流动性折流动性折扣越高，公允价值越低，龙江银行股份有限公司

114290959.76较法扣在12%-15%之间

最近融资价最近融资

最近融资价格越高，公允价值越高广东兴宁农村商业银行股份有限公司132557040.00格法价格

合计563387199.76

注1、公司聘请资产评估机构协助公司管理层对深圳市珍珠红商贸有限公司、广东明珠珍珠红

酒业有限公司的公允价值进行评估，对于不存在相同或相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，采用成本法进行评估，其评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立。

2、因其他非流动金融资产被投资方为非公众公司，确定公允价值的近期信息不足公允价值

的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计，公司以投资成本作为公允价值的恰当估计进行计量。应收款项融资系公司持有的银行承兑汇票，由于票据剩余期限较短，账面余额与公允价值相近，所以公司以票面金额确认公允价值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用□不适用

不以公允价值计量的金融资产和金融负债主要包括：应收票据、应收账款、其他应收款、其

236/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

他流动资产、应付账款、其他应付款、短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债等，这些金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。

9、其他

□适用√不适用

十一、关联方及关联交易

公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联方在报告期内的交易如下：

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本母公司对本母公司名称注册地业务性质注册资本企业的持股企业的表决

比例(%)权比例(%)

深圳市金信安投资有限公司深圳市福田区各种经济实体的投资729815.7215.72

本企业最终控制方是张坚力、张伟标。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

本公司之子公司情况详见附注七、1、在子公司中的权益

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系

兴宁市众益福投资有限公司实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股权

兴宁市明珠投资集团有限公司实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股权广东省兴宁市明珠酒店有限公司实际控制人控制的企业兴宁市明珠物业有限公司实际控制人控制的企业深圳市众益福实业发展有限公司实际控制人控制的企业广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司实际控制人控制的企业广东大顶矿业股份有限公司实际控制人控制的企业

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深圳市珍珠红商贸有限公司实际控制人控制的企业广东明珠珍珠红酒业有限公司实际控制人控制的企业广东明珠养生山城有限公司实际控制人控制的企业广东明珠珍珠红酒业销售有限公司实际控制人控制的企业广东明珠健康养生有限公司实际控制人控制的企业广东众益福医药科技有限公司实际控制人控制的企业兴宁市众益福贸易有限公司实际控制人控制的企业兴宁市明珠特色农业有限公司实际控制人控制的企业兴宁市明珠富拓实业有限公司实际控制人控制的企业河源市明珠银发实业投资有限公司实际控制人控制的企业广东众益福本真生活家产业链有限公司实际控制人控制的企业梅州裕丰商业管理有限公司其他连平县金顺安物流配送有限公司其他兴宁市东成物资回收有限公司其他河源市贵春商贸有限公司其他兴宁市东鼎园林花木有限公司其他廖银娇张伟标之妻子赖伟娟张坚力之妻子张师师张坚力之女张云龙张坚力之子朱海涛董事肖宇权公司之子公司明珠矿业董事及高管广东泰众保安服务有限公司肖宇权关系密切的家庭成员担任董事的企业梅州市梅江区旺朋小额贷款有限公司肖宇权控制的企业

根据相关规定属于关联方的关联自然人及关联企业，其他关联方但由于未发生关联交易，根据重要性原则，未全部列示

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币是否超过交获批的交易额关联方关联交易内容本期发生额易额度（如适上期发生额度（如适用）

用）

广东明珠珍珠红酒业销售有限采购酒类、矿泉

8482651.627880000.00是3205503.38

公司水和茶叶等

梅州裕丰商业管理有限公司监控服务1209056.641281600.00否1209056.64

河源市贵春商贸有限公司采购酒类、茶叶否2387016.45

兴宁市东鼎园林花木有限公司绿化费338000.00是

广东泰众保安服务有限公司保安服务623394.34是

出售商品/提供劳务情况表

□适用√不适用

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

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(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币租赁资产种承租方名称本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入类

广东明珠珍珠红酒业有限公司房屋建筑物1541089.522153942.86

广东明珠珍珠红酒业销售有限公司房屋建筑物254712.62277126.95

广东省兴宁市明珠酒店有限公司房屋建筑物9238.09

兴宁市明珠投资集团有限公司房屋建筑物7619.05

兴宁市东成物资回收有限公司房屋建筑物85988.5285988.52

广东大顶矿业股份有限公司房屋建筑物8571.438571.43

河源市贵春商贸有限公司房屋建筑物9120.0054720.00

239/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额简化处理的未纳入租简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计短期租赁和赁负债计租赁资产种承担的租增加的承担的租出租方名称低价值资产量的可变支付的租低价值资产量的可变支付的租增加的使类赁负债利使用权赁负债利租赁的租金租赁付款金租赁的租金租赁付款金用权资产息支出资产息支出费用（如适额（如适费用（如适额（如适用）用）用）用）广东大顶矿

业股份有限场地228571.43228571.43公司关联租赁情况说明

□适用√不适用

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(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额关键管理人员人数1011

关键管理人员报酬6419673.654951577.70

(8).其他关联交易

√适用□不适用

（1）其他关联自然人薪酬

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额其他关联自然人人数2

其他关联自然人薪酬851724.11

(2)2019年8月28日，公司董事会审议通过了关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案，同意公司、公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与本公司关联方兴宁市众益福贸易有限公司（以下简称“众益福贸易”）、深圳市珍珠红商贸有限公司（原名“广东明珠集团深圳投资有限公司”，以下简称“珍珠红商贸”）以各方持有的相关地块进行统一规划、联合报建、统一建设开发“明珠城”项目，并在项目进展符合法律规定条件和其他条件后，明珠置地将购买众益福贸易全部股权或众益福贸易及珍珠红商贸在“明珠城”项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益），购买价格在有资质的第三方机构评估的基础上经各方协商确定。

鉴于董事会审议通过的上述议案中联合开发明珠城项目并涉及关联交易的具体实施方式及金

额尚未确定，未达到召开股东大会的必要条件，公司董事会决定取消原定于2019年9月16日召

241/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

开的2019年第三次临时股东大会，待该项目实际工作进展达到召开股东大会审议条件之时将再行召开股东大会审议，截至2025年12月31日，本公司（包括明珠置地）按约定比例累计支付应属于本公司承担的该项目设计咨询费等合计3139851.38元。

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备广东明珠珍珠红酒业销售有限

预付账款2829769.55公司

其他应收款张坚力475922900.00

其他应收款广东明珠珍珠红酒业有限公司4201395.40333782.832451091.90107357.83广东明珠珍珠红酒业销售有限

其他应收款571840.6043310.67298920.8013092.73公司梅州市梅江区旺朋小额贷款有

其他应收款90911.9018703.2690911.907164.21限公司

注：梅州市梅江区旺朋小额贷款有限公司为2025年8月新增关联方。

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款河源市贵春商贸有限公司23386.00

应付账款广东明珠珍珠红酒业销售有限公司15118.58

应付账款梅州裕丰商业管理有限公司100754.72100754.72

应付账款广东泰众保安服务有限公司100678.30100678.30

其他应付款广东明珠珍珠红酒业有限公司324940.00324940.00

其他应付款广东明珠珍珠红酒业销售有限公司62929.0062929.00

其他应付款兴宁市东成物资回收有限公司15048.0015048.00

其他应付款广东大顶矿业股份有限公司318261.9198690.48

其他应付款河源市贵春商贸有限公司760.005548.00

其他应付款兴宁市东鼎园林花木有限公司27500.0026500.00

其他应付款广东泰众保安服务有限公司870783.90870783.90

其他应付款梅州市梅江区旺朋小额贷款有限公司16533.0016533.00

注：广东泰众保安服务有限公司、梅州市梅江区旺朋小额贷款有限公司为2025年8月新增关联方。

(3).其他项目

□适用√不适用

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7、关联方承诺

√适用□不适用

具体内容见本报告“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。

8、其他

□适用√不适用

十二、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

□适用√不适用

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

（1）业绩承诺补偿2021年12月7日甲方（甲方之一张坚力、甲方之二广东大顶矿业股份有限公司，以下简称“大顶矿业”）、乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）共同签订了《业绩承诺补偿协议》，2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协商各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、

2025年度。甲方承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于

44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元，合计167675.74万元。

净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

243/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，甲方应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数。

如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，甲方之二对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。

标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对价160146.59万元。

明珠矿业2022-2025年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为41455.25万元、28121.70万元、11345.70万元、39160.80万元，合计120083.45万元，未完成业绩承诺。根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，实际控制人张坚力需在相关审计机构出具的2025年《专项审核报告》或《减值测试报告》公开披露之日起20个工作日内向广东明珠支付现金补偿款47592.29万元。

（2）关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺

鉴于张坚力已对明珠矿业做出关于重大资产重组后业绩承诺补偿的承诺，广东明珠实际控制人（张坚力、张伟标）、控股股东及其一致行动人（深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司）为保证张坚力的履约能力，特承诺以下内容：

*在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），本人/本公司承诺，保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外），本人/本公司不以任何方式逃避业绩补偿责任。

*为保障业绩补偿支付能力，本人同意广东明珠对本人实际控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。

如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。本人/本公司在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，本人/本公司承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。

*本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

*上述承诺出于本人/本公司真实意思表示，本人/本公司保障每项承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，如对广东明珠集团股份有限公司及其全资子公司广东明珠集团矿业有限公司造成损失等，本人/本公司愿承担所有赔偿。

（3）实际控制人关于共同合作项目的承诺函

244/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告公司实际控制人张坚力在2021年5月10日做出如下承诺：广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）参与投资了“鸿贵园”合作项目、“怡景花园”合作项目、“联康城”(第六、七期）合作项目，广东明珠集团广州阀门有限公司（2026年3月已更名为广东锦华固电子科技有限公司，以下简称“广州阀门”）参与投资了“经典名城”合作项目、“泰宁华府”合作项目，前述项目的合作合同将在2021年内陆续到期，公司及明珠置地、广州阀门应在合作合同到期前采取一切措施向各合作方回收投资款及分配利润款等相关款项（债权）。若在合作合同临近到期时明珠置地、广州阀门确实存在尚未收回的合作项目相关款项（债权），本人自愿在各合作合同到期前将本人所能控制的广东明珠珍珠红酒业有限公司股权经审计、评估等法定程序确定的净

资产价值等额置换明珠置地、广州阀门在前述合作项目上的所有应收但未收回的款项（债权）。

切实维护贵公司和贵公司全体股东的利益。

截止目前，“鸿贵园”、“联康城”、“经典名城”、“泰宁华府”四个项目处于执行阶段，“怡景花园”项目通过以房抵债、现金分期等方式偿还，公司已积极督促实际控制人履行该承诺，发函要求实际控制人尽快履行该承诺或以其他方式履行。

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十四、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利138091546.77

经审议批准宣告发放的利润或股利138091546.77

2026年4月20日公司董事会审议通过了关于公司2025年度利润分配方案的议案，按公司2026年3月31日的总股本694408089股减库存股46090968股后的余额648317121股为基数，每10股派发2.13元现金红利（含税），合计拟派发现金红利138091546.77元（含税）。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。在实施权益分派的股权登

245/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

记日前公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该议案尚需经公司股东会审议通过后方可执行。

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十五、其他重要事项

1、前期会计差错更正

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

√适用□不适用

246/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

公司控股股东及其一致行动人截至2025年12月31日所持公司股票的质押情况质押的股票数量占其所持未质押股份中持股比占公司总股

股东名称持股数量(股)(股)股份比例冻结股份数量

例(%)本比例(%)

(%)（股）深圳市金信安投

109128041.0015.7277980000.0071.4611.239501493.00

资有限公司兴宁市金顺安投

86968420.0012.5278520000.0090.2911.31

资有限公司兴宁市众益福投

40219608.005.7932152000.0079.944.63

资有限公司

合计236316069.0034.03188652000.0079.8327.179501493.00

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）

1至2年

2至3年1076820.93

3年以上

3至4年1076820.93

4至5年7752812.43

5年以上14308165.686555353.25

小计15384986.6115384986.61

减：坏账准备14641011.0314432430.82

合计743975.58952555.79

(1).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面账面比例比例计提比金额金额比例价值金额金额价值

(%)(%)例(%)

(%)按单项计

提坏11038756.1471.7511038756.14100.0011038756.1471.7511038756.14100.00账准备

其中：

247/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

按组合计

提坏4346230.4728.253602254.8982.88743975.584346230.4728.253393674.6878.08952555.79账准备

其中：

应收贸易

4346230.4728.253602254.8982.88743975.584346230.4728.253393674.6878.08952555.79

业务客户

合计15384986.61100.0014641011.0395.16743975.5815384986.61100.0014432430.8293.81952555.79

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

该公司已出现偿付风险，预广东鸿源盛世建筑工程有限公司11038756.1411038756.14100.00计无法收回

合计11038756.1411038756.14100.00/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：应收贸易业务客户

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

3至4年1076820.93332845.3530.91

5年以上3269409.543269409.54100.00

合计4346230.473602254.8982.88

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(2).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转转销或核其他变动

248/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

回销

坏账准备计提14432430.82208580.2114641011.03

合计14432430.82208580.2114641011.03

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(3).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和合同资应收账款期末应收账款和合同合同资产期末坏账准备期末余单位名称产期末余额资产期末余额余额合计数的额余额比例（%）

第一名11038756.1411038756.1471.7511038756.14

第二名2100856.212100856.2113.662100856.21

第三名1076820.931076820.937.00332845.35

第四名475912.00475912.003.09475912.00

第五名249131.06249131.061.62249131.06

合计14941476.3414941476.3497.1214197500.76

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收股利139071950.42

其他应收款504059041.0450611558.88

合计643130991.4650611558.88

其他说明：

□适用√不适用

249/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

广东明珠集团矿业有限公司139071950.42

合计139071950.42

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

250/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）480529585.314227724.80

1年内小计480529585.314227724.80

1至2年3426496.701921899.80

2至3年1921899.802689250.77

3年以上

3至4年2689250.7791307380.43

4至5年90107380.43

5年以上2920445.602920445.60

坏账准备-77536017.57-52455142.52

合计504059041.0450611558.88

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

251/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

子公司往来款95059395.1994598390.87

保证金及押金659339.10548359.80

单位往来款9910066.337884794.03

个人往来款43357.9935156.70

业绩承诺补偿款475922900.00

合计581595058.61103066701.40

(15).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2025年1月1日余额184767.4549349929.472920445.6052455142.52

2025年1月1日余额在

本期

--转入第二阶段-150080.56150080.56

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提170376.6824910498.3725080875.05本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日余额205063.5774410508.402920445.6077536017.57

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(16).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或其他期末余额计提回核销变动

其他应收款坏账准备52455142.5225080875.0577536017.57

合计52455142.5225080875.0577536017.57

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

252/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末款项的性坏账准备单位名称期末余额余额合计账龄质期末余额数的比例

(%)业绩承诺

张坚力475922900.0081.831年以内补偿款

1年以内，1-2

子公司往

广东锦华固电子科技有限公司94986176.7716.33年，2-3年，3-472767167.99来款年，4-5年

1年以内，1-2

广东明珠珍珠红酒业有限公司4201395.400.72租金333782.83年

兴宁市城镇运营开发有限公司1619960.430.28往来款4-5年1295968.34

广东自家人商业发展有限公司910000.000.16租金1年以内39858.00

合计577640432.6099.32//74436777.16

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值准账面余额账面价值账面余额减值准备账面价值备

对子公司投资2037676482.852037676482.852037676482.852037676482.85

合计2037676482.852037676482.852037676482.852037676482.85

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期初余额（账面价减值本期增减变动减值准备被投资单位期末余额（账面价值）

值）准备追加减少投计其期末余额

253/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

期初投资资提他余额减值准备广东锦华固电子科技

385200000.00385200000.00

有限公司广东明珠集团置地有

1496476482.851496476482.85

限公司广东明珠集团矿业有

150000000.00150000000.00

限公司广东明珠集团无人机

6000000.006000000.00

技术有限公司

合计2037676482.852037676482.85

(2).对联营、合营企业投资

□适用√不适用

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务

其他业务3438614.382791396.903909169.472839183.52

合计3438614.382791396.903909169.472839183.52

(2).营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

5、投资收益

√适用□不适用

254/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益154071950.42

交易性金融资产在持有期间的投资收益948484.83969696.96

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入388512.631879899.84

处置交易性金融资产取得的投资收益1752869.14

合计155408947.884602465.94

6、其他

□适用√不适用

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销发生额明细详见附注-600976.12

部分六、51、52

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相发生额明细详见附注

关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损77823.52

六、45益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金发生额明细详见附注

融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益1030303.02

六、47以及处置金融资产和金融负债产生的损益发生额明细详见附注

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10510889.85

六、51、52

其他符合非经常性损益定义的损益项目257936.59

减：所得税影响额-74855.20

少数股东权益影响额（税后）27344.86

合计-9698292.50

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润6.780.280.28

扣除非经常性损益后归属于公司普通7.130.30.3

255/256广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告

股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：黄丙娣

董事会批准报送日期：2026年4月20日修订信息

□适用√不适用