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北京市康达（广州）律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司

二〇二五年第二次临时股东大会的法律意见书康达（广州）股会字【2025】第0055号

二〇二五年十一月法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司

二〇二五年第二次临时股东大会的法律意见书康达（广州）股会字【2025】第0055号

致：广东明珠集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及《广东明珠集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证于2025年

11月17日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依

法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《广东明珠集团股份有限公司第十一届董事第四次会议决议公告》《广东明珠集团股份有限公司关于取消公司监事会并修订<公司章程>的公告》《广东明珠集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》《广东明珠集团股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议公告》《广东明珠集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》等本

所律师认为必要的文件和资料；同时本所经办律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

1法律意见书

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和

表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集本次股东大会由公司第十一届董事会召集。

2025年10月29日，公司第十一届董事会第四次会议提议召开本次股东大会。公司董事会已于2025年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登了《广东明珠集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象以及会议登记方法等内容。

公司董事会在本次股东大会召开十五日以前已将本次股东大会召开时间、地点、内容及议程予以公告。本所律师认为，本次股东大会召集程序符合《股东大会规则》《公司章程》相关规定。

（二）本次会议的召开

1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

2.本次股东大会的现场会议于2025年11月17日在公司技术中心大楼二楼会议室召开。

3.本次股东大会的网络投票时间为：2025年11月17日。其中：采用上海

证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当

2法律意见书

日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4.本次股东大会由董事长黄丙娣主持，就会议通知中所列议案进行了审议。

本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与通知所告知的时间一致，本次会议的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会的召集人资格和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次股东大会由公司第十一届董事会召集。本所律师认为，召集人符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人经核查，公司本次股东大会在现场出席股东及股东的委托代理人共计3名，合计代表有表决权股份236316069股，占公司有表决权股份总数的36.4507%。

根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，通过网络投票的股东及股东代理人142名，所持有表决权的股份数7603509股，占公司有表决权股份总数的1.1728%，参加网络投票的股东资格由上海证券交易所股东大会网络投票系统验证其身份。

综上，本次参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计145人，所持有表决权的股份数243919578股，占公司有表决权股份总数的37.6235%。

（三）出席及列席本次股东大会的其他人员经核查，公司董事、监事、高级管理人员通过现场及视频参加会议的方式出席了本次股东大会，本所见证律师现场出席了本次股东大会。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的规定，均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

3法律意见书

（一）本次会议的表决程序本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与股东大会通知所列明的审议事项一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票。

（三）本次股东大会投票结束后，公司统计了投票的表决结果，由监票人当

场予以公布投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

四、本次股东大会的表决结果

经本所律师核查，结合现场会议投票结果以及本次股东大会的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1.审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》

表决结果为：同意242955672股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.6048%；反对874464股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3585%；弃权

89442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0367%。

本议案属于特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

2.审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

2.01《广东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则》

4法律意见书

表决结果为：同意242944915股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.6004%；反对884691股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3626%；弃权

89972股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0370%。

2.02《广东明珠集团股份有限公司董事会议事规则》

表决结果为：同意242918375股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5895%；反对911731股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3737%；弃权

89472股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0368%。

2.03《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》

表决结果为：同意242917775股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5892%；反对912331股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3740%；弃权

89472股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0368%。

2.04《广东明珠集团股份有限公司公司关联交易管理制度》

表决结果为：同意242915875股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5885%；反对913731股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3746%；弃权

89972股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0369%。

2.05《广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度》

表决结果为：同意242942715股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5995%；反对886891股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3635%；弃权

89972股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0370%。

2.06《广东明珠集团股份有限公司分红管理制度》

表决结果为：同意242926318股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5927%；反对903788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3705%；弃权

89472股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0368%。

2.07《广东明珠集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》

5法律意见书

表决结果为：同意242917675股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5892%；反对911931股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3738%；弃权

89972股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0370%。

2.08《广东明珠集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果为：同意242735375股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5145%；反对1095131股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4489%；弃

权89072股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0366%。

2.09《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》

表决结果为：同意242735275股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5144%；反对1097131股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4497%；弃

权87172股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0359%。

2.10《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》

表决结果为：同意242919875股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5901%；反对911731股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3737%；弃权

87972股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0362%。

2.11《广东明珠集团股份有限公司三年（2024-2026年）股东回报规划》

表决结果为：同意242929418股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5940%；反对903788股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3705%；弃权

86372股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0355%。

3审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果为：同意242921175股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5906%；反对911731股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3737%；弃权

86672股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0357%其中，中小投资者的表决结果为：同意6605106股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的86.8691%；反对911731股，占出席会议有效表决权

6法律意见书

的中小投资者股份总数的11.9909%；弃权86672股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的1.1400%。

经本所律师核查，本次股东大会审议事项与公司会议通知公告中列明的事项完全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对会议通知公告中未列明的事项进行表决的情形。

涉及影响中小股东利益的重大事项已对出席本次股东大会的中小股东的投票进行单独计票。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式两份，经本所盖章及负责人与经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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