广东明珠:广东明珠集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年修订）

广东明珠集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立公司董事和高级人员的薪酬与公司绩效、个人能力、业绩相结合的激励约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续规范发展，实现公司和全体股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（二）董事：指由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事。

（三）高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条遵循原则

（一）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。

（二）业绩导向原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职成效挂钩。

1（三）公开透明原则：实行公正透明的绩效与履职评价标准、程序。

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩，建立完善止付追索机制。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设的薪酬与考核委员会是公司董事和高级管

理人员薪酬制定、考核和监督的专门机构，主要负责以下工作：

（一）制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核。

（二）制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）对本制度执行情况进行监督。

（四）就下列事项向公司董事会提出建议：

1.公司董事和高级管理人员的薪酬；

2.制定或变更公司股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.公司董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会办公室、行政人资部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。

2第三章薪酬结构与标准

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬构成：

（一）公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市

场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会审议通过后确定。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

（二）公司非独立董事和高级管理人员的薪酬标准

公司非独立董事和高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构分为基础薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬其中：基础薪酬结合所承担的职责、

所任职位的价值、能力等因素确定；月度绩效薪酬和年度绩效薪酬与公司

所属主业经营企业的年度经营目标、履职情况、工作绩效达成情况相挂钩。

第八条公司非独立董事和高级管理人员的基础薪酬、月度绩效薪

酬、年度绩效薪酬与年薪的占比：基础薪酬占年薪的比例为50%，月度绩效薪酬占年薪的比例为20%，年度绩效薪酬占年薪的比例为30%。

第九条经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬的补充。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十条公司独立董事的任职津贴按月发放。

3第十一条公司非独立董事和高级管理人员的基础薪酬按月发放，月

度绩效薪酬根据公司非独立董事和高级管理人员所负责、分管工作成效情

况按月发放，年度绩效薪酬、超额奖励和专项奖励根据公司董事和高级管理人员年度经营业绩考核方案进行考核的结果和年报审计结果分别报公司董事会薪酬与考核委员会审批后发放。

第十二条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司非独立董事和高级管理人员的绩效考核以所负责、分管工作成效和所属主业经营企业的年度经营目标考核为主

主要包括：

(一)月度绩效考核：以公司非独立董事和高级管理人员所负责、分管工作成效情况作为月度绩效薪酬发放的依据。

(二)年度绩效考核：根据公司董事和高级管理人员的年度经营业绩考核方案和所分管工作成效由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司非独立董事和高级管理人员年度工作绩效进行综合评价。如公司所属主业经营企业实现年度净利润超过年度经营目标的，可适当提取超额奖励。考虑财务审计及年报披露等因素，公司董事和高级管理人员的年度绩效考核时间定为次年的1-4月份，最后以经审计后的年报数据为依据进行年度绩效考核。

第五章薪酬追索扣回与止付机制

第十三条公司建立健全绩效薪酬追索扣回制度。出现以下情形之一的，公司将对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬重新考核追回或止付：

（一）公司因财务造假、会计差错等对财务报告进行追溯重述的；

（二）公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务，给公司造成损

4失的；

（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的；

（四）其他严重损害公司利益或股东权益的情形。

第十四条公司可根据情节轻重，减少、停止支付未发放的绩效薪酬，并对相关期间已发放的绩效薪酬进行部分或全额追回。

第六章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，鉴于外部经营环境的变化，由公司董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员薪酬管理制度进行调整，并提交公司董事会、股东会审议。

第十六条若公司处于亏损状态，应当在董事、高级管理人员薪酬审

议各环节特别说明，董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。