广东明珠集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)

董事及高级管理人员（以下简称“董事及高管人员”）的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高管人员的考核目标并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员

的薪酬政策，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高管人员

是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在补选的委员就任前，原委员仍应按本工作细则的规定履行相应的职责。

第八条公司董事会办公室为薪酬与考核委员会下设的具体职能部门，负责

薪酬与考核委员会职责内事项的基础管理、议案提报、会议组织工作、督办实施等工作。第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事及高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事及高管人员的薪酬政策与方案；

（三）负责审查公司董事及高管人员履行职责的情况并对其进行年度考核；

（四）对公司董事及高管人员薪酬制度执行情况进行监督，对公司董事及高管人员所披露薪酬发表审核意见；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事及高管人员薪酬管理制度须报经

董事会同意后，提交股东会审议。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天

通知全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高管人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避表决。如果出席人数和表决人数不符合本细则第十二条规定的，应当提交董事会审议表决。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十一条本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。

广东明珠集团股份有限公司董事会

2025年10月29日