金地集团:信息披露事务管理制度（2022年12月修订）

金地（集团）股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司董事会负责建立信息披露事务管理制度并持续维护信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。

第三条本制度所适用的范围包括以下单位和人员：

(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司监事和监事会；

(四)公司高级管理人员；

(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

(六)公司控股股东和持股5%以上的大股东；

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章信息披露的基本原则第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真

实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者

作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作

出公开承诺的，应当披露。

第八条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体（以下简称“公司指定媒体”）发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条

件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局。

第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露

义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡

是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露。

第十三条定期报告内容应当上报公司董事会审议。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。

第十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十七条公司的定期报告依据中国证监会和上海证券交易所制定的格式指引及编制规则进行编制。

第二节临时报告

第十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：

(一)《证券法》规定的可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持股

份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十九)中国证监会规定的其他事项。

第十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。

第二十条公司应当在临时公告所涉及的重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行信息披露义务：

(一)董事会或者监事会就重大事件形成决议时；(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文

件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第二十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长为实施

本制度以及信息披露工作的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负有直接责任。公司董事、监事、高级管理人员及工作人员在公司信息披露中应当履行下述工作职责：

(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

(二)监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整。监事应

当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息

披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

(三)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

(四)董事会秘书负责协调实施本制度，组织公司信息披露事务的开展，汇集

公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

(五)公司证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的

资料收集和定期报告的编制等；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

(六)公司资本运营部是公司信息披露的日常办事机构，由董事会秘书直接领导。

(七)公司各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息

披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书及资本运营部。

第二十八条定期报告的编制、组织、审核及披露程序：

(一)公司董事会秘书负责定期报告的编制、组织工作。资本运营部为定期报告编制的具体牵头部门。

公司各部门及子公司应按照董事会秘书的要求及时完成报告中的相关部分内

容的编写，保证其所编写的内容准确、真实、完整，并承担相应责任。

公司财务管理部负责财务报告的编制及组织年度审计工作，审计报告出具时间由公司与负责审计的会计师事务所共同协商确定。

(二)董事会秘书应在董事会、监事会召开前将定期报告草案送达公司董事、监事和高级管理人员，并保证其有足够时间审阅。

(三)董事会秘书根据董事、监事和高级管理人员的反馈意见组织对定期报告

草案进行修改，并最终形成审议稿。

(四)公司董事会审计委员会审议年度报告和中期报告；审计委员会审议通过后，董事长负责召集和主持董事会会议进行审议。

(五)公司监事会应当对定期报告进行审核。

(六)董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

(七)董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期报告提交上海证券交易所

和相应监管机构，并按照有关法律规定在公司指定媒体上发布。

第二十九条临时公告信息的内部流转、审核及披露流程：(一)公司各部门及子公司负责人或指定人员（以下简称“信息报告人”）第一时间向董事会秘书通报涉及本制度规定须临时公告的重大事件情况；

(二)董事会秘书接到部门、子公司负责人通报的情况后即要求资本运营部工作人员，根据信息披露内容与格式要求，起草拟公开披露的信息文稿。草稿完成后由董事会秘书负责审阅并提出审阅意见。资本运营部工作人员根据董事会秘书的意见对文稿进行修改。董事会秘书将修改稿报董事长审阅后形成终稿；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；

(三)临时公告需经董事长审批或授权后方可披露；公司董事、监事、高级管

理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；

(四)董事长签发核准后，由资本运营部负责临时公告的报送和披露程序；

(五)公司在指定媒体以外的渠道刊登相关宣传信息，经办人应提交董事会秘书审阅。董事会秘书认为必要时可提交董事长审阅。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公

司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十一条本制度第三条所列人员及部门对信息披露工作有配合义务，应当

按要求在规定时间内提供相关材料，确保公司定期报告以及临时公告能够及时披露。

公司各部门以及各子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为信息报告人，负责向董事会秘书及资本运营部报送信息。

第三十二条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会

计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。监事会负责对以上内部控制的建立和执行情况进行监督。第三十三条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体

等进行沟通，但是应保证向所有投资者公平信息披露的原则，不向任何投资者提供内幕信息。

第三十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持股

份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十八条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第三十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十条信息披露相关文件、资料由董事会秘书指定资本运营部专人定期整理归档，保存期为10年。信息披露相关文件、资料特别是董事、监事、高级管理人员履行职责的记录应严格按照公司《档案管理制度》的规定进行管理。除法律法规允许股东查询的公司文件外，未经董事会秘书允许，任何单位和个人不得查阅、调用、复制信息披露相关文件、资料。

第四十一条公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反本制度或

对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司可给与批评、警告、记过、记大过、降职、解除职务、开除等处分措施，必要时公司可追究相关责任人员其他法律责任。

第四十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其有关人员，公司的实际控制人或持有公司5%以上股份的股东，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章保密义务

第四十三条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不

得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息，不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第四十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内幕信

息的工作人员，均负有保密义务，应当采取必要措施将该等信息的知情者控制在最小范围内。

第四十五条公司董事、监事及高级管理人员违反本制度规定的，公司将视情

节轻重给予批评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。

公司其他内幕信息知情人违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。公司其他内幕信息知情人违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分，公司可要求其承担民事赔偿责任，触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。

第六章其他

第四十六条本制度下列用语的含义：

(一)公司信息披露义务人，是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股

东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

(二)内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信

息的人员，包括但不限于：

1、公司的董事、监事、高级管理人员；

2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和