金地（集团）股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
（2025年6月）金地（集团）股份有限公司2024年年度股东大会须知为维护全体股东的合法权益，确保金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》等规定制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东大会的股东、股东代表以及其他出
席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，
现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人将采取措施拒绝其入场。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，
对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东提出质询、建议和发言的范围仅限于本次股东大会审议的议题或公
司的经营、管理、发展等内容，主持人可安排公司董事、监事及其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关、涉及事项有待调查、将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益，以及其他涉及公司未公开的敏感信息的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
1金地（集团）股份有限公司
2024年年度股东大会日程安排
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025年6月30日上午9:30；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
现场会议地点：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2007号金地中心
32层；
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
三、出席会议人员：
1、2025年6月24日在册股东或股东代表；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始；
2、介绍参会人员到会情况；
3、逐项介绍议案内容（议案详见后附）；
4、听取独立董事2024年度述职报告；
5、投票表决和计票；
6、宣布现场表决结果和律师意见书；
7、主持人宣布闭会。
2议案内容
一、关于公司2024年度董事会工作报告的议案详见附件一。
二、关于公司2024年度监事会工作报告的议案详见附件二。
三、关于公司2024年度财务报告的议案
2024年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2025 年 3 月 25 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。
四、关于公司2024年度利润分配方案的议案详见附件三。
五、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案详见附件四。
六、关于公司2024年年度报告的议案
2024年年报摘要已于2025年3月25日刊登于《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。
七、关于公司2025年度提供对外担保授权的议案详见附件五。
八、关于公司2025年度对外提供财务资助授权的议案详见附件六。
九、关于修订《金地（集团）股份有限公司章程》的议案详见附件七。
十、关于修订《金地（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案详见附件八。
十一、关于修订《金地（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案详见附件九。
十二、关于修订《金地（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案详见附件十。
十三、关于修订《金地（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案详见附件十一。
3附件一：
关于公司2024年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，本着对全体股东和公司负责的态度，恪尽职守、勤勉履职，推动公司稳健发展。现就相关工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，中国经济在面对外部环境变化和内部挑战的情况下，通过一系列
政策调整和优化，实现了总体平稳、稳中有进的发展态势，为2025年的发展奠定了坚实基础。报告期内，房地产市场继续经历深度调整，中央经济工作会议强调，“我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。我们要正视困难、坚定信心，努力把各方面积极因素转化为发展实绩”。房地产是国民经济的支柱产业，地产产业链修复是扩大国内需求的关键之一，预计支持地产止跌企稳的政策空间有望进一步打开，房地产市场将逐步恢复平稳，在中长期保持健康稳定的发展态势。
2024年，面临复杂严峻的市场挑战，公司坚持以现金流为核心的经营策略，
以销定产、量入为出，通过强化销售与及时回款、资产盘活、拓宽融资渠道等多种方式，坚守财务安全底线，全年按时足额偿付共约200亿元的公开市场到期债务。与此同时，公司积极提升产品与服务品质，推动资管能力输出，大力拓展代建、物业管理等业务，确保经营稳健与质量提升。报告期内，公司实现营业收入
753.44亿元，房地产项目结算面积395.96万平米，结算收入600.26亿元，房地
产业务结算毛利率为14.11%，归属于母公司所有者的净利润为-61.15亿元。净利润下滑主要原因是近年公司销售规模下降，本年度开发业务结转规模和结算毛利率下降；公司根据市场情况动态调整经营及销售策略，加大去化力度，公司基于谨慎性原则对部分资产计提减值。
4公司聚焦客户需求，围绕“安全、舒适、绿色、智慧”的好房子标准，加强
产品创新，持续优化提升产品力，在第十届 CREDAWARD地建师设计大奖中斩获多个设计奖项。如金地武汉城建和悦项目是武汉市第四代住宅第一个试点项目，成为武汉市规划局制定相关第四代住宅规范的参考样板；广州金地御湖颂项目深度契合客户的生活与精神需求，结合高品质湖山人居理念，运用现代工艺再现宋式建筑的精致雅逸，引领板块产品力的升级迭代。在保证新开发项目产品竞争力的同时，公司对存量产品也进行了深度优化，如对重庆金地自在城（琅泽）项目的示范区进行升级改造，将总部产品设计中的景观健康社区模块落地实施，进一步展示了产品力。
公司持续加强施工质量和进度管控，保障工程质量并助力项目交付。年内公司共交付房屋9.92万户，整体交付质量良好，其中新获广厦奖10个，另获国家及行业级奖项15项，打造了广州荔湖城、北京门头沟四道桥、上海嘉定南门、重庆金地格林春岸、舟山山海未来社区等一批交付质量标杆项目。
商业物业方面，各购物中心客流、销售坪效、会员消费等保持稳定。写字楼物业方面，新租、续租面积合计超过20万平方米，有效应对了行业波动与退租影响。产业地产的收入及管理面积保持稳定提升。金地威新轻资产拓展能力已打开局面，年内累计签约12个招商代理及研策咨询类项目。长租公寓方面的经营管理表现稳定，成熟期项目出租率保持93%。管理能力进一步提高，最新发布长租公寓3.0产品体系，四大产品线覆盖目标客群，家具整体化及收纳率持续提升。
金地智慧服务持续夯实业务基本盘，注重有质量的发展。截至报告期末，在管面积约2.52亿平方米。报告期内，公司实现政府公建、设施服务、合作医院、合作院校等业务的持续突破，同时保持产业园项目的稳健获取。此外，在城市服务和团餐业务两大增值业务新赛道发展强劲，获取多个城市服务和大型食材配送项目，市场拓展能力持续提升。金地智慧服务在坚守行业本质、夯实基本盘的同时，聚焦战略赛道深耕，“物业+”模式持续发力，业务融合不断加深，已连续十六年荣获中指研究院“中国物业服务综合实力百强企业”荣誉。
代建业务规模持续高质量发展，成功开拓南京、武汉、苏州等新市场，同时
5在深圳、西安、杭州、天津等城市区域持续深耕，在保障房、人才公寓、产业园、企业总部、存量更新、市政工程等多个业态类型上均有落地成果。同时，委托方满意度及口碑维持较高水平，复订成功率显著提升。金地管理行业影响力持续增强，口碑获得多方认可，报告期内荣获“2024年中国代建企业综合实力 TOP3”等二十余项行业大奖。截至报告期末，公司代建业务已布局全国超60座城市，累计签约管理面积达3831万平方米。
报告期内，稳盛投资持续严控风险、稳健经营，压降投资规模，加强投资项目的销售回款管理力度，优化项目债务结构，促进项目安全退出。同时，加快存量资产盘活以及融资优化。报告期内，稳盛投资进一步加强投后与风险管理工作，在管项目平稳运营。
二、2024年董事会工作回顾
1、公司重大事项审议
报告期内，公司推进各项规范管理工作，持续完善公司治理结构。董事会及管理层根据各自职能，严格执行公司经营计划，努力应对市场环境的变化促进公司业务发展，监事会依法履行监督职责，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策。报告期内，公司共召开10次董事会，就利润分配、银行授信、关联交易、对外担保、财务资助、换届选举、聘任高管等重要事项进行了审议。
2、持续提升规范运作水平
为提升公司治理水平，公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；定期向董事、监事、高级
管理人员提供《资本市场周报》《行政监管和自律监管措施双周报》等资料；组
织和配合独立董事开展实地考察和经营情况沟通，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，同时履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见；在董事会或专门委员会召开前，听取独立董事意见，并及时向独
6立董事反馈意见采纳情况，充分保障独立董事履行职务。
报告期内，公司持续完善信息披露内部机制和优化信息披露业务流程，切实保障披露质量，全年共计完成4项定期报告和62项临时公告，同时公司不断强化定期报告中非财务经营性信息披露，切实加大自主信息披露力度。
公司一直以保护投资者利益为己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明度，增进投资者对本公司的了解。为持续增强公司信息披露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，公司通过业绩说明会、“上证e互动”、投资者热线等形式与投资者进行交流。定期报告披露后，公司在上海证券交易所上证路演平台上分别召开了“金地集团2023年度业绩说明会”和“金地集团2024年半年度业绩说明会”，回应投资者对公司年度及半年度业绩的关切问题。
公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
3、内控机制的完善
公司根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作，充分发挥审计的监督、服务和促进作用，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，根据公司内外部环境的变化及时更新了审计工作导向和审计工作要求，并增加“回头看”的深入调查模式，制定适应新审计导向的小组积分制工作模式，有效提升审计质量。根据证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
4、董事会下设专门委员会情况
（1）董事会下设专门委员会成员情况
7专门委员会类别成员姓名
审计委员会李普伟（主任委员）、刘中、廖南钢、季彤、徐文渊
提名委员会廖南钢（主任委员）、刘中、吴鹏程、徐家俊、徐倩
薪酬与考核委员会刘中（主任委员）、廖南钢、吴鹏程、季彤、李荣辉
战略委员会徐家俊（主任委员）、季彤、徐文渊、徐倩、廖南钢
（2）报告期内审计委员会召开会议情况召开日期会议内容重要意见和建议会议审议通过了《关于将公司2023年度财务报告提交本年度审计委员会继董事会审议的议案》《关于德勤华永会计师事务所（特续按照相关制度规定殊普通合伙）从事本年度公司审计工作总结报告的议和董事会的授权，履案》《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的行其专业委员会职议案》《关于审计委员会对2023年度会计师事务所履行
202431责，对外部审计工作年月日监督职责情况报告的议案》《关于续聘德勤华永会计师进行监督及评估，审事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的核、指导内部审计工议案》《关于公司内部审计2023年总结报告的议案》《关作，评估内部控制的于公司2023年下半年重大事件及资金往来情况检查报有效性，审阅公司的告的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》财务报告并发表意
2024年4月22日会议审议通过了《关于聘请公司财务负责人的议案》见，提议续聘会计师
会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》《公司2024事务所，协调管理层、
2024年4月29日年一季度内部审计工作报告》内部审计部门及相关
会议审议通过了《公司2024年半年度财务报告》《公司部门与外部审计机构2024年8月16日2024年2季度内部审计工作报告》《公司2024年上半年的沟通。经过充分沟重大事件及资金往来情况检查报告》通讨论，一致通过所
2024年10月29日会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》有议案。
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开会议情况召开日期会议内容重要意见和建议会议审议通过了《关于公司内部董事、监事及本年度薪酬与考核委员会按照相关
2024年1月5日高级管理人员2023年度奖金方案的议案》制度规定和董事会的授权，履行其会议审议通过了《关于<金地（集团）股份有专业委员会职责，根据董事会制定
2024年6月3日限公司高级管理人员薪酬方案>的议案》的高级管理人员薪酬方案及业绩指
标的达标情况，确定高级管理人员2024年6月24会议审议通过了《关于<金地（集团）股份有薪酬激励事宜。经过充分沟通讨论，日限公司高级管理人员基本薪酬方案>的议案》一致通过所有议案。
（4）报告期内提名委员会召开会议情况
8召开日期会议内容重要意见和建议
本年度提名委员会按照相关制度规
会议审议通过了聘请公司总裁、高级副总裁、定和董事会的授权，履行其专业委
2024年4月22日
副总裁、财务负责人和董事会秘书的议案员会职责。经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》
以及各专业委员会工作制度，严格履行相应职责。报告期内，公司董事会各专门委员会各司其职，严格履行前置审议程序，切实发挥专业指导作用，按照各自的议事规则积极开展工作，分别对公司定期报告、内部控制建设、审计机构续聘、关联交易等事项进行了审查，充分发挥了政策把关和专业判断作用。
5、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了两次临时股东大会和一次年度股东大会，审议并批准了《关于修订<金地（集团）股份有限公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于开展全过程管理业务暨关联交易的议案》，以及《关于2023年度利润分配方案的议案》、董事会监事会换届等议案。董事会严格执行了股东大会的各项决议。
三、2025年工作展望
1、推动经营稳定健康发展
面对行业发展的新形势，以及更为复杂的内外部经营环境，公司将步入新的发展阶段，我们不仅关注现金流管理，也向着相对均衡的经营管理模式转变。公司将继续聚焦主业、深度赋能业务，同时做好轻重并举、推动非住宅业务多元化发展，全面提升公司产品和服务的竞争力，为下一阶段的高质量发展积蓄新势能。
2、持续提升公司治理水平未来，公司还将持续提高公司治理水平，全面学习、贯彻和落实监管新规，强化董事会专业委员会运作的独立性和有效性，确保公司依法经营，切实维护公
9司和股东的利益。
3、推动公司估值提升
公司将继续坚持规范运作、专注主业、稳健经营，积极推动经营水平和发展质量提升，同时做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，综合运用各种方式，推动公司投资价值合理反映公司质量，提升公司估值水平，回报全体股东。
请各位股东审议。
金地（集团）股份有限公司董事会
2025年6月30日
10附件二：
关于公司2024年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2024年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的
相关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了历次股东大会，检查公司财务，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会对董事、高级管理人员的职务执行情况以及公司管理制度的执行情况等进行监督，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康发展。现将2024年度监事会工作汇报如下：
一、2024年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会严格遵循各项法律法规及公司规定，共召开六次会议。
会议届次、召开日期和议题列表如下：
序号监事会会议届次召开日期监事会会议议题
1、《2023年度监事会工作报告》
1第九届监事会第十20243132、《公司2023年度内部控制评价报告》年月日
七次会议3、《公司2023年可持续发展报告》
4、《公司2023年年度报告》2第九届监事会第十2024327《关于提名第十届监事会监事候选人的年月日八次会议议案》3第十届监事会第一2024422《关于选举公司第十届监事会主席的议年月日次会议案》
4第十届监事会第二2024年4月29日《公司2024年第一季度报告》
次会议
5第十届监事会第三2024年8月28日《公司2024年半年度报告》
次会议
6第十届监事会第四2024年10月29日《公司2024年第三季度报告》
次会议
二、监事会对公司下列事项监督检查并发表意见
11（一）依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及高级管理人员履行职务情况等事项进行了监督。公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合法，并且公司已建立了完善的内部控制制度，监事会在报告期内未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为，未发现公司有违法违规事件发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》。监事会认为，公司财务制度健全，运作规范。公司财务账目清楚，会计档案及财务管理符合公司财务管理制度的要求。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）收购、出售资产情况
报告期内，公司所发生的收购及出售资产事项皆按照公平市场原则进行，监事会认为不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。报告期内公司无重大收购、出售资产等交易行为。
（四）关联交易情况
报告期内，为保障深圳环湾城项目建设的正常推进，发挥本公司在环湾城项目上的开发建设经验及房地产领域的综合优势，深圳市金地新沙房地产开发有限公司委托本公司及全资子公司深圳市金地房地产项目管理有限公司对环湾城项
目进行全过程管理，负责实施环湾城项目的代建及代销工作。该关联交易事项经过了第九届董事会第五十五次会议和公司2024年第二次临时股东大会的审议，遵循了客观、公平、公允的定价原则，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）监事会对公司内部控制评价报告的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》《上海证
12券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司监事会
对公司内部控制评价报告发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的
基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2024年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。
监事会已经审阅了公司内部控制评价报告，对报告没有异议。监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
请各位股东审议。
金地（集团）股份有限公司监事会
2025年6月30日
13附件三：
关于公司2024年度利润分配方案的议案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-6115084228.32元，母公司净利润为-1736381617.68元，母公司可供分配利润为11930216101.91元。
根据《公司章程》规定，公司实施现金分红应当同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2024年度，公司实现的可分配利润为负值，因此拟定利润分配预案如下：
本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司所提出的2024年度利润分配预案，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露《金地（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，已经公司董事会审议通过。公司留存的未分配利润将用于补充流动资金、偿还债务及增加项目储备等资金用途。
请各位股东审议。
金地（集团）股份有限公司董事会
2025年6月30日
14附件四：
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案
公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情
况进行了充分了解，并对其2024年度审计工作开展情况进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能满足公司对审计机构的要求。
经公司董事会审计委员会提议，及经公司董事会审议通过，公司拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构和内部控制
审计机构，审计报酬为人民币583万元，工作范围包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、出具控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明等，公司不另支付差旅费等其他费用。
请各位股东审议。
金地（集团）股份有限公司董事会
2025年6月30日
15附件五：
关于公司2025年度提供对外担保授权的议案
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司股东大会就公司向其控股子公司、合营或联营公司在担保方面可以给予适当授权。
为推动业务发展，解决公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报，董事会同意公司拟订的2025年提供担保授权的议案，现提请股东大会批准。
为提高工作效率，董事会提请股东大会同意授权公司董事长在一定金额范围内就下述事项作出批准（包括但不限于批准与金融机构签订的相关协议及文件）：
一、为公司及控股子公司提供担保公司（包括控股子公司，下同）向公司及控股子公司的信贷业务以及其他业务提供担保。在授权有效期内提供的新增担保总额度不超过人民币250亿元。
其中公司为最近一期资产负债率为70%以上的公司及控股子公司提供新增
担保的额度不超过人民币80亿元；公司为最近一期资产负债率低于70%的公司及控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币170亿元。控股子公司为公司提供担保的事项不属于对外担保，无需进行公告。
二、为合联营公司提供担保
公司向合联营公司的信贷业务以及其它业务提供担保，且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东的关联人，在授权有效期内提供的新增担保总额度不超过人民币100亿元。具体情况预计如下：
16持股注册资本预计2025年新增
被担保人名称注册地点主营业务范围2024年底主要财务指标（万元）2024年底资产负债率比例（万元）担保金额（亿元）
大连金灿房地产开房地产开发和销售、物业总资产55434，总负债40264，净资
47.7%20000辽宁省大连市72.6%5.0
发有限公司管理等产15170
企业管理、住房租赁、物
杭州金丰和信企业总资产79631，总负债38325，净资
50.0%30000浙江省杭州市业管理、房地产开发经营48.1%5.0
管理有限公司产41306等其他资产负债率为
70%以上的联合营公------55.0
司其他资产负债率低
于70%的联合营公------35.0司
合计100.0
17公司为以上合联营公司提供担保，同时满足以下条件的，可以在合联营公司
之间进行担保额度调剂：
1.获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
3.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
公司原则上按持股比例对合联营公司提供担保，若有特殊情况需超过持股比例提供担保，公司将要求被担保合联营公司的其他股东向本公司提供相应的反担保或其他增信措施。
三、以上担保将严格执行监管规则对于担保对象和额度的要求，对超出上述
担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
本授权时效自2024年度股东大会决议之日起，至2025年度股东大会决议之日止。
请各位股东审议。
金地（集团）股份有限公司董事会
2025年6月30日
18附件六：
关于公司2025年度对外提供财务资助授权的议案
鉴于房地产开发多采用项目公司模式，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖项目开发所需资金，需要项目公司股东提供短期的股东借款支持项目开发建设。为了满足项目公司资金需求，加快项目开发效率，提高股东回报率，根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，董事会提请股东大会继续授权公司经营管理层在一定金额内决定公司及控股子公司对外
提供财务资助安排。授权具体情况如下：
一、被资助对象符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的对象范围，且不是本公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织。
二、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于
主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。
三、单笔财务资助额度不超过上市公司最近一期经审计归母净资产的10%，
即人民币59.04亿元。
四、拟新增财务资助总额度不超过上市公司最近一期经审计归母净资产的
50%，即人民币295.20亿元，授权额度内资金可以滚动使用。
五、公司可根据自身业务需要，在股东大会授权的财务资助额度范围内与被
资助公司及合作方股东等协商并确定财务资助事宜，签署相关协议，约定财务资助的条件、金额及违约责任等内容。
本授权时效自2024年度股东大会决议之日起，至2025年度股东大会决议之日止。
请各位股东审议。
金地（集团）股份有限公司董事会
2025年6月30日
19附件七：
关于修订《金地（集团）股份有限公司章程》的议案
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，完善上市公司信息披露制度，中国证监会及上海证券交易所自2025年3月始，对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《股东大会规则》等监管规定进行修订。根据相关监管要求，结合公司实际，公司拟对《金地（集团）股份有限公司章程》进行修订。本议案已经公司第十届董事会
第十次会议审议通过，《金地（集团）股份有限公司章程》以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。
修订后的《金地（集团）股份有限公司章程》全文已于2025年6月10日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。主要修订内容如下：
请各位股东审议。
金地（集团）股份有限公司董事会
2025年6月30日
20序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长空缺时，由总裁担任法定代第八条董事长为公司的法定代表人。董事长空缺时，由总裁担任法表人，直到选出新一任董事长。定代表人，直到选出新一任董事长。
2担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
3
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
4担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，5股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
21序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别一股份应当具有同等权利。的每一股份具有同等权利。
6
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股支付相同价额。
7第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司股份总数为4514583572股，公司的股本结构为：普通股第二十一条公司已发行的股份数为4514583572股，面额股的每股
8
4514583572股。金额为1元。公司的股本结构为：普通股4514583572股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
9权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
10（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
22序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
证监会）批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
（一）减少公司注册资本；外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
11（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；收购其股份；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
12公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
13四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。
23序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
14第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
15第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每易之日起一年内不得转让。年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持动的除外。公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，
16有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；公司董事、高级管理人
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所员；公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之持有的本公司股份。日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人
17员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
24序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具其他情形的除外。
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有的股票或者其他具有股权性质的证券。股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持……有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
18第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
19第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
20利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
21东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
22
并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
25序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款股份；持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的会计凭证；
分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收产的分配；
购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
23东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，
26序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
24
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
25
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
27序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
26他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
28序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
27
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
28（接上方表格内容）
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股无
29
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
30第二节控股股东和实际控制人
无第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
31
公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东及其实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，适用本
29序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款节规定。
无第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
32与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
30序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
无第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
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司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
无第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
34应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条无
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
35公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
36第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
31序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；总资产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
无第四十七条公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）
达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
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准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
32序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所述的交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
33序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
无第四十八条财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
39
计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
…………
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计的担保；总资产百分之三十的担保；
40…………
公司应制定对外担保管理制度，规定股东大会、董事会审批对外担保的权本条所列情形以外的其他对外担保事项，由股东会授权董事会审批。
限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将
34序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
41
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
临时股东大会：召开临时股东会：
（一）董事人数不足8人时；（一）董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
42
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地，或股东大会通第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地，或者股东会
知中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司通知中明确规定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
43
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
并公告：见并公告：
44（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规……定；
……
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
45
35序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
46反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出馈意见。
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
47董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以意。
自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
48
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
36序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈同意。
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召可以自行召集和主持。集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
同时向证券交易所备案。知董事会，同时向上海证券交易所备案。
49在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券向上海证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
50书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
51公司承担。费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
52
37序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
53
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
54
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符或者不属于股东会职权范围的除外。
合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各
55股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
…………
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
56
东代理人不必是公司的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
38序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通容。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。…………
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
57（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项戒。
提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者
58消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
59
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
60
39序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
61
章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者
62法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法面授权委托书。出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
63（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞指示；成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人章。单位印章。
40序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可无
64
以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
65其他地方。知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
66明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
67其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
68
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
69
以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
41序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
70会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则件，由董事会拟定，股东大会批准。应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
71
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
72
建议作出解释和说明。出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
以下内容：载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
73（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；理人员姓名；……
……（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；……
42序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
……
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
74录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取
75施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
76
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数数通过。通过。
77
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
78（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
43序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告；外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
…………
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
79经审计总资产百分之三十的；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
80
表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
44序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规和《上股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。与该关联事项有关联关系的股东（包海证券交易所股票上市规则》的规定。与该关联事项有关联关系的股81括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会其观点。股东阐明其观点。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东程第八十四条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
82准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
83董事、监事候选人提名的方式和程序如下：董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东或者上届董事会可（一）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东或者董事会可
45序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
以提名下一届董事会非职工代表董事候选人；单独或者合计持有公司百分以提名下一届董事会非职工代表董事候选人；独立董事的选举根据有
之三以上股份的股东或者上届监事会可以提名下一届监事会非职工代表关法律法规执行；职工代表担任的董事由工会提名，职工代表大会、监事候选人。独立董事的选举根据有关法律法规执行；职工代表担任的董职工大会或者其他形式民主选举产生。
事和监事由工会提名，职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产（二）根据前述第（一）项由董事会所提名的非职工代表董事候选人生。由董事会决议产生。
（二）根据前述第（一）项由上届董事会、上届监事会所提名的非职工代（三）董事在任职期间辞职的，由原提名人提出新候选人，原提名人
表董事候选人、非职工代表监事候选人分别由董事会决议、监事会决议产为上届董事会的，则由本届董事会提出新候选人。
生。提名人应将书面提案、候选董事的简历及候选人同意接受提名的书面
（三）董事、监事在任职期间辞职的，由原提名人提出新候选人，原提名确认一并提交董事会，股东会选举产生。
人为上届董事会或监事会的，则由本届董事会或监事会提出新候选人。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决提名人应将书面提案、候选董事、监事的简历及候选人同意接受提名的书议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益面确认一并提交董事会或监事会，股东大会选举产生。的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会事时，应当采用累积投票制。
的决议，可以实行累积投票制。累积投票方法为：
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公（一）计票司，应当采用累积投票制。股东持有的有表决权的股份乘以该次股东会应选董事数之积，为该股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与东该次选举董事的表决票数。
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（二）投票董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授权委托书），将所持累积投票方法为：有的表决票数分别或者全部投给一位或者多位董事候选人。但其投票
（一）计票总数只能小于或者等于其表决票数，否则该股东的该项投票无效。
股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东大会应选董事、监事数之（三）当选
46序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款积，分别为该股东该次选举董事、监事的表决票数。1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事候选人
（二）投票数等于或者小于应选董事数时，该部分董事当选；
每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授权委托书），将所持有的2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事候选人表决票数分别或全部投给一位或多位董事、监事候选人。但其投票总数只数大于应选董事数时，得票较多的董事当选；
能小于或等于其表决票数，否则该股东的该项投票无效。3、如因两名或者以上候选人得票相同而无法确定当选者，则应在下
（三）当选次股东会上另行选举。
1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、监事候选
人数等于或小于应选董事、监事数时，该部分董事、监事当选；
2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、监事候选
人数大于应选董事、监事数时，得票较多的董事、监事当选；
3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确定当选者，则应在下次股东
大会上另行选举。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
84
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
85
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的
86
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
87第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
88第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
47序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提过。案是否通过。
89
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
90易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表除外。示进行申报的除外。
…………
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
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例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
92第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
48序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
应当在股东大会决议公告中作特别提示。应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在
93
就任时间在股东大会决议中明确约定。股东会决议中明确约定。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
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公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
95第五章董事会第五章董事和董事会
96第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
事：司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
97业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，逾三年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；闭之日起未逾三年；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任行人；
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
49序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。
第九十六条非职工代表董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
前由股东大会解除其职务。董事会成员中设职工代表董事1人，由公司职东会解除其职务。董事会成员中设职工代表董事1人，由公司职工代工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或者更换。董事任期三年，表大会、职工大会或者其他形式民主选举或者更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。
98
…………
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
99
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
50序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属易；
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
100
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行有的合理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：
51序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真（二）应公平对待所有股东；
实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
行使职权；息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
101会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就交易日内披露有关情况。
102任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
103
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后一年内仍然有效。其对
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之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
104
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易无
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所的有关规定执行。
107第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。无
第一百零六条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以根据董事第一百一十一条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事
108会决议设副董事长一人。长一人，可以根据董事会决议设副董事长一人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
109（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
53序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报惩事项；酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等职权。
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
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员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
110
准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
111决议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进东大会批准。行评审，并报股东会批准。
公司股东大会授权董事会审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公公司股东会授权董事会审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，超过此限额的，应当由股东公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，超过此限额的，应当大会批准。由股东会批准。
112公司董事会审议应由董事会决策的购买、出售重大资产事项时，应当经全公司董事会审议应由董事会决策的购买、出售重大资产事项时，应当
体董事的三分之二以上审议通过。经全体董事的三分之二以上审议通过。
公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当经全体董事的过半数审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
55序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
前款所述交易，与本章程第四十七条定义相同。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第一百一十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长。无
113
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
114
…………
（六）董事会应制定对外投资管理制度，在制度中明确授权董事长在对外（六）在对外投资管理制度授权范围内决定相关对外投资事项；
56序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
投资事宜上的权限；……
……
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
115者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
116
召开十日以前书面通知全体董事和监事。会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
117者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
118邮件、传真或电子邮件等书面通知方式；通知时限为：三个工作日。邮件、传真或者电子邮件等书面通知方式；通知时限为：三个工作日。
…………
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
119
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所的，应将该事项提交股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：以举手投票或书面方式进行表决，第一百二十四条董事会召开会议和表决采用现场以举手投票或者书
120并由参会董事在书面决议上签字。面方式进行，并由参会董事在书面决议上签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真
57序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。或者电子邮件表决等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
121项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：
…………
122
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对权的票数）。或者弃权的票数）。
123无第三节独立董事
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上
所的有关规定执行。海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
124
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
无第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
125
社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
58序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
无第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
126
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
59序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
无第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
127
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
无第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
128
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
60序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
无第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
129
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条
第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
130独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
61序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
131无第四节董事会专门委员会
无第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
132
的监事会的职权。
无第一百三十六条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理
133人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
无第一百三十七条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
134(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
135
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
62序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
员应当在会议记录上签名。
董事会制定《审计委员会工作制度》，规范审计委员会工作职责和程序。
无第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
136当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
无第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
137
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
无第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
138
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
63序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
139第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十二条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。
140公司设高级副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
…………
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
141
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。
第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百四十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
142人员；人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
…………
第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十八条总裁工作细则包括下列内容：
143
…………
64序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的会的报告制度；报告制度；
…………
第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
144
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
145筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
…………
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
146当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条……第一百五十三条……
147公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
148第七章监事会无
149第一节监事无
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用无
150于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
151第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠无
65序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
152第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。无
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致无
153监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定无
154
期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质无
155询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成无
156损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或无
157
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
158第二节监事会无
第一百四十四条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席无一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
159共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
66序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
监事会成员不得少于三人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。
第一百四十五条监事会行使下列职权：无
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
160管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开无
161临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和无
162
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
67序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议无的监事应当在会议记录上签名。
163
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：无
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
164
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
165
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所报送并披露中期报告。
易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
166资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条……第一百五十七条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
167润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
68序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配政策如下：
（一）公司董事会根据既定的利润分配政策和股东回报规划，结合公
司发展战略、盈利情况、资金需求等情况拟订利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议决定。此类利润分配预案应由出席股东会的股东或者股东代理人所持表决权的过半数通过。
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。此类利润分配预案应由出席股东会的股东或者股东代理人所持表决权的过半数通过。
（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
（四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现
金分红政策执行情况；对现金分红政策进行调整和变更的，还应详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明。
69序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
（五）利润分配政策调整。如因外部经营环境或者公司自身经营状况
发生较大变化而需要调整公司利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经审计委员会成员过半数表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（六）利润分配原则。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计
70序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式进行利润分配。
（七）公司实施现金分红应当同时满足以下条件：1、公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司出现以下情况时，当年可以不进行现金分红：（1）公司经营活动产生的现金流量净额为负数；（2）公司发生重大投资计划或者重大现
金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备、原材料、建筑物及归还借款本金和利息的
累计支出达到以下条件之一的：1、达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的30%，且超过人民币5000万元；2、上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。
（八）现金分红的比例。在满足现金分红条件的前提下，公司每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（九）利润分配的时间间隔。在满足上述现金分红条件情况下，公司
积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及
71序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（十）股票股利分配的条件。在满足现金分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。
（十一）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润
分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
无第一百五十八条如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满
足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
168
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排
参照第一百五十七条第七款第七项的规定），可以按照前款规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第一百五十六条公司利润分配政策如下：无
169
（一）公司董事会根据既定的利润分配政策和股东回报规划，结合公司发
72序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
展战略、盈利情况、资金需求等情况拟订利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
（四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分
红政策执行情况；对现金分红政策进行调整和变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（五）利润分配政策调整。如因外部经营环境或者公司自身经营状况发生
较大变化而需要调整公司利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
73序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（六）利润分配原则。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式进行利润分配。
（七）公司实施现金分红应当同时满足以下条件：1、公司该年度或半年
度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）
为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度
74序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（八）现金分红的比例。在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司出现以下情况时，当年可以不进行现金分红：（1）公司经营活动产生的现金流量净额为负数；（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、购买设备、原材料、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到
以下条件之一的：1、达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元；2、上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
75序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排参照本条第（八）项第3段的规定），可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（九）利润分配的时间间隔。在满足上述现金分红条件情况下，公司积极
采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（十）股票股利分配的条件。在满足现金分配的条件下，若公司营业收入
和净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（十一）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配
时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
170会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。营或者转为增加公司注册资本。
171法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
本的百分之二十五。的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
76序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
前公司注册资本的百分之二十五。
无第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
172体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
无第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
173
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
无第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
174
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
无第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
175机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
176审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
177无第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财无
178
务收支和经济活动进行内部审计监督。
179第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批无
77序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董
180
在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
181第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
182
许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
183第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件进行。第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以书面或者电子邮件
184进行。
185第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件进行。无
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
186
交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公
第一次公告刊登日为送达日期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
187等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
无第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
188的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
78序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权并于三十日内在公司指定的媒体上公告。人，并于三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
189
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十统公告。
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
190
公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
191日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
192内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
无第一百八十六条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏
193损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
79序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
无第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
194
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
无第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
195认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散；现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
196（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大东，可以请求人民法院解散公司。损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
80序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）
过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
197依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三会决议而存续。
分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组算。
198
成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：
…………
199
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
200日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日六十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
81序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
……四十五日内，向清算组申报其债权。
……
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
201…………
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
…………
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
202公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法清算。
院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
203会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财务。
204产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：
205
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
82序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款
后的法律、行政法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，第二百零一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
206
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的第二百零二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
207
审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。
第一百九十三条释义：第二百零四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的响的股东。股东。
208（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
其他安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控有关联关系。股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不第二百零五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则
209
得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章
210
本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记
83序号原章程（2023版）条款修订后章程（2025版）条款版章程为准。后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”，都含本数；第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
211
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”、“不足”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
212
监事会议事规则。
213第一百九十九条本章程自股东大会审议通过之日起施行。第二百一十条本章程自股东会审议通过之日起施行。
84附件八：
关于修订《金地（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，完善上市公司信息披露制度，中国证监会及上海证券交易所自2025年3月始，对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《股东大会规则》等监管规定进行修订。根据相关监管要求，结合公司实际，公司拟对《金地（集团）股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，修订后的《金地（集团）股份有限公司股东会议事规则》全文已于2025年6月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
金地（集团）股份有限公司董事会
2025年6月30日
85附件九：
关于修订《金地（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，完善上市公司信息披露制度，中国证监会及上海证券交易所自2025年3月始，对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《股东大会规则》等监管规定进行修订。根据相关监管要求，结合公司实际，公司拟对《金地（集团）股份有限公司董事会议事规则》进行修订。本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，修订后的《金地（集团）股份有限公司董事会议事规则》全文已于2025年6月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
金地（集团）股份有限公司董事会
2025年6月30日
86附件十：
关于修订《金地（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，完善上市公司信息披露制度，中国证监会及上海证券交易所自2025年3月起，对《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易）》等监管规定进行系统修订。根据相关监管要求，结合公司实际，公司拟对《金地（集团）股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，修订后的《金地（集团）股份有限公司关联交易管理制度》全文已于2025年6月10日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
金地（集团）股份有限公司董事会
2025年6月30日
87附件十一：
关于修订《金地（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
根据工作需要，依照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及证监会关于落实新《公司法》配套制度修订，拟对《金地（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》进行修订。本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，修订后的《金地（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文已于 2025年 6月 10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
金地（集团）股份有限公司董事会
2025年6月30日
88
沪公网安备31011802005267号
