*ST金泰:山东金泰集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600385 证券简称：*ST 金泰公告编号：2022-028

山东金泰集团股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次

会议于2022年4月28日以通讯方式召开，会议通知于2022年4月15日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共9人会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、审议通过了公司《2021年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了公司《2021年度财务决算报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了公司《2021年度利润分配预案》。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日公司可供股东分配利润为-507788440.94元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2021年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了公司《2021年年度报告及年度报告摘要》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权2票。

公司董事姜晶、冯全甫对第4项议案投弃权票，弃权理由为：不能保证公司

12021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《山东金泰集团股份有限公司2021年年度报告》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披

露的《山东金泰集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

五、审议通过了公司《董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

六、审议通过了公司《董事会关于2021年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会关于2021年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

七、审议通过了公司《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《山东金泰集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

八、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试情况的议案》。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2022）第000277号《关于山东金泰集团股份有限公司重大资产重组标的资产2021年业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试情况说明的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》）：

1、业绩承诺实现情况

重大资产重组标的资产2019年至2021年度业绩承诺实现情况如下：

2单位：人民币元

金达药化业绩承实现期间承诺净利润实际净利润差异数诺资产比例

2019年5795900.005801233.695333.69100.09%

指纳入评估范围

2020年的实用新型专利2988300.002710613.30-277686.7090.71%

2021年技术及药品生产807100.00722589.52-84510.4889.53%

批号和生产技术

合计9591300.009234436.51-356863.4996.28%

新恒基投资2021年度业绩承诺完成比例为89.53%，截止2021年12月31日，新恒基投资业绩承诺累计完成9234436.51元，累计完成比例为96.28%，新恒基投资累计需要对公司进行业绩补偿207916.43元，2020年度已累计补偿158678.79元，2021年应补偿金额为49237.64元。

2、标的资产减值测试情况

业绩承诺补偿期届满后，公司对金达药化业绩承诺资产进行了减值测试，减值测试时采用的估值方法与公司收购标的资产时得评估估值方法一致，所采用的计算公式、提成率及折现系数等估值参数也保持一致。经测算，业绩承诺补偿期届满后，业绩承诺资产期末估值为5234300.00元，业绩承诺资产交割时的评估值为5588100.00元，业绩承诺资产减值额为353800.00元。

新恒基投资对金达药化业绩承诺资产减值测试的补偿金额=业绩承诺资产期

末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额

=353800.00/9591300.00*5588100.00-158678.79-49237.64=-1784.86

元<0，新恒基投资不需要对业绩承诺资产减值进行补偿。

因上述业绩补偿事项涉及关联交易，关联董事黄宇、郭东平、周利、田岩超、万昭怡对上述议案回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试的公告》。

九、审议通过了公司《独立董事2021年度述职报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《山东金泰集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。