证券代码：600385 证券简称：*ST 金泰 公告编号：2022-031

山东金泰集团股份有限公司

关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及补偿期满

减值测试的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日完成以

支付现金的方式收购济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权的重大资产重组事项。现就标的资产2021年度业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试结果说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

公司于2019年11月8日召开的公司第十届董事会第六次会议、2019年12月12日召开的公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案。2019年12月16日，金达药化完成了标的资产过户的工商变更手续并领取了新的《营业执照》，北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）所持金达药化100%股权已过户至公司名下，本次重大资产购买完成交割。依据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易共需支付8000万元交易对价款，公司依据《支付现金购买资产协议》的约定，已向新恒基投资支付8000万元股权转让款。

二、业绩承诺及补偿安排

本次重大资产重组中，金达药化股东全部权益（100%股权）虽采用资产基础法评估结果，但对纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术采用收益法进行评估，评估值为558.81万元。本次重组交易对方新恒基投资对金达药化业绩承诺资产（业绩承诺资产指纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术）在2019、2020、2021年度实现的业绩进行了承诺并作出可行的补偿安排。

依据公司与新恒基投资于2019年12月9日签署的《业绩承诺补偿协议》，1本次交易利润承诺的承诺期为本次交易实施完毕后3个会计年度（含本次交易实施当年），即2019年度、2020年度、2021年度，上述补偿期内金达药化业绩承诺资产（即纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术）预测

净利润数额分别为579.59万元、298.83万元、80.71万元。

金达药化业绩承诺资产在承诺期内截至任一年度末累计实现的净利润金额

应不低于截至当年度末累计承诺净利润金额，如果金达药化业绩承诺资产实际累计实现的净利润低于该年度的累计承诺净利润，则按其差额部分所占承诺净利润的比例，计算承诺资产相应比例，由新恒基投资补偿公司。

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润金额-截至当期期末业绩承诺资产累计完成净利润金额）/业绩承诺资产三年累计承诺净利润总

额*标的公司业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额。

补偿期届满时，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司所有的业绩承诺资产进行减值测试，若（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）>业绩承诺期内累计已补偿金额，则新恒基投资须另行以现金的方式向公司予以补偿。

新恒基投资对金达药化业绩承诺资产减值测试的补偿金额计算公式=（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）-业绩承诺期内累计已补偿金额。

三、业绩承诺实现情况

重大资产重组标的资产2019年至2021年度业绩承诺实现情况如下：

单位：人民币元金达药化业绩承实现期间承诺净利润实际净利润差异数诺资产比例

2019年5795900.005801233.695333.69100.09%

指纳入评估范围

2020年的实用新型专利2988300.002710613.30-277686.7090.71%

2021年技术及药品生产807100.00722589.52-84510.4889.53%

批号和生产技术

合计9591300.009234436.51-356863.4996.28%

新恒基投资2021年度业绩承诺完成比例为89.53%，截止2021年12月31日，新恒基投资业绩承诺累计完成9234436.51元，累计完成比例为96.28%，新恒基投资累计需要对公司进行业绩补偿207916.43元，2020年度已累计补偿158678.79

2元，2021年应补偿金额为49237.64元。

四、标的资产减值测试情况

业绩承诺补偿期届满后，公司对金达药化业绩承诺资产进行了减值测试，减值测试时采用的估值方法与公司收购标的资产时得评估估值方法一致，所采用的计算公式、提成率及折现系数等估值参数也保持一致。经测算，业绩承诺补偿期届满后，业绩承诺资产期末估值为5234300.00元，业绩承诺资产交割时的评估值为5588100.00元，业绩承诺资产减值额为353800.00元。

新恒基投资对金达药化业绩承诺资产减值测试的补偿金额=业绩承诺资产期

末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额

=353800.00/9591300.00*5588100.00-158678.79-49237.64=-1784.86元<0，新恒基投资不需要对业绩承诺资产减值进行补偿。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司董事会二零二二年四月二十九日

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