上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕176号
───────────────关于对山东金泰集团股份有限公司有关责任人予以纪律处分的决定
当事人:
姜晶,山东金泰集团股份有限公司时任独立董事;
冯全甫,山东金泰集团股份有限公司时任独立董事。
经查明,2022年4月29日,山东金泰集团股份有限公司(以下简称公司)披露2021年年度报告称,时任独立董事姜晶、冯全甫无法保证2021年年度报告的真实、准确、完整。在董事会-1-决议表决中,姜晶、冯全甫对年度报告议案投弃权票,弃权理由为不能保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
定期报告是投资者全面获取公司信息的重要来源,也是投资者做出投资决策的重要依据,对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响。董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告真实、准确、完整或持有异议的,应当发表明确、充分、具体的意见,不能仅以弃权表决定期报告相关议案为由逃避保证公司信息披
露真实、准确、完整的法定义务。公司时任独立董事姜晶、冯全甫对公司2021年年度报告相关议案投弃权票,但未按规定陈述明确具体理由。上述行为违反了《证券法(2019年修订)》(以下简称《证券法》)第八十二条,《上市公司信息披露管理办法》
第十六条,《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第5.2.6条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
姜晶、冯全甫提出异议理由如下:一是对公司业绩真实情况存疑,已多次要求公司、控股股东及审计师提供资料,因无法实施调查权而无法获得相关证据,只能凭借职业经验判断投出弃权票,以此提醒中小投资者;二是董事会后签署书面意见时,公司-2-及董事会秘书均未要求其就弃权投票作出书面说明。
对于上述异议理由,上海证券交易所(以下简称本所)经纪律处分委员会审核后认为:一是上市公司董事、监事及高级管理
人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。这是《证券
法》第八十二条规定的法定义务。姜晶、冯全甫对公司业绩真实性存疑,虽然采取了一定的履职手段,但未按规定陈述理由,未能起到信息披露和风险揭示的作用,未达到《证券法》规定的勤勉尽责要求,相关履职措施不足以减免违规责任。二是两人作为上市公司独立董事,理应知悉并遵守相关规定,公司及董事会秘书未要求作出书面说明的理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法(2019年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定,本所作出如下纪律处分决定:对山东金泰集团股份有限公司时任独立董事姜晶、冯全甫予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,-3-促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十一月十四日
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