北京巴士传媒股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作、工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理活动的进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的
有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营
和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程
规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章董事会构成及职责
第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
董事会设董事长1人。
第五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
1董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，
2组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东
大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法
律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他
规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持
有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）为公司重大决策提供咨询和建议；
3（十）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求
履行的其他职责。
第十条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
4（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三章董事会会议的召集
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事并抄送各监事。
第十三条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）公司党委会提议时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
5（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）公司《公司章程》规定的其他情形。
第十五条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条会议通知
6召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
7第二十条董事会应向所有董事提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪委书记、总会计师、总法律顾问可以列席董事会会议；
监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
8（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条涉及公司职工切身利益的事项，须按照国
家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。
9第四章董事会的议事规定
第一节一般议事规定
第二十六条董事会议题的确定，主要依据以下情况：
（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（二）上一次董事会会议确定的事项；
（三）董事长认为必要的，或三分之一以上（含三分之一）董事联名提议的事项；
（四）监事会提议的事项；
（五）总经理提议的事项；
（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。
第二十七条会议审议程序
董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案
10进行表决。
第二十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。
第二十九条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决结果，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
11其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条决议的形成
除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
12事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十五条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
13第三十七条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十八条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言
要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
14要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为15年。
第四十三条监事会可以委派监事列席董事会会议，就
有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反公司章程，可提出异议，要求予以纠正。
第四十四条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密
15的责任和义务。
第二节特别议事规定
第四十五条公司就与关联人进行的日常关联交易，在每年年初由财务部预测该年度公司发生的日常关联交易金额，经公司董事会批准之后，报股东大会审议。
公司发生上述日常关联交易金额之外的关联交易，金额不到3000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值5%的（提供担保、受赠现金资产除外），由公司董事会审议批准。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
第四十六条董事个人或者其所任职的其他企业与公
司的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
第四十七条公司董事会就关联交易表决时，属下列情
形的董事不得参与表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
16（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上海证券交易所股票上市规
则》第15.1条第（八）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（八）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十八条公司对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过公司有关部门进行项目立项、项目论证，报经总经理办公会议进行项目审核后，方可上报董事会审批。
第四十九条公司董事会认为有必要时，可聘请独立的
专家或中介机构组成评审小组对投资项目、抵押事项进行评
估/咨询，并根据公司的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。
第五十条公司原则上不为他人提供担保，如确实需为
他人提供担保的，应严格执行公司关于对外担保的管理制度；公司为他人提供担保时必须采用反担保等必要措施防范风险。
第五十一条公司对外担保、对外投资、资产处置、收
17购兼并类事项的管理及决策应遵照公司制定的长期投资管理制度执行。
第五章董事会决议的执行
第五十二条对于董事会拟审议的重大事项，应按照
《公司章程》等规定事先听取公司党委的意见后，董事会方可作出决议。
第五十三条董事会作出决议后，由总经理主持经理层
认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。
第五十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十五条董事会会议应对上次会议决议的执行情
况作出评价，并载入会议记录。
第六章关于独立董事的规定
第五十六条独立董事应以维护公司整体利益，关注中
小股东的合法权益不受损害为宗旨，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五十七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
18第五十八条独立董事除具有公司法和其他法律法规
以及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之
一以上同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第五十九条独立董事应当对公司以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
19效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章附则
第六十条本规则所称“以上”含本数。
第六十一条本规则中未予规定的事宜，依照公司章程
和有关法律法规、证券监管部门、上海证券交易所的相关规定执行。
第六十二条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订，股东大会批准。董事会应随着公司经营管理的发展和股东大会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修订，修改后的规则提交股东大会审议批准后生效，同时原《北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则》废止。
第六十三条本规则由董事会负责解释。
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