北京巴士传媒股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二○二二年六月二十八日北京巴士传媒股份有限公司2021年年度股东大会议程
*现场会议时间：2022年6月28日上午9:00
*现场会议地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司355会议室
*会议召集人：北京巴士传媒股份有限公司董事会
*参加人员：
1、股权登记日登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
*会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2022年6月28日至2022年6月28日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
*会议内容：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人指定相关人员宣读以下议案：
1、审议《北京巴士传媒股份有限公司2021年年度报告及摘要》
2、审议《北京巴士传媒股份有限公司2021年度董事会工作报告》
3、审议《北京巴士传媒股份有限公司2021年度监事会工作报告》
4、审议《北京巴士传媒股份有限公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》
5、审议《北京巴士传媒股份有限公司2021年度利润分配预案》
6、审议《北京巴士传媒股份有限公司2021年度独立董事述职报告》
7、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构的议案》
8、审议《关于北京巴士传媒股份有限公司2022年预计日常关联交易的议案》
9、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》10、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》
11、审议《关于选举董事的议案》
12、审议《关于选举独立董事的议案》
（三）与会股东及股东代表讨论、审议上述议案，并进行投票表决。
(涉及关联交易的议案请关联股东回避表决）
（四）工作人员统计表决票。
（五）监票人宣读投票表决结果。
（六）大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书。
（七）宣读本次股东大会决议。
（八）主持人宣布会议闭幕。
*会议其他事项：
1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。按审议顺序依次完成议案的表决。
2、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事及高管
人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事及高管人员有权不予以回答。
3、表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。其中：选举董事和独立董事的
议案采用累积投票制的投票方式。
4、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数清点、统计，并当场公布表决结果。
5、本次会议由北京经纬律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。议案一：
《北京巴士传媒股份有限公司2021年年度报告及摘要》北京巴士传媒股份有限公司2021年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》要求，公司己编制完成2021年年度报告及报告摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定于
2022年3月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），以及指定信息披露
报纸《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公开披露。《北京巴士传媒股份有限公司2021年年度报告及摘要》的具体内容请参阅上述网站及报纸。
以上报告已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2022年6月28日议案二：
《北京巴士传媒股份有限公司2021年度董事会工作报告》北京巴士传媒股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格在法定
授权范围内履行职责，本着为全体股东负责的态度，认真执行股东大会通过的各项决议，接受监事会的监督，指导督促管理层贯彻董事会决策，积极稳妥地开展各项工作。
现将2021年度公司董事会主要工作报告如下：
一、公司基本情况
北京巴士传媒股份有限公司（简称“北巴传媒”）成立于1999年6月18日，于2001年 1 月 4 日在上海证券交易所成功发行人民币普通股股票（A 股）8000 万股，并于同年2月16日成功上市，股票代码600386。
北巴传媒公司自上市以来，历经多次资产重组和业务整合，目前主要经营广告传媒、汽车服务和新能源三大业务板块。
公司下属7个二级分、子公司：北巴传媒广告分公司（广告事业部）、北京公交广
告有限责任公司、北京巴士汽车租赁有限责任公司、北京巴士海依捷汽车服务有限责任
公司、隆瑞三优新能源汽车科技有限公司、北京天交报废汽车回收处理有限责任公司、北京巴士物业管理有限公司。
北巴传媒始终坚持战略引领、依法治企，坚持精简高效、产融结合，以市场为导向，巩固现有业态发展，开拓创新经营模式，打造出全新、特色、新型的文化创意产业，为提升北京“软实力”做出贡献。
二、公司治理情况
（一）建设情况
公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织机构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确，各司其职，相互配合，保证了公司的规范运作。（二）运转情况北巴传媒形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。2021年，公司召开股东大会1次、董事会会议8次、监事会会议4次，审议通过公司定期报告及公司重要事项等议案52项。
公司股东会、董事会、监事会的组织召开均严格按照“三会”相关管理制度和议事规则执行。
会议届次召开日期会议决议
第八届董事会第四次会议2021年3月18日本次会议共审议通过21项议案，不存在否决议案情况
第八届董事会第五次会议2021年4月21日本次会议共审议通过1项议案，不存在否决议案情况。
第八届董事会第六次会议2021年6月7日本次会议共审议通过1项议案，不存在否决议案情况。
第八届董事会第七次会议2021年6月28日本次会议共审议通过1项议案，不存在否决议案情况。
第八届董事会第八次会议2021年8月26日本次会议共审议通过2项议案，不存在否决议案情况。
第八届董事会第九次会议2021年9月24日本次会议共审议通过3项议案，不存在否决议案情况。
第八届董事会第十次会议2021年10月29日本次会议共审议通过1项议案，不存在否决议案情况。
第八届董事会第十一次会议2021年12月30日本次会议共审议通过6项议案，不存在否决议案情况。
三、经营发展情况
2021年，公司立足“十四五”规划新起点，在董事会的带领下，紧紧围绕全年工作目标，在稳健经营的基础上，积极把握市场机遇，多措并举提质增效，强化企业经营管理，坚持推动改革创新，各项业务稳步发展，盈利能力大幅提升。
1、广告传媒业务板块：
一是，围绕核心媒体资源，进一步健全公交媒体管理体系，持续优化经营布局、规范业务流程，强化公益性广告建设，充分发挥主流媒体宣传阵地作用；二是，加大媒体经营力度，深入研讨市场开发、营销策略、业务推广的新思路和新方法，进一步提升客户抓取和直营能力合理调整销售策略，深度挖掘提升媒体价值；三是，深入研究媒体营销模式，探索公交媒体的新业态，稳步推进公司广告传媒业务的数字化进程。2、汽车服务业务板块：
一是，在全球芯片短缺以及疫情反复反弹的严峻局势下，全面调研分析市场形势，立足自身优势，合理调整经营策略，持续拓宽经营渠道，稳步提升经营效能；二是，进一步深挖经营短板，提升管控能力，加强环节把控和对标管理，开展降本增效工作，狠抓经营过程管理，有效提高管理质量和盈利能力；三是，从自身经营入手，对内抓企业内部联动，积极推进新能源充换电一体站等业务；对外抓品牌拓展，积极寻求新业务增长点，通过自主发展和自主拓展，推动公司汽车服务板块的整体转型发展。
3、新能源业务板块：
一是，进一步优化完善公交充电网络布局，落实公交小型化、电动化、智能化的要求，持续做好公交充电保障服务，报告期末已建成并投运公交充电站187处；二是，积极推进驻地充电桩建设、充电站社会化开放和“移峰填谷”相关工作，报告期末已建成并投运社会充电站318处，对外开放场站6处，合作换电站1处全年累计“移峰填谷”充电量超过470万度；三是，以客户需求为导向，加大市场拓展力度，积极探索新能源板块上下游产业细分领域，加快新能源智慧管理平台的优化升级，加快公司新能源板块的转型升级。
(一)公司发展战略
2021年，公司编制完成了北京巴士传媒股份有限公司“十四五”发展规划。围绕“打造城市客运出行综合服务商”的新定位，以推动高质量跨越式发展为主题，以全面深化改革为动力，以科技技术创新为引领，转换公司经营发展逻辑，提升要素利用效率，推动公司主营业务协同发展，形成整体经营升级矩阵效应；在挖掘现有业务潜力，不断做优做强做大的同时，通过实现主营业务和产业链上下游的有效衔接与综合利用，实现业务规模扩大和经营效益的提升，以更优异的业绩回馈社会、回报股东。
（二）利润分配及资本公积转增股本情况
报告期内，经2021年6月28日召开的公司2020年年度股东大会审议通过，公司
2020年利润分配方案以公司2020年末总股本806400000股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.80元(含税)。公司已于2021年8月4日发出2020年度权益分派实施公告，现金红利发放日为2021年8月10日，共计支付现金红利人民币6451.20万
元。（三）2022年经营计划
2022年是全面实施“十四五”规划的重要一年，公司将围绕“十四五”规划和全年
任务目标，以改革促发展，以创新求突破，持续深化改革，狠抓提质增效，夯实基础管理，进一步推动企业高质量发展。
1、聚焦主营业务板块内优外拓，提升经营质量效益。
广告传媒板块以提升营销能力为抓手，强化媒体基础管理，深挖客户资源，提升核心媒体价值，同时积极拓宽业务领域，提高媒体业务的数字化水平；汽车服务板块继续强化自身经营和管控能力，调整优化品牌结构，开发新的业务领域，推动产业链的延伸升级；新能源板块持续完善能源保障服务，深入推进驻地充电网络建设，着力发展超充和储能业务，同时加快推进系统平台建设，全方位打通公司新能源板块的内部生态。
2、聚力推动重点项目落地，实现产业转型升级。
以战略规划和科技创新为引领，运用市场化的经营机制，围绕服务首都“四个中心”功能建设，聚焦主责主业，有效衔接产业链上下游资源，进一步延伸整合现有资源和业态，增强企业造血能力，开发拓宽业务领域，加快推动重点项目的研究论证和落地实施，培育公司新的经济增长点，助推各业务板块的转型升级和创新发展。
3、聚能内部管控精准高效，打造合规管理体系。
一是对标行业一流企业，加强管理体系和管理能力建设；二是强化内控合规管理，全面提升风险防控能力；三是深入贯彻经理层成员任期制和契约化管理，激发企业内生动力；四是持续优化业务系统建设，提升整体数字化管理水平；五是落实安全生产责任，构建安全管理体系。
四、内部控制制度建设情况
1、内部控制制度建设情况
公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规
要求建立健全了内部控制体系，并出具了《2021年度内部控制评价报告》。本报告期，结合自身经营实际情况，对公司内控制度和工作流程进行持续完善与细化，进一步提高了企业决策效率，防范化解经营风险。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。2、内部控制审计报告的相关情况说明本报告期，我公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了《2021年度北巴传媒公司内部控制审计报告》。
该事务所认为，北巴传媒公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、总体评价
2021年度，公司董事会严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅
每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表意见，维护了公司和股东的合法权益，促进公司持续、健康的发展。
以上报告已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2022年6月28日议案三：
《北京巴士传媒股份有限公司2021年度监事会工作报告》北京巴士传媒股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定本着对全体股东负责的精神认真履行有关法律、法规赋予的职权列席了公司股东大会积极有效地开展工作对公司依法运作情况和公
司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督维护了公司及股东的合法权益。现将2021年主要工作报告如下:
一、监事会的工作情况公司监事会在本报告期内共召开监事会会议4次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定具体情况如下:召开会议的次数4监事会会议情况监事会会议议题
1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2020年年度报告及摘要》
2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2020年度监事会工作报告》
3、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2020年年度报告的审核意见》
4、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2020年度利润分配预案》
第八届监事会第四次会议
5、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于变更相关会计政策的议案》6、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于2020年度日常关联交易实际发生额及
2021年预计发生日常关联交易的议案》
7、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2020年度内部控制评价报告》
1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2021年第一季度报告及摘要》
第八届监事会第五次会议2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2021年第一季度报告的审核意见》
3、审议并通过《关于增补北京巴士传媒股份有限公司第八届监事会股东监事的议案》
1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2021年半年度报告及摘要》
第八届监事会第六次会议2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2021年半年度报告的审核意见》
3、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2021年第三季度报告》
第八届监事会第七次会议
2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2021年第三季度报告的审核意见》报告期内公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定列席了一次股
东大会会议依法监督股东大会审议的议案和会议召开程序对公司依法运作情况、公司
财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层履行职务行为进行了认真监督检查保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会学习情况
本届监事会自成立以来，一直注重学习最新的法律、法规、规范性文件和规章制度，加深对相关规定的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步促进公司的规范化运作。
三、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会列席了公司的股东大会，对股东大会的召集程序、决策程序，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督，并通过查阅公司资料等方式对公司依法运作情况进行了全面监督。
监事会认为：公司2021年度的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规以及中国证监会所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度，并在不断健全完善中；信息披露及时、准确；公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司报告期内各期的财务状况进行了认真的核查和监督，认为公司财务制度健全，财务运作规范，严格执行了《会计法》及《企业会计准则》等法律法规的规定，未发现有违反法律、法规及制度的行为。公司2020年度决算财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所有限公司坚持独立审计准则，出具的“标准无保留意见”的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量
等各项经营指标，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司监事会在对公司收购、出售资产活动监督中未发现任何违反股东大
会决议、内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，并有利于充实公司的业务实力，符合公司发展战略。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2021年公司发生的日常关联交易均能够按国家相关的法律法规执行。关联交易程
序合法合规交易价格以市场价格为基础能够做到公平合理。在相关的董事会和股东大会的表决中关联董事及关联股东等关联方均采取了回避表决的措施。报告期内未发现关联交易中关联人有损害公司及其他股东利益行为保证了其他股东特别是中小股东的利益。
（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会成员认真审阅了《公司2021年内部控制评价报告》并就该项报告出具了监
事会意见:《公司2021年内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制
体系的建设及实际运行情况，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并造成失真的情况。
监事会认为：公司目前已建立了符合自身运行和管理需要的内部控制体系及一系列的相关制度其具有一定的科学性和合规性。监事会将根据监管部门的要求以及公司内部控制实施方案的计划安排督促公司进一步完善体系建设和制度规范监督内控制度的有效执行。
（六）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人管理制度》，报告期内公司严格执行有关规定，认真做好内幕信息知情人的登记、备案工作，强调内幕信息的保密，保证信息披露的公平。严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息及知情人管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
四、总体评价
2022年公司监事会成员将继续秉承公正办事的原则，严格按照《公司章程》和国
家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作、完善法人治理结构增强自律意识和诚信意识加大监督力度切实担负起保护广大股东权益的责任，促进公司持续、健康的发展。
以上报告已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2022年6月28日议案四：
《北京巴士传媒股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》北京巴士传媒股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
一、2021年度财务决算报告公司2021年度财务报告已经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。现就本公司2021年度财务决算情况报告如下：
（一）经营基本情况
单位：万元
项目2021年2020年变动金额变动幅度（%）
资产总额438511.94451065.70-12553.76-2.78%
负债总额238747.67261277.00-22529.33-8.62%
净资产199764.27189788.719975.565.26%
营业收入430869.93452516.91-21646.98-4.78%
营业成本343501.65378834.19-35332.54-9.33%
期间费用57760.2956366.421393.872.47%
利润总额26080.0812340.8313739.25111.33%
所得税费用7147.365121.592025.7739.55%
净利润18932.717219.2411713.47162.25%
归属于母公司净利润13274.226818.076456.1594.69%
2021年，公司立足自身主责主业，狠抓提质增效，强化经营管理，坚持改革创新，
聚力转型升级，在做好常态化疫情防控工作的同时，完成了各项任务指标。报告期内，公司各业务板块收入利润对比情况如下：单位：万元
2021年2020年
板块营业收入净利润营业收入净利润
广告传媒业务板块36537.606526.1637926.437832.21
汽车服务业务板块340356.303739.55372373.79-4584.00
新能源业务板块53976.038667.0042216.693971.03
（二）主要财务指标情况项目2021年2020年本期比上年同期增减
资产负债率（%）54.4457.92减少3.48个百分点
基本每股收益（元/股）0.170.0988.89%
加权平均净资产收益率（%）7.293.84增加3.45个百分点
二、2022年度财务预算报告
公司2022年预算是以致同会计师事务所审计的公司2021年度经营业绩为基础，结合2022年度公司经营计划、投资计划以及其他有关资料，遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，按照公认的会计准则，本着求实、稳健的原则编制而成。现将2022年度财务预算具体情况报告如下：
根据全年经营形势和企业实际，确定2022年度的经营目标为：力争实现营业收入
550000.00万元，其中广告传媒业务收入为42950.00万元，汽车服务业务收入为
450050.00万元，新能源业务收入为57000.00万元。
2022年是全面实施“十四五”规划的重要一年，中国将真正迈入“后疫情时代”，
改革发展政策的重心逐步转向推进乡村振兴、落实“双碳”行动以及关键核心技术攻关等方向，国企改革三年行动即将收尾，北京作为冬奥会、冬残奥会的双奥之都，面对新的机遇与挑战。公司将充分研判、把握时机、创新思维、努力经营，谋求企业更好更快地发展。以上报告已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2022年6月28日议案五
《北京巴士传媒股份有限公司2021年度利润分配预案》北京巴士传媒股份有限公司2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司2021年度合并口径实现归属于母公司所有者净利润为132742169.94元，母公司实现净利润为
48180747.25元。
截至2020年12月31日，本公司母公司累计未分配利润为312312659.58元。根据公司2020年度股东大会决议，按每10股派发现金红利0.80元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利64512000.00元。
根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润48180747.25元的
10%提取法定盈余公积金4818074.73元后，截至2021年12月31日，公司可供股东
分配的利润为291163332.10元。
2021年度，公司拟以总股本为基数，按每10股派发现金红利0.80元（含税）向全
体股东分配，共计分配现金红利64512000.00元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。
以上议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2022年6月28日议案六
《北京巴士传媒股份有限公司2021年度独立董事述职报告》北京巴士传媒股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为北京巴士传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，客观、独立、公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，充分发挥自身专业优势，发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将2021年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1）孟焰：现任中央财经大学会计学教授、博士生导师。孟焰先生自1997年起享受
国务院政府特殊津贴。现任北京首创股份有限公司独立董事，中国外运股份有限公司独立董事、奇安信科技集团股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
2）程丽:现任北京市通商律师事务所合伙人中国神威药业集团有限公司（香港上市）独立董事、中科创达软件股份有限公司独立董事、国投资本股份有限公司独立董事、
上海健麾信息技术股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
3）卢迪：现任中国传媒大学新媒体研究院副研究员硕士生导师，北京巴士传媒股
份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，并具备法律、法规要求的独立性。独立董事本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益。全体独立董事拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。因此不存在影响上市公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2021年度，公司共召开了8次董事会会议和1次股东大会会议。我们作为独立董事均
亲自出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况。
出席有关会议情况如下:独立董事本年度应出亲自出席以通讯方式出委托其他董事缺席出席股东大姓名席董会次数次数席次数出席次数次数会情况孟焰880001程丽880001卢迪880001
（二）专门委员会的运作情况
1．董事会下设审计委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行职责，对2020年年度报告及2021年各期定期报告勤勉尽责的审议和讨论，并出具意见为董事会决策提供重要参考。年度报告编制期间，审计委员会继续按照《工作细则》与《工作规程》的要求，就公司年度审计有关事项、安排与公司管理层、年报编制人员及年审会计师事务所做出讨论与沟通，确定年报审计工作安排；并在年报编制和审计过程中，督促公司与会计师按照编报准则、审计准则等规范、规定履行职责；按时召开审计委员会会议，并对财务会计报告、审计工作总结、公司内控评价报告等事项进行了审议，同意将该等议案提交公司董事会审议。
2．董事会下设薪酬与考核委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，并根据《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》及其他工作制度规定，结合公司年度工作计划和经营管理目标，对公司高级管理人员的履职情况进行综合考评，确定高级管理人员的年度报酬；并同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行薪酬发放。
3．董事会下设提名委员会履职情况及发表意见情况
2021年3月18日，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，聘任石春国先生为公
司副总经理；2021年6月28日，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，聘任范勇杰先生为公司总会计师；2021年9月24日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，根据公司董事会及控股股东推荐，提名赵超先生为公司第八届董事会董事候选人；2021年
12月30日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会聘任闫哲先生为公
司总经理，根据公司董事会及控股股东推荐，提名闫哲先生为公司第八届董事会董事候选人。
报告期内，董事会提名委员会对上述事项相关人员进行资格审查，确认候选人的程序符合有关规定，被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行相关职责所应具备的能力。
4.董下设战略委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》有关要求，认真履行职责，对《北京巴士传媒股份有限公司“十四五”发展规划》勤勉尽责的审议和讨论，并出具意见为董事会决策提供重要参考。
（三）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，我们持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致的考察，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作与预案提出独立、专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
三、履职重点关注事项的情况
2021年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，基于客观公正的立场，我们重点关注了以下事项，并发表了独立意见。
1、关于现金分红和利润分配事项
公司2020年对利润分配预案综合考虑现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需
求及现金流状况等因素，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
2、关于公司日常关联交易事项
公司日常关联交易事项遵循了市场定价的原则，由于公司的行业特点，发生日常关联交易是必要的，持续的。经核查，2021年日常关联交易事项合相关法律法规和公司章程的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
3、关于聘任年度审计机构事项
公司董事会审计委员会提议聘请致同会计师事务所为公司2021年度财务审计机构。
经核实，致同会计师事务所具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
4、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来事项
根据公司审计机构出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。公司应继续认真学习和执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定，严格履行相关审批程序，做好信息披露工作。
5、会计政策变更相关事项
根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等部门的有关规定。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、关于聘任高级管理人员事项
经公司董事会提名委员会资格审查，公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十一次会议聘任的公司高级管理人员候选人，具备相关专业知识和履职能力，满足担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
7、关于调整董事会成员事项
根据公司董事会及控股股东推荐，经公司董事会提名委员会资格审查，同意公司第八届董事会董事候选人提名事项，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人符合董事任职资格。
8、关于修订《公司章程》事项
公司对《公司章程》修订事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，能够规范完善公司法人治理结构，进一步保护中小投资者利益，维护股东利益。
9、关于高级管理人员薪酬事项
经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审查，公司高级管理人员均能够勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，公司高级管理人员的薪酬发放程序符合相关法律法规和《工资管理制度》、《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《管理人员薪酬激励方案》的有关规定，薪酬发放的相关数据真实、准确。
10、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系和风险评估体系。公司涉及生产经营、财务管理、信息披露和其他重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行，达到了有效的控制管理，对规范公司经营活动、提升公司治理水平起到了积极的促进作用。
11、关于对外担保事项公司之控股子公司对其子公司进行担保的事项，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，符合公司《对外担保管理制度》和《公司章程》等有关规定，有利于公司及相关单位的业务发展，担保风险是可控的。报告期内，公司未发生对外担保事项。
12、关于年度审计事项
在年度报告审计期间，我们审阅上市公司的财务报告并对其发表意见、监督及评估外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、开展了对公司年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、年度审计机构聘任建议等工作，确保了公司年度审计工作的如期完成及审计报告的真实、准确和完整。
13、关于公司推行经理层任期制及契约化管理事项
公司推行经理层任期制及契约化管理的工作，有利于激发公司经营管理者活力及创造力，有利于公司避免短期行为，有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司推行经理层任期制及契约化管理工作，并实施《北京巴士传媒股份有限公司关于推进经理层成员任期制和契约化管理的工作方案》及相关配套文件。
14、关于信息披露事项
本报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强信息披露工作，提升信息披露管理水平，保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益。
三、总体评价和建议
作为公司第八届董事会独立董事，我们秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，进一步推动了公司的规范运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东合法权益。2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事作用，保证董事会客观、公正和独立运作，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，为促进公司持续、稳定、健康发展作出应有的贡献。
特此报告。
北京巴士传媒股份有限公司
独立董事:孟焰、程丽、卢迪以上报告已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2022年6月28日议案七《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构的议案》关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司的日常财务审计单位，截止到2021年底，已经为公司提供审计工作23年的时间。在执行业务的过程中，致同会计师事务所尽职尽责，认真执行有关的法律法规，在坚持有关原则的基础上积极配合公司有关工作，维护全体股东的合法权益，圆满完成了大量的审计工作，并为公司提出了很多宝贵的意见和建议。
从公司审计工作的持续、完整角度考虑，经公司董事会讨论，现向股东大会提出继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计服务机构，具体负责公司的财务报表审计、内部控制审计等业务。2021年度确认支付财务审计费用为110万元、内控审计费用30万元；并授权管理层按照成本控制的原则与致同会计师事务所协商2022年度相关审计费用。
以上议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2022年6月28日议案八：
《关于北京巴士传媒股份有限公司
2022年预计日常关联交易的议案》关于北京巴士传媒股份有限公司
2022年预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
控股股东/公交集团指北京公共交通控股（集团）有限公司
本公司/公司/北巴传媒指北京巴士传媒股份有限公司公交资产公司指北京公交集团资产管理有限公司北汽出租公司指北京北汽出租汽车集团有限责任公司旅游集散中心指北京旅游集散中心有限责任公司公交房地产指北京市公交房地产开发有限公司祥发公司指北京祥发汽车服务有限公司公交有轨公司指北京公交有轨电车有限公司亦庄有轨公司指北京亦庄公交有轨电车有限责任公司
启迪公交指启迪公交（北京）科技股份有限公司广安商贸指北京公交广安企业管理集团有限公司公交驾校指北京市公交汽车驾驶学校有限公司天交公司指北京天交报废汽车回收处理有限责任公司巴士租赁指北京巴士汽车租赁有限责任公司公交广告指北京公交广告有限责任公司海依捷指北京巴士海依捷汽车服务有限责任公司花园桥丰田指北京花园桥丰田汽车销售服务有限公司花园桥雷克萨斯指北京花园桥雷克萨斯汽车销售服务有限公司海润嘉指北京海润嘉汽车销售服务有限公司海文捷指北京海文捷汽车销售服务有限公司海之沃指北京海之沃汽车服务有限公司吉之沃指北京吉之沃汽车服务有限公司鹏龙海依捷指北京鹏龙海依捷汽车销售服务有限公司隆瑞三优指隆瑞三优新能源汽车科技有限公司物业公司指北京巴士物业管理有限公司车丽屋指北京车丽屋汽车百货有限公司天成公司指北京市天成出租汽车有限责任公司元指人民币元
一、2022年日常关联交易预计情况
1、本公司采购商品/接受劳务
单位：万元关联交易本公司及2021年度2022年度关联方名称关联关系关联交易类别子公司实际发生预计发生
公交集团母公司天交公司采购解体车辆153.69150.00母公司的
公交资产公司天交公司采购解体车辆99.98-子公司母公司的
公交有轨公司北巴传媒媒体费377.36200.00子公司
小计///631.03350.00
北巴传媒342.00346.43
天交公司108.42112.00
花园桥丰田357.21360.00花园桥雷克
200.64239.00
萨斯
海依捷179.06220.00
母公司的海文捷268.13282.00公交资产公司土地房屋租赁
子公司海之沃174.13181.00
购买商品/海润嘉287.40285.00
接受劳务巴士租赁63.55100.00
物业公司281.43335.00
鹏龙海依捷244.34253.00
隆瑞三优7.82-
天成公司29.5532.00母公司的
公交房地产北巴传媒土地房屋租赁125.92126.00子公司母公司的花园桥雷克
祥发公司土地房屋租赁33.3353.00参股公司萨斯母公司的
北汽出租车丽屋土地房屋租赁100.74102.00子公司母公司的
公交驾校隆瑞三优土地房屋租赁8.238.23子公司
小计///2811.903034.66
合计///3442.933384.662、本公司出售商品/提供劳务
单位：万元关联交易类本公司及2021年度2022年度关联方名称关联关系关联交易别子公司实际发生预计发生
隆瑞三优充电服务费53252.3665000.00
北巴传媒制作费收入5.785.00
公交集团母公司公交广告制作费收入8.985.00
花园桥丰田加工修理7.955.30
公交广告车模销售31.3635.00
花园桥丰田汽车服务业务-4.60母公司的
公交资产公司车丽屋汽车服务业务7.1911.00子公司
花园桥丰田加工修理1.717.60母公司的
销售商品/北汽出租公交广告车模销售0.350.50子公司提供劳务
母公司的隆瑞三优充电服务费15.089.76旅游集散中心
子公司公交广告车模销售0.21-
母公司的花园桥丰田加工修理11.9812.10广安商贸
子公司公交广告车模销售0.800.50母公司的
启迪公交租赁汽车服务8.219.13子公司母公司的
祥发公司花园桥丰田汽车服务3.880.20子公司
合计///53355.8465105.69
说明：
1、根据公司与北京公交集团签署的《车身使用协议》和其补充协议，以及《2020年度结算确认书》之约定，2022年应付车身使用费及资金占用费8826.37万元。
2、根据公司与亦庄有轨公司签署《亦庄新城现代有轨电车广告服务合同》之约定，
2022年应付经营权费用801万元。
3、根据公司之子公司隆瑞三优与公交集团签署的《综合服务协议》，2022年度，隆
瑞三优将为控股股东公交集团继续提供纯电动公交车的充电服务，随着充电桩项目的陆续投建和运营，预计发生日常关联交易金额较上年同期有所增长。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、北京公共交通控股（集团）有限公司
公司地址：北京市西城区南礼士路44号
法定代表人：王春杰注册资本：511492.2728万元
经营范围:汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测等。
与上市公司关系：公司控股股东，为国有独资公司，隶属于北京市国有资产监督管理委员会。
2、北京公交集团资产管理有限公司
公司地址：北京市通州区永乐经济开发区恒业八街6号院5号楼210室
法定代表人：赵凡
注册资本：171437.4633万人民币
经营范围:资产管理；项目投资；股权投资；经济贸易信息咨询；企业策划；会议服务；企业管理咨询等。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
3、北京北汽出租汽车集团有限责任公司
公司地址：北京市西城区阜外大街26号
法定代表人：张峻峰
注册资本：109362.6972万人民币
经营范围:省际包车客运；市内包车客运；汽车修理；饮食服务；零售汽油煤油、柴油；危险货物运输；生产出租汽车安全防护装置、安全技术产品等。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
4、北京旅游集散中心有限责任公司
公司地址：北京市东城区法华寺街91号院32号楼一层
法定代表人：张峻峰
注册资本：3000万人民币
经营范围:国内旅游业务、入境旅游业务；省际包车客运、市内班线客运（旅游）、
市内包车客运（道路运输经营许可证有效期至2019年02月05日）等。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
5、北京市公交房地产开发有限公司
公司地址：北京市海淀区紫竹院路乙32号
法定代表人：王鹏注册资本：3687.2万元
经营范围:开发建设用地、经营销售商品房出租写字间。(未取得行政许可的项目除外)
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
6、北京祥发汽车服务有限公司
公司地址：北京市海淀区车公庄西路38号
法定代表人：何湘红
注册资本：1388万元
经营范围:汽车的保养、检测、洗车服务；经营汽车加油业务（限分支机构经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的参股公司。
7、北京公交有轨电车有限公司
公司地址：北京市西城区南礼士路 44 号 5 号楼 A513
法定代表人：韩从笔
注册资本：15510万元
经营范围:轨道交通运营管理;技术检测;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询等。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
8、启迪公交（北京）科技股份有限公司
公司地址：北京市西城区德胜门外大街11号1幢261室
法定代表人：陈文斌
注册资本：30135.1261万元
经营范围:销售食品；餐饮服务；道路旅客运输；技术开发、技术咨询、技术推广
技术转计、技术服务；计算机系统服务等。
与上市公司关系：同一母公司控制的参股公司。
9、北京公交广安企业管理集团有限公司
公司地址：北京市西城区核桃园1号
法定代表人：渠向东
注册资本：16815万元
经营范围:企业管理咨询:经济贸易咨询；会议服务；教育咨询(中介服务除外)；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务等。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
10、北京市公交汽车驾驶学校有限公司
公司地址：北京市大兴区黄村镇狼垡村
法定代表人：王涛
注册资本：9764.19万元
经营范围:驾驶员培训；经营电信业务；互联网信息服务；销售食品；餐饮服务；
出版物零售；汽车驾驶员考试场管理等。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
11、北京亦庄公交有轨电车有限责任公司
公司地址：北京市北京经济技术开发区经海三路109号院20号楼1层
法定代表人：温宇
注册资本：10000万元
经营范围:道路旅客运输；销售食品；轨道交通运营管理；有轨电车的投资；工程勘察设计；施工总承包；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训（不得面向全国招生）；技术检测；房地产开发等。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
（二）关联关系北京公交集团为公司的控股股东，为公司的关联人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母
公司控制的子公司，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与关联人之间的关联交易主要为购买商品、销售商品、提供劳务和土地及房屋租赁。本公司及所属子公司与公司的控股股东及及其附属公司等各关联方之间的采购、销售和劳务服务已签署相关协议。本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，关联交易的定价政策和定价依据遵照公平、公正的市场原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款对交易各方都是公平合理的，任何一方都不得利用上述交易损害另一方的利益。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、公司2021年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产
经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，有利于公司生产经营的正常开展。
2、上述日常关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司
不会因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方之间的关联交易条件公平、合理，交易价格公允，不存在损害公
司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
以上议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。由于上述议案涉及关联交易，关联股东请回避表决。
北京巴士传媒股份有限公司
2022年6月28日议案九：
《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》关于修订《北京巴士传媒股份有限公司公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为不断规范和完善公司治理结构，进一步充分保护中小投资者利益，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京巴士传媒股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行修订。
主要修订条款如下:
序号原《章程》条款修订后《章程》条款
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指第十三条本章程所称其他高级管理人员是指
1公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等。
第十四条配合北京市城市建设发展，树立北第十四条公司的经营宗旨：以经济效益为中
京巴士传媒名牌企业形象，吸收资产开发市场心、以改革创新为动力、以合规管理为依托，潜力，发展建设清洁、环保的新型媒体，扩大不断做强、做优、做大主营业务，坚持依法决2服务范围，提高汽车服务业整体水平，增加高策，依法经营，逐步构建重大风险防控体系，
科技投入，力争实现现代化管理，以保持公司全面推动企业高质量发展，持续创造经济、社的竞争优势。会、环境综合价值，为全体股东提供合理的投资回报。
第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务董事共同推举的一名董事主持。
3时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
…………
第一百一十一条董事会由9名董事组第一百一十一条董事会由9名董事组
4成，设董事长1人，副董事长1人。成，设董事长1人。第一百二十三条董事会设董事长1人，第一百二十三条董事会设董事长1人，
5可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会由董事会以全体董事的过半数选举产生。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条公司副董事长协助董第一百二十五条董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
6务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履一名董事履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条公司设总经理1名，由第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
7…………
公司总经理、副总经理、总会计师、董事公司总经理、副总经理、总会计师、董事
会秘书为公司高级管理人员。会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
除上述补充修订条款外，现行《公司章程》中的其他条款内容保持不变，章节号、条款号不变。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2022年6月28日议案十：
《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》关于修订《北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为不断规范和完善公司治理结构，进一步充分保护中小投资者利益，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）相应条款进行修订。
主要修订条款如下:
序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。名。董事会设董事长1人。
第六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全第六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过
2体董事的过半数选举产生和罢免。半数选举产生和罢免。
第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
3务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十六条会议的召集和主持第十六条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
4履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由共同推举一名董事召集和主持。
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条会议的召开第二十一条会议的召开
…………
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
5未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人董事会会议；纪委书记、总会计师、总法律顾问
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会可以列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
新增第二十五条涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其
6
他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。
新增第五十二条对于董事会拟审议的重大事
7项，应按照《公司章程》等规定事先听取公司党
委的意见后，董事会方可作出决议。
除上述补充修订条款外，现行《董事会议事规则》中的其他条款内容保持不变，章节号、条款号相应进行调整。以上议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2022年6月28日议案十一：
《关于选举董事的议案》关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会及控股股东推荐，公司董事会提名委员会资格审查，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名选举赵超先生、闫哲先生为北京巴士传媒股份有限
公司第八届董事会非独立董事。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。董事候选人简历附后。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2022年6月28日
附：董事候选人简历赵超，男，1980年2月出生，中共党员，研究生学历，政工师。曾任北京公共交通控股（集团）有限公司规划发展部副经理，北京公共交通控股（集团）有限公司战略和改革发展部（法务部）副经理；现任北京公共交通控股（集团）有限公司资本运营中心副经理。
闫哲，男，1984年8月出生，中共党员，大学本科学历，工程硕士，中级审计师。
曾任北京公共交通控股（集团）有限公司规划发展部副部长北京公交有轨电车有限公
司党委副书记、经理，现任北京巴士传媒股份有限公司党委副书记、总经理。
以上董事候选人员均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。议案十二：
《关于选举独立董事的议案》关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，北京巴士传媒股份有限公司独立董事孟焰先生任期将满六年，因此申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会下设专业委员会的相关职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，现提名选举卢闯先生为北京巴士传媒股份有限公司第八届董事会独立董事。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人简历附后。
以上议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
2022年6月28日
附：独立董事候选人简历卢闯，男，1980年3月出生，财务管理专业，博士研究生学历。2007年至今，历任中央财经大学会计学院讲师、副教授、教授。目前兼任北京元六鸿远电子科技股份有限公司独立董事、北京掌趣科技股份有限公司独立董事、中国同辐股份有限公司独立董
事、慧影医疗科技（北京）股份有限公司独立董事。
以上独立董事候选人员未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
