北巴传媒:北京巴士传媒股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

北京巴士传媒股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

二○二五年九月二十二日北京巴士传媒股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

*现场会议时间：2025年9月22日下午14:00

*现场会议地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司355会议室

*会议召集人：北京巴士传媒股份有限公司董事会

*参加人员：

1、股权登记日登记在册的公司全体股东或其委托代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

*会议表决方式：现场投票和网络投票相结合

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2025年9月22日至2025年9月22日

3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

*会议内容：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人指定相关人员宣读以下议案：

1、审议《关于撤销公司监事会的议案》；

2、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》；

3、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司股东会议事规则>的议案》；

4、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

5、审议《关于调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制的议案》；

6、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于选举第九届董事会董事的议案》；

7、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案》；

（三）与会股东及股东代表讨论、审议上述议案，并进行投票表决。

(涉及关联交易的议案请关联股东回避表决）（四）工作人员统计表决票。

（五）监票人宣读投票表决结果。

（六）大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书。

（七）宣读本次股东大会决议。

（八）主持人宣布会议闭幕。

*会议其他事项：

1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。按审议顺序依次完成议案的表决。

2、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事及高管

人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事及高管人员有权不予以回答。

3、表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。其中：选举董事的议案采用累

积投票制的投票方式。

4、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数清点、统计，并当场公布表决结果。

5、本次会议由北京经纬律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。议案一：

《关于撤销公司监事会的议案》关于撤销公司监事会的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会。监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

具体内容详见2025年9月6日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》（临2025-025）。

以上议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2025年9月22日议案二：

《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》关于修订《北京巴士传媒股份有限公司公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会。监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并拟对《公司章程》进行相应修订。具体情况如下：

序号现行公司章程拟修改后的公司章程

第一条为适应社会主义市场经济发展的要第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护北求，建立中国特色现代国有企业制度，维护京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司司”）、股东、职工和债权人的合法权益，

1的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国企业国有资产法》、《中国共产党章程》和其《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国他有关规定，制订本章程。共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承

3其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部资产对公司的债务承

全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条根据《中国共产党章程》的规定，公第十条公司设立党的组织，开展党的活动，司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核建立党的工作机构，配齐配强党务工作人心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。员，保障党组织的工作经费，为党组织的活公司建立党的工作机构，开展党的活动。动提供必要条件。

公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。

党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

第十一条公司依照《中华人民共和国宪法》第十一条公司依照《中华人民共和国宪法》

和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工和有关法律，健全以职工代表为基本形式的会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群公司为工会组织提供必要的活动条件。众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或职工大会5审议。依法建立工会组织，开展工会活动，

维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生

产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场

化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为第十二条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东与股东之间权利义务关系的具有法律约文件，对公司、股东、公司党委、纪委成员、束力的文件，对公司、股东、公司党委、纪董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的委成员、董事、高级管理人员具有法律约束

6文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指第十三条本章程所称高级管理人员是指公

7公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负法律顾问等。责人、总法律顾问等。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工

持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

9（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会准的其他方式。批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司在下列情况下，可以依照

律、行政法规、部门规章和本章法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其立决议持异议，要求公司收购其股份的。

股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所所必需。

必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股款第（一）项、第（二）项的原因收购本公份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第司股份的，应当经股东会决议。公司因本章二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

分之二以上董事出席的董事会会议决议。的，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，决议。

11属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照第二十五条规定收购本公司股份

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项后，属于第（一）项情形的，应当自收购之情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注销；公司合计持有的本公司股份数不得超过本公属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年情形的，公司合计持有的本公司股份数不得内转让或者注销。超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

12报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本过其所持有本公司同一类别股份总数的

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司25%；所持本公司股份自公司股票上市交易股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人之日起1年内不得转让。上述人员离职后半员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖公司股票或者其他具有股权性质的证券在出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%公司董事会将收回其所得收益。但是，证券以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权形的除外。

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在前款所称董事、高级管理人员、自然人股东13上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有账户持有的股票或者其他具有股权性质的责任的董事依法承担连带责任。证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，股份的类别享有权利，承担义务；持有同一享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，清算及从事其他需要确认股东身份的行为

15由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，时，由董事会或股东会召集人确定股权登记

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相日，股权登记日收市后登记在册的股东为享关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行派股东代理人参加股东会，并行使相应的表使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

会议决议、财务会计报告；告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规持异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公法律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起内容违反本章程的，股东有权自决议作出之60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或合并持有公司1%监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司以上股份的股东有权书面请求审计委员会

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、前款规定的股东有权为了公司的利益以自己不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，司的利益以自己的名义直接向人民法院提

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利益的，应当对公司债务承担连带责任。

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

无第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

无第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

无第四十四条控股股东、实际控制人质押其

25所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

26无第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

27损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议批准公司在一年内购买、出售重决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议批准股权激励计划和员工持股产超过公司最近一期经审计总资计划；产30%的事项；（十三）审议批准法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章、证券监管部门、上海证券交易所或本章

（十五）审议股权激励计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证股东会可以授权董事会对发行公司债券作

券监管部门、上海证券交易所或出决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构与个人代为行使。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、受第四十七条公司发生的交易（提供担保、赠现金资产、单纯减免公司义务受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事外）达到下列标准之一的，须经董事会审议会审议后提交股东大会审议：后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经值和评估值的，以高者为准）占公司最近一审计总资产的30%以上；期经审计总资产的30%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额28用）占公司最近一期经审计净资产的30%以（同时存在账面值和评估值的，以高者为上，且绝对金额超过5000万元；准）占公司最近一期经审计净资产的50%以

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年上，且绝对金额超过5000万元；

度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过（三）交易的成交金额（包括承担的债务和

500万元；费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年50%以上，且绝对金额超过5000万元；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

5000万元；超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年（五）交易标的（如股权）在最近一个会计

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经年度相关的营业收入占公司最近一个会计

审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金万元。额超过5000万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计（六）交易标的（如股权）在最近一个会计算。年度相关的净利润占公司最近一个会计年如公司上述第（一）至第（五）项购买、出售度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超资产行为达到《上市公司重大资产重组管理办过500万元。法》中规定的重大资产重组标准的，需由股东上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计大会特别决议通过。算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（2）公司发生的交易仅达到本条第（四）

项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经董第四十八条公司下列对外担保行为，须经

事会审议后提交股东大会审议通董事会审议后提交股东会审议通过：

过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净净资产10%的担保；

资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保额，达到或超过公司最近一期经审计净资产总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司的对外担保总（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司额，达到或超过公司最近一期经审计总资产

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任的30%以后提供的任何担保；

何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供算原则，超过公司最近一期经审计总资产

的担保；30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）为资产负债率超过70%的担保对象提担保；供的担保；

（六）证券监管部门、上海证券交易所或《公（六）对股东、实际控制人及其关联方提供司章程》规定的其他担保。的担保；

公司股东大会在审议本条第（三）项担保事项（七）证券监管部门、上海证券交易所或《公时，应由股东大会特别决议通过，司章程》规定的其他担保。

其他担保事项应由股东大会普通决议通过。公公司股东会在审议本条第（四）项担保事项司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关时，应由股东会特别决议通过，其他担保事联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控项应由股东会普通决议通过。公司股东会在制人支配的股东，不得参与该项表决。审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

控股股东、实际控制人应当维护公司在提供

担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与

信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求

公司从事违规担保行为的，公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。公司股东会违反对外担保审批权限、审议程序的，应当依法追究相应责任人的法律责任。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东会分为年度股东会和临

30时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应时股东会。年度股东会每年召开1次，应当

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时发生之日起2个月以内召开临时股东会：

股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者者不足6人时；

不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/31/3时；

31时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：第五十一条本公司召开股东会的地点为：

公司住所地或者公司股东大会通知或公告中公司住所地或者公司股东会通知或公告中确定的其他地点。确定的其他地点。

32股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将根据所审议的议案，依据法律、行政公司还将根据所审议的议案，依据法律、行法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他政法规、部门规章的规定，提供网络方式或方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过其他方式为股东参加股东会提供便利。股东上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大通过上述方式参加股东会的，视为出席。股会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通东会股权登记日登记在册的所有股东，均有过上述方式参加股东大会，股东身份将通过上权通过上述方式参加股东会，股东身份将通海证券交易所交易系统采用“上海证券交易过上海证券交易所交易系统采用“上海证所投资者服务密码”及“上海证券交易所数券交易所投资者服务密码”及“上海证券字证书”两种方式进行认证交易所数字证书”两种方式进行认证。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律第五十二条本公司召开股东会时将聘请

师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

33（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否否合法有效；

合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有有效；

效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。

律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条董事会应当在规定的期限内临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东按时召集股东会。经全体独立董事过半数同大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规意，独立董事有权向董事会提议召开临时股

和本章程的规定，在收到提议后10日内提出东会。对独立董事要求召开临时股东会的提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈议，董事会应当根据法律、行政法规和本章意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说事会决议后的5日内发出召开股东会的通明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会有权向董事会提

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。议召开临时股东会，并应当以书面形式向董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意和本章程的规定，在收到提议后10日内提召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

35知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到员会的同意。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监提议后10日内未作出反馈的，视为董事会事会可以自行召集和主持。不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

在收到请求后10日内股东大会提出同意或规定，在收到请求后10日内提出同意或不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合持有公司10%以上股份的股东有权向监事会计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

提议召开临时股东大会，并委员会提议召开临时股东会，并应当以书面应当以书面形式向监事会提出请求。股东大会形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东大会的通知，通知中到请求5日内发出召开股东会的通知，通知对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通日以上单独或者合计持有公司10%以上股份知的，视为审计委员会不召集和主持股东的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在召集股东会的，须书面通知董事会，同时向地中国证监会派出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

37得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监知及股东会决议公告时，向证券交易所提交会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集

39会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职第五十九条提案的内容应当属于股东会权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

合法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东大会补充通2日内发出股东会补充通知，公告临时提案知，公告临时提案的内容股东大会。的内容，并将该临时提案提交股东会。但临

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案违反法律、行政法规或者公司章程的通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明规定，或者不属于股东会职权范围的除外的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并的提案或增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开第六十一条召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

43和参加表决，该股东代理人不必是公司的股议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控人情况；

制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（三）披露持有本公司股份数量；控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）披露持有本公司股份数量；

处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董的处罚和证券交易所惩戒。

事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十四条发出股东会通知后，无正当理

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作的情形，召集人应当在原定召开日前至少2日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第六十一条本公司董事会和其他召集人将采第六十五条本公司董事会和其他召集人

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

46干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关权益的行为，将采取措施加以制止并及时报部门查处。告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东第六十六条股权登记日登记在册的所有

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依

47关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席有效证件或证明；委托代理他人出席会议会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权的，应出示本人有效身份证件、股东授权委委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代议的，应出示本人身份证、能证明其具有法表人资格的有效证明；委托代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的法定代表人依法出具的书面授权委托书。东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股

会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

（四）委托书签发日期和有效期限；项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授第六十九条代理投票授权委托书由委托

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人授权他人签署的，授权签署的授权书或者权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公书或者其他授权文件，和投票代理委托书均

50司住所或者召集会议的通知中指定的其他地需备置于公司住所或者召集会议的通知中方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

51名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其

和其他高级管理人员应当列席会议。他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长

53能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能职务或不履行职务时，由半数以上审计委员履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授其签署、公告等内容，以及股东会对董事会权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事的授权原则，授权内容应明确具体。股东会规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东议事规则应作为章程的附件，由董事会拟大会批准。定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当

55事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会

56东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事

57会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表比例；

决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复表决结果；

或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（六）律师及计票人、监票人姓名；复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

58在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期络及其他方式表决情况的有效资料一并保限为15年。存，保存期不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采原因导致股东会中止或不能作出决议的，应

取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人终止本次股东会，并及时公告。同时，召集应向公司所在地中国证监会派出机构及证券人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。证券交易所报告。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2

60以上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

61（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议

过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

62（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）股权激励计划；期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划和员工持股计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公独计票结果应当及时公开披露。公司持有的司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席本公司股份没有表决权，且该部分股份不计股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等超过规定比例部分的股份在买入后的三十信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持东会有表决权的股份总数。

股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

64的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股代表的有表决权的股份数不计入有效表决

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东总数；股东会决议的公告应当充分披露非关的表决情况。联股东的表决情况。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

65事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立与董事、总经理和其它高级管理人员以外的

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负人订立将公司全部或者重要业务的管理交责的合同。予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司公司董事会以及单独或合并持有公司发行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的在外有表决权股份总数百分之一以上的股股东，有权提名董事、股东代表监事候选人；东，有权提名董事候选人。

公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司股东会就选举两名以上独立董事时，应当实发行在外有表决权股份总数百分之一以上的行累积投票制。

股东可以提名独立董事候选人，提名人不得提前款所称累积投票制是指股东会选举董事

名与其存在利害关系的人员或者有其他可能时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表影响独立履职情形的关系密切人员作为独立决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也董事候选人。可以分散投向数人。在选举或更换董事时，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名以所得选举票数较多并且所得选举票数占人的同意。提名人应当充分了解被提名人职出席股东会股东所持表决权二分之一以上业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、者当选。如得票数超过股东会表决股东所持有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任有效表决权股份数二分之一的候选董事达独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人不到应选董事人数时，应对其余候选董事进应当就其本人与公司之间不存在任何影响其行第二轮投票选举。

独立客观判断的关系发表公开声明。董事会应当向股东公告候选董事的简历和股东大会就选举二名以上的董事、监事进行表基本情况。

决时，应当实行累积投票制。提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投向数人。在选举或更换董事、监事时，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。如得票数超过股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的

候选董事、监事达不到应选董事、监事人数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对第八十八条除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行止或不能作出决议外，股东会将不会对提案搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，否则，有关变更应当被视为一新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表

69决。决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得事项与股东有利害关系的，相关股东及代理参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

70东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东或或其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。

的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提一提案的表决情况和结果，并根据表决结果案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、主要股东、网络服务方等相关方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

72或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申票的名义持有人，按照实际持有人意思表示报的除外。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公第九十六条股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

73持有表决权的股份总数及占公司有表决权股所持有表决权的股份总数及占公司有表决

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结权股份总数的比例、表决方式、每项提案的果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大第九十七条提案未获通过，或者本次股东

74会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提

75举提案的，新任董事、监事在相关股东大会结案的，新任董事在相关股东会结束之后立即

束之后立即就任。就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或第九十九条股东会通过有关派现、送股或

76资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十八条公司设立中国共产党北京巴士传第一百条根据《中国共产党章程》《中国共媒股份有限公司委员会（以下简产党国有企业基层组织工作条例（试行）》称：“北巴传媒公司党委”）和中国共产党北等规定，经上级党组织批准，公司设立中国京巴士传媒股份有限公司纪律检查委员会（以共产党北京巴士传媒股份有限公司委员会77下简称：“北巴传媒公司纪委”）。董事长、（以下简称：“北巴传媒公司党委”）。同

党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党时，根据有关规定，设立中国共产党北京巴建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成士传媒股份有限公司纪律检查委员会（以下员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经简称：“北巴传媒公司纪委”）。

理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条公司党委由党员大会或者党员代表大会选件的党员可依照有关规定和程序进入党委。举产生，每届任期一般为5年。任期届满应公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职务、当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会人数按上级党委中国共产党北京公共交通控每届任期和党委相同。

股（集团）有限公司委员会（以下简称“公交公司党委领导班子成员一般5至9人，设党集团公司党委”）批复设置经选举产生。党委书记1名、党委副书记2名。

员大会（或党代表大会）闭会期间，公交集团坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体公司党委认为有必要时，可以任命党组织书制，符合条件的党委班子成员可以通过法定记、副书记和纪委书记。程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定

和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

按照有关规定制定重大经营管理事项清单。

重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第九十九条公司党委根据《中国共产党章程》第一百零一条公司党委发挥领导作用，把

等党内法规履行职责。方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决

（一）保证监督党和国家方针政策，北京市委定公司重大事项。主要职责是：

市政府的决策部署在本公司的贯彻执行。（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

营管理者以及经营管理者依法行使用人权相要制度，教育引导全体党员始终在政治立结合。党委可以向董事会、总经理推荐提名人场、政治方向、政治原则、政治道路上同以选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特行考察，集体研色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人执行党的路线方针政策，监督、保证党中央才强企战略。重大决策部署和上级党组织决议在本公司

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营贯彻落实；

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支提出意见建议。持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司（四）加强对公司选人用人的领导和把关，思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队

业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导伍建设；

党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（五）履行公司全面从严治党主体责任，支持和监督纪委履行监督责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推动管党治党责任向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零二条公司董事为自然人，有下列一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

79力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭完结之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处内容。罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情上市公司董事、高级管理人员等，期限未满形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会选举或者更第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职

80务。董事任期3年，任期届满可连选连任，独务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任之日起计算，至本届董事会任期届满时为任期届满时为止。董事任期届满未及时改止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、依照法律、行政法规、部门规章和本章程的部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对

（二）不得挪用公司资金；公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以资金；

公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会义或者其他个人名义开立账户存储；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，本章程的规定经董事会或者股东会决议通

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或自营或者为他人经营与本公司同类的业务；者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（八）不得擅自披露公司秘密；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规司根据法律、行政法规或者本章程的规定，定的其他忠实义务。不能利用该商业机会的除外；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（六）未向董事会或者股东会报告，并经股有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规第一百零五条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的执行职务应当为公司的最大利益尽到管理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、者通常应有的合理注意。董事对公司负有下行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意求，商业活动不超过营业执照规定的业务范见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;围；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（二）应公平对待所有股东；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

定的其他勤勉义务。见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，第一百零六条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东会予换。以撤换。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符83合独立性、不具备担任上市公司董事资格的，

应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中

独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

84第一百零五条董事可以在任期届满以前提第一百零七条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最公司将在2个交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞职导致公司董事会低于法定应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程最低人数时，在改选出的董事就任前，原董规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达本章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百零六条独立董事在任期届满前可以提第一百零八条公司建立董事离职管理制出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生必要引起公司股东和债权人注意的情况进行效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

85事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者

者其专门委员会中独立董事所占的比例不符任期届满后1年内仍然有效。董事在任职期合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计间因执行职务而应承担的责任，不因离任而专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行免除或者终止。

职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

无第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条未经本章程规定或者董事会的第一百一十一条董事执行公司职务，给他

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或责任。者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其立场和身份。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事必须具有独立性。第一百一十三条独立董事必须具有独立

下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其(一)在公司或者其附属企业任职的人员及配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的

(二)直接或间接持有本公司已发行股份1％父母等）；

以上或者是本公司前十名股东中的自然人股(二)直接或间接持有本公司已发行股份1％

东及其配偶、父母、子女；以上或者是本公司前十名股东中的自然人

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份股东及其配偶、父母、子女；

5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东(三)在直接或间接持有本公司已发行股份

单位任职的人员及其配偶、父母、子女；5％以上的股东单位或者在本公司前五名股

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其业任职的人员及其配偶、父母、子女；

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际其各自的附属企业有重大业务往来的人员，控制人任职的人员；或者在有重大业务往来的单位及其控股股

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其东、实际控制人任职的人员；

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员中介机构的项目组全体人员、各级复核人

及主要负责人；员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六高级管理人员及主要负责人；

项所列举情形的人员；(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券六项所列举情形的人员；

交易所业务规则和公司章程规定的不具备独(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证立性的其他人员。券交易所业务规则和公司章程规定的不具

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际备独立性的其他人员。

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有前款第四项至第六项中的公司控股股东、实资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构际控制人的附属企业，不包括与公司受同一成关联关系的企业。国有资产管理机构控制、按照相关规定未与独立董事原则上最多在三家上市公司（包括本公司构成关联关系的企业。公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时独立董事应当每年对独立性情况进行自查，间和精力有效地履行独立董事的职责。并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

无第一百一十四条独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东提名，由股东会选举或更换。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

无第一百一十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

90分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

无第一百一十六条公司股东会选举两名以上

独立董事的，应当实行累积投票制。提名的

91候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

无第一百一十七条独立董事每届任期与公司

92其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，

但是连任时间不得超过六年。

无第一百一十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合独立性、不具备担任上市公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知

悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

94无第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十五条独立董事履行下列职责：第一百二十一条独立董事作为董事会的成

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉意见；义务，审慎履行下列职责：

(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、(一)参与董事会决策并对所议事项发表明高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项确意见；

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董

95益，保护中小股东合法权益；事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，事项进行监督，促使董事会决策符合公司整

促进提升董事会决策水平；体利益，保护中小股东合法权益；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司(三)对公司经营发展提供专业、客观的建

章程规定的其他职责。议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百一十六条独立董事行使下列特别职第一百二十二条独立董事行使下列特别职

96权：权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事(五)对可能损害公司或者中小股东权益的项发表独立意见；事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公章程规定的其他职权。司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。行

使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

无第一百二十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

97案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

无第一百二十四条公司应当建立独立董事

工作制度和独立董事专门会议制度，董事会

98审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

无第一百二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十三

条第一款第1至3项、第一百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十条公司设董事会，对股东大会负第一百二十六条公司设董事会，对股东会

100责。负责。

第一百二十一条董事会由9名董事组成，设第一百二十七条董事会由9名董事组成，董事长1人。设董事长1人。董事会成员中包括1名职工

101董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百二十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划及董事会权限之

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算内的投资方案；

方案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票行债券或其他证券及上市方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）制订公司重大收购、收购本公司股票

102（八）在股东大会授权范围内，决定公司对或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；

事项、委托理财、关联交易等事项；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外

（九）决定公司内部管理机构的设置；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等等书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副事项；在满足上级单位资产负债率管控要求总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定的前提下，决定公司的资产负债率上限；

其报酬事项和奖惩事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十二）制订本章程的修改方案；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十三）管理公司信息披露事项；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

计的会计师事务所；人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总报酬事项和奖惩事项；经理的工作；（十二）制定公司的基本管理制度；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十三）制订本章程的修改方案；授予的其他职权。（十四）管理公司信息披露事项；

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审委的意见。计的会计师事务所；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。总经理的工作；

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事（十七）推动依法治企、依法决策，研究解会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决决公司法治建设重大问题，为推进公司法治定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审建设创造条件、提供保障，听取公司法治建计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中设工作报告；

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的（十八）法律、行政法规、部门规章、本章召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门程或者股东会授予的其他职权。

委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百二十三条公司董事会应当就注册会计第一百二十九条公司董事会应当就注册会

103师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意

股东大会做出说明。见向股东会做出说明。

第一百二十四条董事会制定董事会议事规第一百三十条董事会制定董事会议事规

104则，以确保董事会落实股东大会决则，以确保董事会落实股东会决议，提高工议，提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

第一百二十五条董事会应当确定对外投资、第一百三十一条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和项、委托理财、关联交易的权限，建立严格

105

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百二十六条公司对外投资达到下列标准第一百三十二条公司对外投资达到下列之一时，由公司董事会审议批准：标准之一时，由公司董事会审议批准：

（一）公司进行证券投资、委托理财、风险投（一）公司进行证券投资、委托理财、风险资等投资事项投资额低于公司最近一期经审投资等投资事项投资额低于公司最近一期

计净资产30％的；经审计净资产30％的；

106

（二）公司对外进行非前款规定的其它投资事（二）公司对外进行非前款规定的其它投资项的投资额在500万元以上至股东大会审批事项的投资额在500万元以上至股东会审批标准之下的对外投资。标准之下的对外投资。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其对值计算。绝对值计算。

第一百二十七条除本章程第四十四条规定的第一百三十三条除本章程第四十八条规

须经股东大会审批的对外担保外，公司发生的定的须经股东会审批的对外担保外，公司发其它对外担保事项必须经公司董事会审议。生的其它对外担保事项必须经公司董事会董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经审议。

全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会董事会权限范围内的对外担保事项，除应当的2/3以上董事审议同意并做出决议，关联经全体董事的过半数通过外，还须经出席董

107

董事应当回避表决。事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，对于未按规定程序擅自越权签订担保合同的关联董事应当回避表决。

违规当事人，公司将给予相应处罚，对因违规对于未按规定程序擅自越权签订担保合同操作而给公司造成损害、损失的当事人公司将的违规当事人，公司将给予相应处罚，对因进行责任追究并责令赔偿。违规操作而给公司造成损害、损失的当事人公司将进行责任追究并责令赔偿。

第一百二十八条公司向银行等金融机构申请第一百三十四条公司发行债券类融资（包授信额度、贷款融资或其他融资事项的，不超括中长期债券、超短期融资券、短期融资券、

108过公司最近一期经审计净资产的50%(含50%)中期票据等）；公司银行综合授信方案；公的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经司单笔或批次合计在5000万元以上的银行审计净资产50%的，由股东大会审议批准。贷款、融资性租赁、非金融机构借贷等债务融资；公司所属子公司单笔或批次合计5000万元以上的银行贷款、融资性租赁、非金融

机构借贷等债务融资，由董事会审议批准；

前述融资超过公司最近一期经审计净资产

50%的，由股东会审议批准。

第一百二十九条公司拟进行的资产抵押涉及第一百三十五条公司拟进行的资产抵押涉金额或资产价值不超过公司最近一期经审计及金额或资产价值不超过公司最近一期经

109净资产50%(含50%)的，由董事会审议批准；审计净资产50%(含50%)的，由董事会审议

超过公司最近一期经审计净资产50%的，由股批准；超过公司最近一期经审计净资产50%东大会审议批准。的，由股东会审议批准。

第一百三十一条公司就与关联人进行的日常第一百三十七条公司就与关联人进行的日

关联交易，在每年年初由财务部预测该年度公常关联交易，在每年年初由财务部预测该年司发生的日常关联交易金额。金额不到3000度公司发生的日常关联交易金额。金额不到万元或者未达到公司最近一期经审计净资产3000万元或者未达到公司最近一期经审计

绝对值5%的，由公司董事会审议批准，超出净资产绝对值5%的，由公司董事会审议批

110

上述范围应经公司董事会批准之后，报股东大准，超出上述范围应经公司董事会批准之会审议。公司日常关联交易金额由董事会或股后，报股东会审议。公司日常关联交易金额东大会审议通过之后，视为在交易金额之内批由董事会或股东会审议通过之后，视为在交准该日常关联交易，并且不再对具体实施协议易金额之内批准该日常关联交易，并且不再进行审议。对具体实施协议进行审议。

第一百三十二条公司发生上述日常关联交易第一百三十八条公司发生上述日常关联交

金额之外的关联交易，金额不到3000万元或易金额之外的关联交易，金额不到3000万者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值元或者未达到公司最近一期经审计净资产

1115%的（提供担保、受赠现金资产除外），由公绝对值5%的（提供担保、受赠现金资产除司董事会审议批准；金额在3000万元以上，外），由公司董事会审议批准；金额在3000且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以万元以上，且占公司最近一期经审计净资产上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审行证券、期货相关业务资格的中介机构，对计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。

第一百三十四条董事长行使下列职权：第一百四十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代（三）签署董事会重要文件和应由公司法定表人签署的其他文件；代表人签署的其他文件；

112（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司急情况下，对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董股东大会报告；事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十六条董事会每年至少召开两次第一百四十二条董事会每年至少召开两

113会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开10日

书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百三十七条代表1/10以上表决权的股第一百四十三条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会、北巴传媒公司东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议

114党委可以提议召开董事会临时会议。董事长应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议后10日内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百四十一条董事与董事会会议决议事项第一百四十七条董事与董事会会议决议事

115所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议项所涉及的企业有关联关系的该董事应当

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大议所作决议须经无关联关系董事过半数通会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

无第一百五十二条公司董事会设置审计委员

116会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

无第一百五十三条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

117

独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

无第一百五十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

118（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。无第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席

119方可举行。审计委员会作出决议，应当经审

计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

无第一百五十六条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董

120

事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

无第一百五十七条提名委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名。提名委员会负责拟定董事、

121

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

无第一百五十八条薪酬委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

122（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

无第一百五十九条战略委员会成员为7名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会审议

的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会审议

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

123

（四）统筹和推动公司 ESG 体系建设，对

公司可持续发展和ESG相关政策进行研究并提出建议；

（五）审阅公司战略、可持续发展、ESG 事

项相关报告，对涉及公司可持续发展及利益相关方重点关注的实质性议题进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司战略、可持续发展及

ESG 的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查与监督。

（八）董事会授权的其他事宜。

无第五节董事会秘书与董事会办事机构

第一百六十条公司设董事会秘书1名，董

124

事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百六十一条董事会秘书履行下列职

责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长

拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）履行股东会工作有关职责，组织做好

股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、

资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；

（四）负责协调企业重大经营管理事项由不

同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹

备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能

部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（七）督促董事会决议的贯彻执行，跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，定期向董事会报告并提出建议；

（八）配合做好董事会和董事评价等工作；

（九）法律、行政法规、监管文件规定或者董事会赋予的其他职责。

第一百六十二条公司应当制定董事会秘书

工作规则，规定董事会秘书的职责、任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百六十三条董事会设立董事会办公室

作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第一百四十六条公司设总经理1名，由董事第一百六十四条公司经理层成员一般为4会聘任或解聘。至6人，不超过7人，设总经理1名，财务公司副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。负责人1名。经理层是公司的执行机构，谋

125经营、抓落实、强管理。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十七条本章程第一百条关于不得担第一百六十五条本章程关于不得担任董事

126

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和高级管理人员。

第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实际控制第一百六十六条在公司控股股东单位担任

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人除董事以外其他职务的人员，不得担任公司员，不得担任公司的高级管理人员。的高级管理人员。

127

第一百五十条总经理对董事会负责，行使下第一百六十八条总经理行使下列职权：

列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实实施董事会决议，并向董事会报告工作；

施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方划，并组织实施；

案；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；并组织实施；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）根据公司年度投资计划和投资方案，

（五）制定公司的具体规章；决定一定金额内的投资项目，批准经常性项

128

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经目费用和长期投资阶段性费用的支出；

理、财务负责人；（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘上的其他融资方案，批准一定金额以下的其任或者解聘以外的负责管理人员；他融资方案；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总（六）拟订公司的担保方案；

经理列席董事会会议。（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞

助；（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方

案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以

及分公司、子公司的设立或者撤销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十五）组织拟订企业薪酬分配管理制度和

职工收入分配方案，按照有关规定对子企业负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合

规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十一条总经理应制订总经理工作细第一百六十九条经理层应当制订总经理议则，报董事会批准后实施。事规则，经董事会批准后实施。总经理应当

129

通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第一百五十二条总经理工作细则包括下列内无

容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

130（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条总经理可以在任期届满以前第一百七十条总经理可以在任期届满以前

131提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条上市公司设董事会秘书负无

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

132

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务第一百七十二条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

133规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

无第一百七十三条经理层对公司和董事会负

有忠实义务、勤勉义务，遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，应当维护全体股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和

134要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，第一百七十七条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

135公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本章不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必取法定公积金之前向股东分配利润的，股东须将违反规定分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司；给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司第一百七十八条公司的公积金用于弥补

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的加公司资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积

136

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

无第一百八十条公司现金股利政策目标为低

137

正常股利加额外股利。

第一百七十七条公司利润分配具体政策如第一百八十一条公司利润分配具体政策

下：如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票（一）利润分配的形式：公司采用现金、股或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润

（二）公司现金分红的具体条件和比例：分配。

138（1）公司该年度盈利且累计未分配利润为正（二）公司现金分红的具体条件和比例：

值；（1）公司该年度盈利且累计未分配利润为

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具正值；

标准无保留意见的审计报告；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计具标准无保留意见的审计报告；

划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重（3）公司未来十二个月内无重大对外投资大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

计净资产的30%，且超过5000万元人民币。购买设备的累计支出达到或者超过公司最

（4）现金分红的比例及时间近一期经审计净资产的30%，且超过5000

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长万元人民币。

远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公（4）现金分红的比例及时间司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金在符合利润分配原则、保证公司正常经营和方式分配的利润不少于当年实现的可供分配长远发展的前提下，在满足现金分红条件利润的10%。时，公司原则上每年进行一次现金分红，每

（5）现金分红的差异化安排：年以现金方式分配的利润不少于母公司可

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展供分配利润的10%。

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重（5）现金分红的差异化安排：

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否红政策：有重大资金支出安排等因素，区分下列情*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出形，并按照公司章程规定的程序，提出差异安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利化的现金分红政策：

润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利次利润分配中所占比例最低应达到80%；

润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利次利润分配中所占比例最低应达到40%；

润分配中所占比例最低应达到20%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安出安排的，进行利润分配时，现金分红在本排的，可以按照前项规定处理。次利润分配中所占比例最低应达到20%；（三）公司发放股票股利的具体条件：公司发展阶段不易区分但有重大资金支出根据累计可供分配利润、公积金及现金流量状安排的，可以按照前项规定处理。

况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理（三）公司发放股票股利的具体条件：

的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进根据累计可供分配利润、公积金及现金流量行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议状况，在保证足额现金分红及公司股本规模通过后，提交股东大会审议决定。合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会股东会审议决定。

第一百七十八条公司利润分配方案的审议程第一百八十二条公司利润分配方案的审序议程序

（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈（一）公司董事会结合公司具体经营数据、利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的独立董事的意见，认真研究和论证公司现金时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期案，并经公司股东大会表决通过后实施。股东利润分配方案，并经公司股东会表决通过后

139

大会对利润分配的具体方案进行审议时，应当实施。股东会对利润分配的具体方案进行审通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股求，并及时答复中小股东关心的问题。东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

（二）在符合前项规定现金分红条件的情况的问题。

下，董事会应当作出现金分红预案；如董事会（二）在符合前项规定现金分红条件的情况根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展下，董事会应当作出现金分红预案；如董事等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当会根据公司生产经营情况、投资规划和长期对留存收益的确切用途及预计投资收益等事发展等需要，未作出现金分红预案的，董事项进行专项说明。经公司独立董事发表独立意会应当对留存收益的确切用途及预计投资见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上收益等事项进行专项说明。经公司独立董事予以披露。发表独立意见后提交股东会审议，并在公司

（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提指定媒体上予以披露。

出分红提案，并直接提交董事会审议。

对现金分红具体方案，独立董事应当发表明确意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第一百七十九条公司利润分配方案的实施第一百八十三条公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下公司董事会根据年度股东会审议通过的下

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须一年中期分红条件和上限制定具体方案后，

140在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。须在两个月内完成股利（或股份）的派发事

出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当项。

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用股东会出现股东违规占用公司资金情况的，的资金。公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十条公司利润分配政策的变更：第一百八十四条公司利润分配政策的变

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司更：

外部经营环境变化并对公司生产经营造成重如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公大影响，或公司自身经营状况发生较大变化司外部经营环境变化并对公司生产经营造

141时，公司可对利润分配政策进行调整。成重大影响，或公司自身经营状况发生较大

公司有关利润分配政策调整或变更的议案由变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

董事会拟定，经独立董事对此事项发表独立意公司有关利润分配政策调整或变更的议案见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的由董事会拟定，经独立董事对此事项发表独股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分立意见后提交股东会审议，并经出席股东会配政策变更事项前，公司应通过多种渠道主动的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利与股东特别是中小股东进行沟通和交流，为公润分配政策变更事项前，公司应通过多种渠众投资者参与利润分配政策的制定或修改提道主动与股东特别是中小股东进行沟通和供便利。交流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第一百八十一条公司实行内部审计制度，配第一百八十五条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动配备专职审计人员，不得置于财务部门的领进行内部审计监督。导之下，或者与财务部门合署办公。明确内

142部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

无第一百八十六条公司内部审计机构对公司

143业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。

无第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

144

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

145据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

146无第一百八十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百九十条审计委员会参与对内部审计

147负责人的考核。

第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规第一百九十一条公司聘用符合《证券法》

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产规定的会计师事所进行会计报表审计、净资

148

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期年，可以续聘。1年。

第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须第一百九十二条公司聘用、解聘会计师事

149由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条会计师事务所的审计费用由第一百九十四条会计师事务所的审计费用

150股东大会决定。由股东会决定。

第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务计师事务所时，提前30天事先通知会计师所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进

151决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

无第一百九十六条公司施行总法律顾问制度，设立总法律顾问，进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，

152推进企业依法经营、合规管理。总法律顾问

直接向总经理或董事长汇报工作，列席党委会、董事会，参加总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表意见。第一百八十八条公司的通知以下列形式发第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

153（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以电子邮件发出；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百九十条公司召开股东大会的会议通第一百九十九条公司召开股东会的会议通

154知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百九十三条公司通知以专人送出的，由第二百零一条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人在送达回执上签名（或盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

155出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达件送出的，自交付邮局/快递公司之日起第5日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公个工作日为送达日期；公司通知以公告方式告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

无第二百零五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，应当经董事会

156决议。公司合并支付的价款超过本公司净资产百分之十的，应当经股东会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并各方第二百零六条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在《中国证券报》内通知债权人，并于30日内在《中国证券

157上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，报》上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日内，可以告。债权人自接到通知书之日起30日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十九条公司分立，其财产作相应的第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清

158公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日

知债权人，并于30日内在《中国证券报》上内通知债权人，并于30日内在《中国证券公告。报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零一条公司需要减少注册资本时，必第二百一十条公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东大会作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中之日起10日内通知债权人，并于30日内在国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日《中国证券报》上或者国家企业信用信息公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45示系统公告。债权人自接到通知书之日起30

159日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，未接到通知书的自公告之日起45日担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无第二百一十一条公司依照本章程第一百七

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

160分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百零一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

无第二百一十二条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

161到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第二百一十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

162

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零三条公司因下列原因解散：第二百一十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

163撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零四条公司有本章程第二百零三条第二百一十六条公司有本章程第二百一十

第（一）项情形的，股东大会可以通过修改本五条第（一）项情形的，股东会可以通过修章程而存续。依照前款规定修改本章程股东大改本章程而存续。

164会，须经出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程股东会，须经出席的2/3以上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零五条公司因本章程第二百零三条第二百一十七条公司因本章程第二百一十

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，股东大会应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，股东会应当在解现之日起15日内成立清算组，开始清算。清散事由出现之日起15日内成立清算组，开

165算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾始清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零七条清算组应当自成立之日起10第二百一十九条清算组应当自成立之日日内通知债权人，并于60日内在《中国证券起10日内通知债权人，并于60日内在《中报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起国证券报》上或者国家企业信用信息公示系

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日统公告。债权人应当自接到通知书之日起30

166内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，日内，未接到通知书的自公告之日起45日

应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。内，向清算组申报其债权。

清算组应当对债权进行登记。在申报债权期债权人申报债权，应当说明债权的有关事间，清算组不得对债权人进行清偿。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零八条清算组在清理公司财产、编制第二百二十条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制定清算案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

167

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但照股东持有的股份比例分配。

不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在清算期间，公司存续，但不能开展与清算无未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，第二百二十三条清算组成员履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

168

非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重故意或者重大过失给公司或者债权人造成损大过失给公司或者债权人造成损失的，应当失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第二百一十三条有下列情形之一的，公司应第二百二十五条有下列情形之一的，公司

当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行应当修改章程：

政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法（一）《公司法》或有关法律、行政法规修律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

169

况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）政法规的规定相抵触；

股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

170第二百一十四条股东大会决议通过的章程修第二百二十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批改事项应经主管机关审批的，须报主管机关准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条董事会依照股东大会修改章第二百二十七条董事会依照股东会修改

171程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修章程。改本章程。

第二百一十七条释义第二百二十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

172

际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制人、董事、高级管理人员与其直接或者公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的间接控制的企业之间的关系，以及可能导致企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联公司利益转移的其他关系。但是，国家控股关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十二条本章程附件包括股东大会第二百零三十四条本章程附件包括股东

173议事规则、董事会议事规则和监事会议事规会议事规则、董事会议事规则。

则。

第二百二十三条本章程自股东大会审议通第二百零三十五条本章程自股东会审议

174过之日起施行。2022年6月修订的《北京巴通过之日起施行。2024年6月修订的《北京士传媒股份有限公司公司章程》同时废止。巴士传媒股份有限公司公司章程》同时废止。

除上述修订条款外，现行《公司章程》中的其他条款内容保持不变。

《北京巴士传媒股份有限公司公司章程》内容详见附件。

以上议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2025年9月22日附件：

北京巴士传媒股份有限公司公司章程

（2025年修订）

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东会

第一节股东

第二节股东会的一般规定

第三节股东会的召集

第四节股东会的提案与通知

第五节股东会的召开

第六节股东会的表决和决议

第五章党的委员会

第六章董事会

第一节董事

第二节董事会

第七章经理及其他高级管理人员

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度维

护北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经北京市人民政府办公厅“京政办函[1999]82号”文件批准以发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，1999年6月18日取得营业执照。公司统一社会信用代码 9111000070022577XF。

第三条公司于2001年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公

众发行人民币普通股8000万股，于2001年2月16日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：中文全称：北京巴士传媒股份有限公司

英文全称：Beijing Bashi Media Co.ltd.

第五条公司住所：北京市海淀区紫竹院路32号。

邮政编码：100048

第六条公司注册资本为人民币80640万元。

第七条公司营业期限为50年。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十一条公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律，健全以职工代表为基本

形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或职工大会审议。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党委、纪委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人、总法律顾问等。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以改革创新为动力、以合规管理为依托，不断做强、做优、做大主营业务，坚持依法决策，依法经营，逐步构建重大风险防控体系，全面推动企业高质量发展，持续创造经济、社会、环境综合价值，为全体股东提供合理的投资回报。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车修理；汽车设施改装；代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、发布

国内及外商来华广告；汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售；公交 IC 卡及 ITS 智

能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车（不含九座以下乘用车）；人员培训；投资及投资管理。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司设立时发起人为北京公共交通控股（集团）有限公司（原名：北京市公共交通总公司，以下简称“公交集团公司”）、北京城建集团有限责任公司、北京城市开发集团有限责任公司、北京北辰实业集团公司、北京华讯集团。

其中：

北京公共交通控股（集团）有限公司：以经评估后的净资产及权益价值人民币

6010.15万元投入，折合17028万国有法人股，占总股本99%；

北京城建集团有限责任公司：以现金方式出资，出资额为65.68万元人民币，折合

43万国有法人股，占总股本0.25%；

北京城市开发集团有限责任公司：以现金方式出资，出资额为65.68万元人民币折合43万国有法人股，占总股本0.25%；

北京北辰实业集团公司：以现金方式出资，出资额为65.68万元人民币，折合43万国有法人股，占总股本0.25%；

北京华讯集团：以现金方式出资，出资额为65.68万元人民币，折合43万法人股，占总股本0.25%。

第二十一条公司股份总数为80640万股，公司的股本结构为：普通股80640万股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章、证券监管部门、上海证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的30%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（2）公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券监管部门、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会在审议本条第（四）项担保事项时，应由股东会特别决议通过，其他担保事项应由股东会普通决议通过。公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。公司股东会违反对外担保审批权限、审议程序的，应当依法追究相应责任人的法律责任。

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司股东会通知或公告中确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据所审议的议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过上述方式参加股东会，股东身份将通过上海证券交易所交易系统采用“上海证券交易所投资者服务密码”及“上海证券交易所数字证书”两种方式进行认证。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东，有权提名董事候选人。

股东会就选举二名以上的董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投向数人。在选举或更换董事时，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东会股东所持表决权二分之一以上者当选。如得票数超过股东会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事达不到应选董事人数时，应对其余候选董事进行第二轮投票选举。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在相关股东会结束之后立即就任。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章公司党委

第一百条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党北京巴士传媒股份有限公司委员会（以下简称：“北巴传媒公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党北京巴士传媒股份有限公司纪律检查委员会（以下简称：“北巴传媒公司纪委”）。

公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百零一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论

和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司全面从严治党主体责任，支持和监督纪委履行监督责任，加强新时

代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推动管党治党责任向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第六章董事和董事会

第一节董事

第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十三条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

(二)直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名

股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受

同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东提名，由股东会选举或更换。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

第一百一十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。提

名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合独立性、不具备担任上市公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委

员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件

第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百二十二条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十四条公司应当建立独立董事工作制度和独立董事专门会议制度，董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第一百二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十三条第一款第1至3项、第一百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会

第一百二十六条公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十七条董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括1名

职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）决定公司的经营计划及董事会权限之内的投资方案；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等等事项；在满足上级单位资产负债率管控

要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）推动依法治企、依法决策，研究解决公司法治建设重大问题，为推进公司

法治建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工作报告；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

第一百三十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十二条公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议批准：

（一）公司进行证券投资、风险投资等投资事项投资额低于公司最近一期经审计净

资产30％的；

（二）公司对外进行非前款规定的其它投资事项的投资额在500万元以上至股东会

审批标准之下的对外投资。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十三条除本章程第四十八条规定的须经股东会审批的对外担保外，公司发生的其它对外担保事项必须经公司董事会审议。

董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，关联董事应当回避表决。

对于未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人，公司将给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人公司将进行责任追究并责令赔偿。

第一百三十四条公司发行债券类融资（包括中长期债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等）；公司银行综合授信方案；公司单笔或批次合计在5000万元以上的

银行贷款、融资性租赁、非金融机构借贷等债务融资；公司所属子公司单笔或批次合计

5000万元以上的银行贷款、融资性租赁、非金融机构借贷等债务融资，由董事会审议批准；前述融资超过公司最近一期经审计净资产50%的，由股东会审议批准。

第一百三十五条公司拟进行的资产抵押涉及金额或资产价值不超过公司最近一

期经审计净资产50%(含50%)的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计净资产

50%的，由股东会审议批准。

第一百三十六条公司拟进行的收购出售资产涉及金额或资产价值不超过公司最

近一期经审计总资产30%(含30%)的，由董事会审议批准。

第一百三十七条公司就与关联人进行的日常关联交易，在每年年初由财务部预测该年度公司发生的日常关联交易金额。金额不到3000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，由公司董事会审议批准，超出上述范围应经公司董事会批准之后，报股东会审议。公司日常关联交易金额由董事会或股东会审议通过之后，视为在交易金额之内批准该日常关联交易，并且不再对具体实施协议进行审议。

第一百三十八条公司发生上述日常关联交易金额之外的关联交易，金额不到3000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的（提供担保、受赠现金资产除外），由公司董事会审议批准；金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。

第一百三十九条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百四十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百四十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百四十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或者专人送达；通知时限为：会议召开5日以前。

第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的该董

事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十八条董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。

第一百五十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会

第一百五十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十三条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依

照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十七条提名委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条薪酬委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条战略委员会成员为7名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）统筹和推动公司 ESG 体系建设，对公司可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议；

（五）审阅公司战略、可持续发展、ESG 事项相关报告，对涉及公司可持续发展及利益相关方重点关注的实质性议题进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司战略、可持续发展及 ESG 的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查与监督。

（八）董事会授权的其他事宜。

第五节董事会秘书与董事会办事机构

第一百六十条公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百六十一条董事会秘书履行下列职责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会议筹备、议案

准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；

（四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组

织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关

职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（七）督促董事会决议的贯彻执行，跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的

执行情况，定期向董事会报告并提出建议；

（八）配合做好董事会和董事评价等工作；

（九）法律、行政法规、监管文件规定或者董事会赋予的其他职责。

第一百六十二条公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的职责、任

职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百六十三条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第七章经理层

第一百六十四条公司经理层成员一般为4至6人，不超过7人，设总经理1名，财务负责人1名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十七条总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百六十八条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；

（六）拟订公司的担保方案；

（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司

一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；（十五）组织拟订企业薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关规定对子企业负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部

控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十九条经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权

第一百七十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十一条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副

总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，遵守国有企业

领导人员廉洁从业规定，应当维护全体股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度第一节财务会计制度

第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十九条公司利润分配的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百八十条公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。

第一百八十一条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

（1）公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过

5000万元人民币。

（4）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。

（5）现金分红的差异化安排：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

根据累计可供分配利润、公积金及现金流量状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

第一百八十二条公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。股东会对利润分配的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会应当作出现金分红预案；如

董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当对留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经公司独立董事发表独立意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百八十三条公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十四条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此事项发表独立意见后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第二节内部审计

第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，不得置于财务部门

的领导之下，或者与财务部门合署办公。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年。

第一百九十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第四节总法律顾问

第一百九十六条公司施行总法律顾问制度，设立总法律顾问，进一步发挥企

业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理。

总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，列席党委会、董事会，参加总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表意见。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件发出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百九十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百条公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送达等方式进行。

第二百零一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局/快递公司之日起

第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告

第二百零三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百零四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，应当经董事会决议。公司合并支付的价款超过本公司净资产百分之十的，应当经股东会决议。

第二百零六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十一条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，股东会可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程股东会，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，股东会应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百二十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则

第二百二十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百零三十三条本章程由公司董事会负责解释。

第二百零三十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百零三十五条本章程自股东会审议通过之日起施行。2024年6月修订的《北京巴士传媒股份有限公司公司章程》同时废止。议案三：

《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司股东会议事规则>的议案》关于修订《北京巴士传媒股份有限公司股东会议事规则》的议案

为促使股东会会议顺利进行，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会依法行使职权、保证其程序和决议内容有效、合法，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》（2025年修订）及《公司章程》的规定，公司对《股东会议事规则》中相关条款进行修订。

《北京巴士传媒股份有限公司股东会议事规则》内容详见附件。

以上议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2025年9月22日附件：

北京巴士传媒股份有限公司股东会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为促使股东会会议顺利进行，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会依法行使职权、保证其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（2025年修订）及本

公司章程的规定，特制定本规则。

第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准。

第二章股东会的性质和职权

第三条股东会是公司最高权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。公司董事

会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

第四条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程及本议事规则；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准规定的担保事项；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章、证券监管部门、上海证券交易所或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条股东会应当在《公司法》、公司章程以及相关法律法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第六条公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司

的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上

一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现法律法规、公司章程及本议事规则明确规定的情形，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第三章股东会的召集与召开

第八条公司召开股东会，董事会应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十条股东会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

（三）以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会采用的投票方式和投票程序；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）召开股东会并为股东提供股东会网络投票系统的，董事会应当在股东会的通

知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

第十一条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中应当充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的实际控制人及控股股东是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否符合证券交易所对上市公司规范运作的其他规定。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会的，不得变更通知规定的有权出席股东会的股权登记日。

第十三条股东会应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将根据所审议的议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

第十四条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第十七条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第十八条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东出

具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第十九条投票代理委托书至少在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十条个人股东亲自出席会议的，应出示身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。委托代理他人出席会议的，应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十一条法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

第二十二条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称"征集人"）可以公开的方式向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

（一）董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董

事、股东可以单独或联合征集投票权。（二）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

（三）征集人必须对一次股东会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。

（四）征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

（五）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。

（六）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须

在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。

第二十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第二十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时;

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第二十五条年度股东会和应股东或审计委员会的要求提议召开的股东会不得采取

通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会成员的任免；

（七）变更募股资金的用途；

（八）需股东会审议的关联交易；

（九）需股东会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第二十六条股东会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书负责具体筹备事宜。

第二十七条公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章关于审计委员会或股东提议召开临时股东会

第二十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临

时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第二十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第三十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

第三十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的应当书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第三十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第三十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。

第五章股东会的议事内容及提案

第三十四条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项

并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本条第一款要求的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十五条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应对具体的提案作出决议。

第三十六条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确的议题及具体的决议事项；

（三）以书面形式提交送达董事会。

第三十七条对审计委员会提出的股东会提案，董事会应当将其提交股东会审议。

第三十八条对股东提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照

本规则规定的条件进行审核，并决定是否提交股东会审议。董事会审查同意的股东提案应列入股东会议程，并通知所有股东。决定不列入会议议程的股东提案，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第三十九条提案股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以依本规则第四章规定请求召集临时股东会。

第四十条对年度股东会，董事会、持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东或者审计委员会有权向公司提出临时提案。临时提案如果属于股东会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第二十四条所列事项的，提案人应当在股东会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东。第四十一条对前条所述的年度股东会股东临时提案，公司董事会应当按照《公司章程》及本规则的规定，按以下原则进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行

分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第四十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明

原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目

是否需要得到有关部门批准，已经取得或尚待有关部门审批的说明。

第四十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会注册的事项，应当作为专项提案提出。

第四十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为

年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会

提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。第六章股东会的议事规定

第一节一般议事规定

第四十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十九条股东会或临时股东会召开时，董事长应向股东会宣布到会的各位股东

及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合公司章程规定。

第五十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第五十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五十二条股东会按会议议程顺序对议题和提案逐项进行审议。

第五十三条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚（涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外）。

第五十四条在年度股东会上，审计委员会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；

（三）审计委员会认为应当向股东会报告的其他重大事件。审计委员会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十五条股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式，董事会应制作股东

会表决票，载明会议审议事项和表决意见表示方式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会采用记名方式投票表决。在会议主持人的主持下，每一项提案审议完后，由股东在表决票上对该提案作出表决意见。

第五十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第五十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

第五十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需以特别决议通过的其他事项。

第五十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六十条股东会就选举董事进行表决时根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十一条除累积投票制外股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东会上进行表决。

第六十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十四条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第六十五条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十六条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十七条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十八条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十九条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十条股东会记录由出席会议的董事、记录员签名。

第七十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十二条股东会通过有关董事选举提案的新任董事按公司章程的规定就任。

第七十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的上市公司应

当在股东会结束后2个月内实施具体方案。第七十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内

容违反公司章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第二节特别议事规定

第七十五条董事候选人的名单由董事会以提案的方式提请股东会决议，名单上列明候选人提出人。

第七十六条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决，以普通决议通过。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第七十七条公司就与关联人进行的日常关联交易，在每年年初由财务部预测该年度公司发生的日常关联交易金额。金额超出3000万元或者达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，应经公司董事会批准之后，报股东会审议。

公司发生上述日常关联交易金额之外的关联交易，金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。

第七十八条董事会应充分说明关联交易事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计

价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

第七十九条与某一关联交易有关联关系的股东不应当参与该关联交易事项的表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

第八十条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

如公司上述第（一）至第（五）项购买、出售资产行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需由股东会特别决议通过。

第八十一条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券监管部门、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会在审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第八十二条公司或所属子公司向银行等金融机构或非金融机构申请授信额度、贷

款融资、融资性租赁、非金融机构借贷或其他融资事项的，超过公司最近一期经审计净资产50%的，由股东会审议批准。

第八十三条公司拟进行的资产抵押涉及金额或资产价值，超过公司最近一期经审

计净资产50%的，由股东会审议批准。

第八十四条公司与董事、总经理经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，须经股东会以特别决议批准。

第七章股东会决议的执行和信息披露规定

第八十五条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职权分工责成公司经理层具体实施承办。

第八十六条决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。

第八十七条公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审查，并由董事会秘书依法具体实施。对于审议本规则第五十八条所列事项的，公司公告股东会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第八十八条公司需向社会公众披露信息的指定媒体为《中国证券报》，也可以根据需要同时在中国证监会批准的其他新闻媒体上发布。

第八章附则

第八十九条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定，股东会批准。董事会应随着公司经营管理的发展和股东会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修订，修改后的规则提交股东会审议批准后生效。同时原《北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则》（2024年6月修订）废止。

第九十条本规则中未予规定的事宜，依照《公司章程》和有关法律法规的规定执行。

第九十一条本规则由董事会负责解释。

议案三：

《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》关于修订《北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则》的议案

为健全和规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司对《董事会议事规则》中相关条款进行修订。

《北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则》内容详见附件。

以上议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2025年9月22日附件：

北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则

(2025年修订)

第一章总则

第一条为健全和规范北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议

事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对

股东会负责，维护公司和全体股东的利益。

董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守

法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章董事会构成及职责

第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名。董事会设董事长1人。

第五条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，办理公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事

务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会议筹备、议案

准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；

（四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组

织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

（七）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性

文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；（九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（十二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（十三）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（十四）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有

关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（十五）督促董事会决议的贯彻执行，跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项

的执行情况，定期向董事会报告并提出建议；

（十六）配合做好董事会和董事评价等工作；（十七）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）决定公司的经营计划及董事会权限之内的投资方案；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）推动依法治企、依法决策，研究解决公司法治建设重大问题，为推进公司

法治建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工作报告；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第三章董事会会议的召集、召开

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个

半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十三条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议或过半数的独立董事同意时；（三）审计委员会提议时；

（四）公司《公司章程》规定的其他情形。

第十五条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十六条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过邮件、传真或者专人送达，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条董事会应向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪委书记、财务负责人可以列席董事会会议。总法律顾问列席董事会会议，就审议事项所涉法律问题独立发表意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条亲自出席和委托出席

董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表大会

或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。

第四章董事会的议事规定

第一节一般议事规定

第二十六条董事会议题的确定，主要依据以下情况：

（一）最近一次股东会决议的内容和授权事项；

（二）上一次董事会会议确定的事项；

（三）董事长认为必要的，或三分之一以上（含三分之一）董事联名提议的事项；

（四）审计委员会提议的事项；

（五）总经理提议的事项；（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。

第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十八条会议审议程序

董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。

第三十条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名投票方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以先提供电子版表决票，再于两日内寄回书面表决票原件。电子版表决票与书面表决具有同等效力，但事后寄回的表决票必须与电子版表决票表决一致；不一致的，以电子版表决票形式的表决为准。

第三十一条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决结果，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十二条决议的形成

除法律法规、公司章程及本条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的该董事应当

及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十四条不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十五条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十六条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十九条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十一条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十二条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第四十三条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第四十四条出席会议的董事应妥善保管会议文件。

在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二节特别议事规定第四十五条公司就与关联人进行的日常关联交易，在每年年初由财务部预测该年度公司发生的日常关联交易金额。金额不到3000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，由公司董事会审议批准，超出上述范围应经公司董事会批准之后，报股东会审议。

公司发生上述日常关联交易金额之外的关联交易，金额不到3000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的（提供担保、受赠现金资产除外），由公司董事会审议批准。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

第四十六条董事个人或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

第四十七条公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得参与表决：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（九）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围参见《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（九）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第四十八条公司对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过公司有关部门进行项目立项、项目论证，报经总经理办公会议进行项目审核后，方可上报董事会审批。

第四十九条公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小

组对投资项目、抵押事项进行评估/咨询，并根据公司的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。

第五十条公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的，应严格执行公司关于对外担保的管理制度；公司为他人提供担保时必须采用反担保等必要措施防范风险。

第五十一条公司对外担保、对外投资、资产处置、收购兼并类事项的管理及决策应遵照公司制定的长期投资管理制度执行。

第五章董事会决议的执行

第五十二条对于董事会拟审议的重大事项，应按照《公司章程》等规定事先听取

公司党委的意见后，董事会方可作出决议。

第五十三条董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。

第五十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十五条董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。

第六章附则

第五十六条本规则所称“以上”含本数。

第五十七条本规则中未予规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规、证券监管

部门、上海证券交易所的相关规定执行。

第五十八条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订，股东会批准。董事会应随着公司经营管理的发展和股东会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修订，修改后的规则提交股东会审议批准后生效。本规则自股东会审议通过之日起施行，同时原《北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则》（2024年修订）废止。

第五十九条本规则由董事会负责解释。

议案五《关于调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制的议案》关于调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制的议案

一、关联交易基本情况

隆瑞三优与公交集团于2016年4月签署原协议，隆瑞三优为公交集团提供场站内全部充电站及充电桩的投资、建设、运营、管理和为其提供纯电动新能源公交车充电的

相关服务，截至2024年末，隆瑞三优在公交充电桩业务累计投入23.25亿元，累计收取服务费收入22.55亿元。

近年来，随着国内充电服务市场规模的发展和逐渐成熟，电动汽车充电服务费政府限价管控取消后，充电服务企业的充电服务费标准不再继续采用充电服务费与燃油价格挂钩的定价机制，充电服务企业依据国家规定实行市场调节价，按照市场规则确定充电服务费单价。鉴于原协议中关于充电服务费与燃油价格挂钩的定价机制所依据的文件已失效，依据原协议的约定，上述电费及服务费的收取标准应遵照国家有关政策法规执行，若国家有关政策法规发生变化，双方将另行签署补充协议进行相应调整。针对上述情况，原定价机制已不符合政策要求和市场规则，为此需要对原定价机制进行调整。

基于对充电市场的调研分析及第三方研究咨询报告就各类定价方式的适用场景进行分析，结合其适用类型和企业实际经营情况，本着价格公允合理，经营稳定持续的原则，经双方磋商，拟采用“成本加成法”对原定价机制进行调整。充电服务费单价(含税价格)按照公交充电业务费用总成本除以全年充电电量计算，同时考虑合理利润率。

根据第三方市场调研类似或可比上市公司平均利润率水平区间值为5.5%-8.2%，综合考

虑历史承继以及隆瑞三优持续加强建设投入等因素，本次双方协商利润率按8%取值。定价机制同时考虑企业实际业务运营过程中绿电价差和用电损耗的因素。定价机制生效后次年，每年第一季度由第三方专业机构对上年实际全年的数据进行核查，按照成本加成的模式核定上年实际充电服务费单价，并以此价格结算上年充电服务费。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联方基本信息

公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司

公司地址：北京市西城区南礼士路44号

法定代表人：晋秋红

注册资本：511492.2728万元

成立日期：1980年07月01日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围:汽车客运；客车修理；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、

汽车小修、维保（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配

件加工；危险货物运输；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测；以下项

目仅限分公司经营：变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。

（二）关联关系公交集团为北巴传媒公司之控股股东。

三、关联交易主要内容

（一）项目概况：

甲方：北京公共交通控股（集团）有限公司

乙方：隆瑞三优新能源汽车科技有限公司本项目为公司控股子公司隆瑞三优为公交集团提供纯电动公交车充电服务。

（二）调整后定价机制主要内容：

将原协议中定价机制的第3.1条、第3.2条调整为：

3.1充电电费标准

充电电费按充电电量收取，经甲方与乙方协商，充电电费标准以每月国网北京市电力公司发布的代理购电工商业用户电价表中，工商业用电→两部制→1-10千伏→分时电度电价为准。由甲方根据前述电价标准每月提供充电电费结算单价通知文件（甲方通知的充电电费结算单价实施时间与国网北京市电力公司发布的代理购电工商业用户电价表对应的电价实施时间一致），作为甲方与乙方充电电费结算的价格依据。若国网北京市电力公司发布的代理购电工商业用户电价表的形式或规则有实质性调整，需甲乙双方共同商议重新确定充电电费标准。

3.2充电服务费标准

充电服务费按充电电量收取，按如下公式确定充电服务费单价：

? C i

P服 =

i =1 ′ (1 + r ) ′ (1 + t ) + D

P 服：充电服务费单价（元/千瓦时）

?Ci ：全年充电费用总成本（元）

Q：全年总充电电量（千瓦时）

r：利润率

t：增值税税率

Δ：电费补差（注：公交业务的绿电价差与用电损耗）

电费补差指公交业务的绿电价差与用电损耗，计算方法为：乙方对应年度对公交业务的购电单位成本减去对应年度对公交业务电费收入平均单价，公式表达为：（公交业务购电成本-公交业务电费收入）/全年充电总电量×（1+增值税税率）。

自2026年起，每年第一季度由甲方聘请第三方专业机构进行专项核查，根据实际上年全年充电费用总成本和全年充电总电量以及公交业务的绿电价差与用电损耗、增值

税税率和利润率，核定上年实际充电服务费单价，以该价格结算上年充电服务费。聘请

第三方机构的费用由甲方承担。

第三方机构核定充电服务费单价的报告由甲方发送乙方，乙方有异议的，应在15日

内书面提出，由第三方机构予以复核。乙方无异议的，由甲方根据第三方机构核定的充电服务费单价提供充电服务费结算单价通知文件，作为甲方与乙方充电服务费结算的价格依据。双方在上年实际充电服务费单价核定确认后15日内，完成对上年充电服务费总金额的多退少补，并将该核定的充电服务费单价作为当年的预测充电服务费单价。如果政府相关部门对乙方采购绿电有政策性补贴，乙方应当自收到甲方通知后5日内向甲方支付绿电差价。

第三方机构的专项核查、核查报告的确认以及上年充电服务费金额的多退少补在每

年第一季度内完成。

若上述定价机制事项经股东大会审议通过，双方将签署补充协议，补充协议自双方签字并盖章之日起生效。

四、关联交易对上市公司的影响

鉴于原协议签订时间较早且原定价机制所依据的政策文件已经失效，行业整体市场环境已经发生重大变化，本次定价机制调整具有较强的客观性。本次交易事项充分考虑了行业情况、公司实际经营业务发展的需要及第三方机构行业报告，关键核心指标利润率的选取遵从公开、公平、公正的市场化原则。经公司与公交集团友好协商，本次交易确定的利润率处于公司及第三方机构调研市场平均水平的上限区间。

调整后定价机制与原定价机制均属于根据外部公开市场价格参数计算的动态调整模式，定价机制的调整符合关联交易定价的公平公正原则，预计不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。随着公交集团新能源车辆更新进程的持续推进，其新能源车辆保有量将逐步增长，公司将加强同公交集团的协同，通过持续优化充电业务投资结构和提升充电设施资产使用效率等方式进一步增强业务竞争力，为公司充电业务长期可持续发展奠定基础。由于投资建设调整、运营优化提升效果和公交充电量变化等参数存在不确定性，从而无法准确估计定价机制调整后产生的影响金额，但从长期发展的角度来看，调整后定价机制为公司公交充电业务的持续投资提供了信心，对公司充电业务的发展提供稳定的支撑和保障。此外，通过本次交易公司将进一步夯实公交充电业务，并以公交充电业务为基础加强拓展社会充电服务，有利于公司进一步加大在充电业务市场的投入布局。

除上述已披露的影响外，预计上述关联交易不会对2025年公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序（一）独立董事专门会议情况2025年9月4日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关于调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况2025年9月5日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制的议案》，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（三）监事会审议情况2025年9月5日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制的议案》。

具体内容详见2025年9月6日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制的公告》（临2025-024）。

以上议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。由于上述议案涉及关联交易，关联股东请回避表决。

北京巴士传媒股份有限公司

2025年9月22日议案六：

《北京巴士传媒股份有限公司关于选举第九届董事会董事的议案》北京巴士传媒股份有限公司关于选举第九届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会及控股股东推荐，公司董事会提名委员会资格审查，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名选举吴名先生为北京巴士传媒股份有限公司第九届董事会非独立董事。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

董事候选人简历附后。