上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕156号

───────────────关于对海越能源集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

海越能源集团股份有限公司，A股证券简称：ST海越，A股证券代码：600387；

邱国良，海越能源集团股份有限公司时任董事长兼总经理；

周勇，海越能源集团股份有限公司时任董事兼财务总监；

陈贤俊，海越能源集团股份有限公司时任董事会秘书；

王侃，海越能源集团股份有限公司时任董事；

邢喜红，海越能源集团股份有限公司时任董事。

－1－一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕58号）及相关公告，海越能源集团股份有限公司（以下简称公司）在规范运作、信息披露等方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）未按规定披露非经营性关联交易

根据中国证监会《行政处罚决定书》的认定，涉案期间，海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司，在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施

行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。公司、海南承睦商业贸易有限公司（以下简称海南承睦)、海南禧越投资有限公司（以下简称海南禧越）、海南科赛贸易有限公司（以下简称海南科赛）系由海航集团实际控制的公司。根据《公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第七十一条第三项和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条、第四条第三项的规定，涉案期间海南承睦、海南禧越、海南科赛是公司的关联人。

2020年2月25日、4月8日、4月9日，公司分别向海南

承睦提供4000万元、5000万元、68533.49万元；2020年4月9日、4月21日，公司分别向海南科赛提供36000万元、24000万元；2020年5月25日、5月26日，公司分别向海南禧越提供－2－41420万元、19316.79万元。以上合计198270.28万元，占公司2020年半年度报告记载净资产绝对值的63.19%。对于上述非经营性关联交易，公司未及时披露，也未在2020年半年度报告中披露。截至2021年12月21日，上述资金已全部归还。

针对上述资金占用事项，年审会计师事务所认为，公司未能有效识别关联方，未能及时发现并披露关联方资金占用，不符合公司章程和内控制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2020年度内部控制报告出具否定意见的审计报告。

（二）关联担保未履行董事会、股东大会决策程序，也未及时披露

根据公司于2020年4月30日、5月20日披露的2019年年

度报告及对监管工作函的回复公告，2019年2月26日至2020年3月26日期间，公司累计为控股股东铜川海越发展有限公司（更名前为浙江海越科技有限公司，以下简称海越发展）及其关联方违规提供16笔担保，担保本金合计约18.278亿元，占公司

2019年净资产的60.28%。

其中，2019年2月至10月，公司通过存单质押方式为控股股东海越发展及其关联方海航物流集团有限公司、洋浦国兴工程

建设有限公司的借款提供担保，金额合计17.308亿元，担保期限分别为1年或5年，担保金额占公司2018年年末净资产的

66.8%。

－3－2020年3月，公司通过存单质押方式为控股股东海越发展关联方上海海航物联网有限公司的借款提供担保，金额合计

9700万元，担保期限自借款之日起一年，担保金额占公司2019年年末净资产的3.2%。

对于前述关联担保事项，公司均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时披露，直至2020年4月30日、5月20日公司才披露了前述关联担保事项。2020年5月27日，公司披露称，为控股股东及其关联方提供的上述担保已全部解除。鉴于上述违规担保，年审会计师事务所对公司2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司发生多笔非经营性资金占用，多次违规提供担保，未履行决策程序及信息披露义务。年审会计师事务所系对公司内部控制报告出具了否定意见。上述行为严重违反了《证券法（2005年修订）》第六十三条、第六十五条、第六十七条，《证券法（2019年修订）》第七十八条、第七十九条、第八十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.6条等相关规定。

－4－责任人方面，根据《行政处罚决定书》查明的情况，公司时任董事长兼总经理邱国良，时任董事兼财务总监周勇，时任董事邢喜红、王侃对公司2020年半年度报告进行签字确认，参与或知悉海越能源非经营性关联交易有关事项，是公司未按规定披露非经营性关联交易违法行为的责任人员。其中，邱国良是直接负责的主管人员，周勇、邢喜红、王侃是其他直接责任人员。同时，时任董事长兼总经理邱国良作为公司经营决策的主要负责人和

信息披露第一责任人，时任董事兼财务总监周勇作为公司财务管理负责人，时任董事会秘书陈贤俊作为公司信息披露事务的具体负责人并负责公司印章管理，未能勤勉尽责，对公司违规担保行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见

公司提出，一是已及时采取补救措施，积极配合监管部门调查，收集资料并核实情况，回复监管工作函。二是控股股东承诺回填前控股股东占用的资金。公司于2021年4月30日之前将占用余额降低至14.53亿元。三是公司不存在主观故意，积极采取行动整改，防范违规事项再次发生。

邱国良、周勇提出，一是任期内违规担保已于2020年5月解除，资金占用已于2020年6月偿还。二是违规行为发生存在客观原因，后续积极配合控制权出售工作。对于违规行为，不知晓、未参与。三是积极采取补救措施，及时消除违规行为造成的－5－影响，配合监管部门调查，已就违规担保收到警示函。陈贤俊提出，在任期间勤勉尽责，重视规范运作，对违规担保后续、大额预付等情况进行核实，通过多种方式排查违规风险。而违规行为存在客观原因，公司管理缺乏独立性，未能有效执行内部控制制度，其不存在主观故意。王侃提出，未获悉违规担保行为，且违规担保已解除；未参与、不知晓资金占用，不存在主观故意，事后采取积极的补救措施。邢喜红提出，不知情、未参与相关的具体管理事务及决策审批流程，自2020年9月7日公司转让控制权后，不再是公司董事。

（三）纪律处分决定对于相关责任主体提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

一是根据相关规定，上市公司不得有偿或无偿地拆借资金给控股股东及其关联方使用。公司应当建立健全内部控制制度并保证有效执行，及时发现并纠正违规事项。但公司多次发生非经营性资金占用、违规担保行为且金额较大，并导致公司内部控制被出具了否定意见的审计报告，反映出公司内部控制存在重大缺陷，相关违规事实清楚、情节恶劣。公司及责任人提出的不存在主观故意、影响公司后续发展、已收到警示函等异议理由不影响违规事实的认定。

二是相关责任人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，理应勤勉尽责，督促公司建立健全内部控制制度，积极采取措施对公司资金、信息披露情况予以充分关注，保证公司依法合规运－6－作。相关责任人未能提供充分证据证明已对公司相关违规行为勤勉尽责，未能对公司资金、公章管理等内部控制事项进行充分关注，导致公司多次发生资金占用、违规担保行为。根据《行政处罚决定书》，邱国良、周勇、王侃、邢喜红参与或知悉非经营性关联交易有关事项。相关人员提出的不知晓或未参与相关违规行为的申辩理由不能成立。

三是本次纪律处分已综合考虑《行政处罚决定书》查明的事

实情况、相关责任人职责范围及其在违规行为中所起的作用等因素，也对占用资金已偿还、违规担保已全部解除等情节予以充分考虑，已合理认定区分相关责任人的违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对海越能源集团股份有限公司和时

任董事长兼总经理邱国良、时任董事兼财务总监周勇予以公开谴责，对时任董事会秘书陈贤俊，时任董事王侃、邢喜红予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》－7－的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年十月二十八日

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