ST龙净:2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告

RSM容诚

2021年度内部控制审计报告

否定意见涉及事项影响已消除的审核报告

福建龙净环保股份有限公司

容诚专字(2023]361Z0190 号

容诚会计师

骑

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国北京

此码研计计局该审计报告告查山只有执业许可的会计师事务所常,

您可使用手机“打一扫”或进入“注册会计师业统事合心示合司”进行查验

报告编码:京23QNPZM2X9

目

序号

RSM|容诚

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

总所北京市西城区阜成门外大街号

外经贸大厦15层(229元((1()

(1101日()91IA\0(1010)

关于福建龙净环保股份有限公司

2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核

报告

容诚专字[2023]361Z0190号

福建龙净环保股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的福建龙净环保股份有限公司(以下简称龙净环

保公司)董事会编制的《关于龙净环保股份有限公司2021年度内部控制审计报告

否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》(以下简称《否定意见涉及事项影响已

消除的专项说明》)。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供龙净环保公司2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项

影响已消除使用,不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果,与执行本

业务的注册会计师和会计师事务所无关。

二、董事会的责任

龙净环保公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制《否

定意见涉及事项影响已消除的专项说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是龙净环保公司董事会的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对龙净环保公司董事会编制的《否定

意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计

师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规

定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作。

在审核过程中,我们实施了包括检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为

必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

四、审核意见

我们认为,龙净环保公司董事会编制的《否定意见涉及事项影响已消除的专

项说明》符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定,龙净环保公司2021年度审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。

(此页无正文,为福建龙净环保股份有限公司容诚专字[2023]361Z0190号报告之签字盖章页。)

容诚

(特

关于福建龙净环保股份有限公司

2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专

项说明

容诚会计师事务所对福建龙净环保股份有限公司(以下简称本公司或公司)

2021年度出具了否定意见的审计报告(报告编号:容诚审字[2022]361Z0070 号)。

本公司董事会现就2021年度审计报告否定意见涉及事项的影响消除情况说明如下:

一、2021年度否定意见涉及的主要内容

根据公司2021年度内部控制审计报告“四、导致否定意见的事项”所述否定意见事项如下:

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报

表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。我们注意到龙净环保公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷:

2021年度龙净环保公司及其子公司与顶丞建工集团有限公司、名筑建工集团

有限公司签订多份总承包工程、代建协议,通过约定大比例的合同预付款(60%、

70%)等方式,累计向顶丞建工集团有限公司、名筑建工集团有限公司预付工程款

920,210,560,00元,累计收回429,705,207,36元(含已完成工程进度231,705,207.36

元、项目终止退回198,000,000.00元),截至2021年12月31日形成的预付工程款余额为490,505,352.64元。

2021年度龙净环保公司向西藏思汇锦工贸有限公司、森帝木业(深圳)有限

公司等单位支付股权收购款意向金、土地使用权转让款合计340,000,000.00元,截

至2021年12月31日形成的其他应收款、预付款项余额为340,000,000.00元。截

至财务报告批准报出日,上述投资项目已终止并全额退回相关意向金及预付款。

龙净环保公司对上述事项相关的投资尽职调查不够到位,相关投资合同、工程

建设合同的预付款比例偏高且未采取足够的资金安全保障措施,与上述投资、工程建设及资金支付相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

龙净环保公司尚未在2021年12月31日完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺陷使龙净环保公司内部控制失去这一功能。

龙净环保公司管理层已识别出上述重大缺陷,并将其包含在企业内部控制评

价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在龙净环保公司2021年财务

报表审计中,我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的

影响。我们已经考虑了上述交易事项的影响,并在龙净环保公司2021年财务报告审计报告中对上述交易事项发表了保留意见。

二、消除2021年度否定涉及事项的具体措施

据非标事项涉及的业务合作单位及公司前控股股东自查,相关单位承认非标

审计报告涉及的部分事项存在前控股股东利用业务合作公司非经营性占用公司资金的情况。

1、资金占用解决措施

经上述事项的业务合作方及前控股股东自查,发现关联方存在资金占用事项

后,公司立即与前控股股东沟通,督促其制定切实可行的还款方案,尽快归还占用的资金。

公司前控股股东采取对外转让持有的龙净环保上市公司股份的方式清偿占用

资金及利息。股权转让交易双方在转让协议中约定,于标的股份交割日后的3个工作日内,收购方直接向龙净环保支付被占用资金及利息共计16,822.35万元。

同时前控股股东为消除事务所非标意见涉及的预付工程款对公司可能造成的

不利影响,防止出现预付工程款项出现减值的情况。积极督促承建方顶丞建工及名

筑建工将剩余的预付工程款项全额退回。前控股股东承诺将股权转让款借予施工

方,并在股权转让协议中约定,在前控股股东收到第二笔股权转让款2个工作日

内,将该价款全部拆借给顶丞建工、名筑建工,并确保顶丞建工、名筑建工向龙净环保支付全部待退回预付工程款。

若在前控股股东收到上述款项2个工作日内,标的公司未能收到预付款退款

的,则股权收购方有权直接将待退回款项总额与实际龙净环保收到的预付款退款

金额的差额直接支付予龙净环保。

前控股股东承诺,自控股权转让协议签署之日起,若根据控股权转让协议的约

定,对龙净环保负有债务的,前控股股东自龙净环保获得的2022年度及以后年度分红应直接用于抵偿对龙净环保的负债。

2022年5月8日,公司原控股股东龙净实业投资集团有限公司(以下简称“龙

西藏阳光泓瑞工贸有限公司(以下简称“阳光泓瑞”)拟通过协议转让方式将合计

持有的公司160,586,231股股份(占公司总股本的15.02%)转让给紫金矿业集团

股份有限公司(以下简称“紫金矿业”)；除上述拟转让的股份外,龙净实业及其

一致行动人阳光泓瑞同意在持有公司股份期间,将其持有的公司剩余股份

107,118,761股股份(占公司总股本的10.02%)的表决权无条件、独家且不可撤销

地全部委托给紫金矿业行使。本次交易完成后,紫金矿业合计控制公司

267,704,992股股份表决权,占公司股份总数的25.04%,将成为公司的控股股东。

2022年5月30日,公司收到前控股股东的通知,公司控制权转让协议涉及的

股份已于2022年5月30日完成过户登记,交易各方已收到中国证券登记结算有

限责任公司出具的《过户登记确认书》。公司已收到紫金矿业支付的前控股股东占

用的资金及利息共计16,822.35万元。顶丞建工和名筑建工已全额退回预付工程

款15,832.19万元。公司控股股东由龙净实业变更为紫金矿业,公司实际控制人由吴洁变更为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。

经福建证监局现场检查发现:2021年4月至7月期间,公司预付工程款等款

项流入控股股东及其关联方,形成非经营性资金占用共43,220万元,相较公司于

2022年5月9日披露的《关于控股股东资金占用的自查情况及整改措施的提示性

公告》,新查实四笔资金占用共计6,740万元。新查实的资金占用6,740万元,截

至2022年5月30日,占用本金已全额偿还完毕。新查实四笔资金占用所产生利息为270.61万元,公司于2022年10月已收到。

自此,前控股股东非经营性资金占用余额及利息已于2022年10月全额偿还完毕。

同时按照企业会计准则及相关规定,针对该事项公司对以前年度的会计差错进行了相应更正并公告。

2、整改措施

为了杜绝此类事件再次发生,公司采取如下整改措施:

2.1、持续增强公司治理环节的投入力度,定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生；

2.2、公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全

内部控制制度,完善内控管理体系,规范内控运行程序,提高公司风险防范能力,

保护公司资产安全。完善公司内部审计部门的职能,加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度；

2.3、公司投资决策程序、工程建设项目供应商确认方式必须严格按照相关法

律法规及《公司章程》进行审议与核定,阻绝违规操作相关的资金、内控风险。

公司于2022年6月于董事会管辖下设立常设机构:投资与决策委员会,并制

定《投资与决策委员会工作细则》,该细则包括了人员组成(包括董事长、联席董

事长、总裁、联席总裁、财务总监、高级副总裁、董事会秘书)、职责权限(其中:

董事会授权投资与决策委员会决策权限:审核与决策单笔金额5,000万元至公司

最近一次经审计之净资产值5%以内(不含本数)的收购、对外投资；审核与决策

单笔金额5,000万元至公司最近一次经审计之净资产值5%以内(不含本数)的资

产购买、出售、租赁以及公司生产经营性建设相关的工程承包(不含购买原材料、

燃料和动力、接受劳务、出售产品商品、提供劳务、工程承包等与主营业务相关的

日常经营性事项)。审核与决策单笔金额5,000万元至公司最近一次经审计之净资

产值5%以内(不含本数)的贷款、资产抵押事项)、议事规则(2/3委员出席方可

举行会议；投资事项需出席会议的委员过半数或2/3表决通过；会议纪要、决议

(决定)应当通报给全体董事、监事和高级管理人员),明确公司投资决策流程,从源头上把控公司的投资风险和资金安全；

2.4、公司总部及下属企业相关人员持续学习相关治理合规要求,对与关联方往来事项均予以特别重视,杜绝此类事项再次发生。

综上所述,公司2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项的影响已经消除。

福建龙净环保股份有限公司董事会

2023年3月16日

统一社会信用代码营业执照扫描二维码登录信息公示系统“"国家企业信用

911101020854927874了解更多登记、

备案、许可、监

(副本)(5-1)管信息

名称容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

类型-特殊普通合伙企业成立日期2013年12月10日

执事务合伙肖厚发合伙期限2013年12月10日至长期

经营范围审查企业会计报表、出具审计报告:验证企业资本,出具主要经营场所北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦

验资报告,办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业

务,出具有关报告,基本建设年度财务决算审计,代理记

账,会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训,法律

法规规定的其他业务,软件开发,销售计算机、软件及辅

助设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活:

动,依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动,不得从事国家和本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)

登记机关

2022年06月07日

国家企业信用信息公示系统网址:市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。

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