ST龙净:东亚前海证券关于《关于福建龙净环保股份有限公司2021年年度报告及资金占用事项的监管工作函》的回复

东亚前海证券有限责任公司

关于《关于福建龙净环保股份有限公司2021年年度报告及资金占用事项的监管工作函》的回复

上海证券交易所上市公司管理一部：

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公司”）于2022年5月9日收到贵部出具的上证公函【2022】0337号《关于福建龙净环保股份有限公司2021年年度报告及资金占用事项的监管工作函》（以下简称“监管工作函”），东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”或“保荐机构”）作为龙净

环保公开发行可转换公司债券的保荐机构，在收到监管工作函后高度重视，对资金占用问题进行了详细核实，现就有关问题回复如下：

问题一：5、请保荐机构结合督导工作情况，说明未能发现公司资金占用问题的原因，是否恪尽职守，履行勤勉尽责义务，并进一步核查公司是否存在其他关联方资金占用等损害公司及中小投资者利益的情况。

【回复】

一、结合督导工作情况，说明未能发现公司资金占用问题的原因，是否恪尽职守，履行勤勉尽责义务

2021年度，东亚前海证券作为龙净环保持续督导保荐机构，恪尽职守，勤勉尽责，督导项目组根据相关法规要求及龙净环保的具体情况制定了持续督导工作计划，并通过电话、微信等日常沟通、定期或不定期回访、事前或事后及时审阅公告文件、网络查询公开信息等方式，对龙净环保的业务经营、财务状况、公司治理、信息披露、募集资金使用等进行了持续跟踪督导。

保荐机构持续督导项目组分别于2021年8月、2021年12月对龙净环保进

行了现场核查，主要核查事项包括：

1、对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈；

12、查看公司主要生产经营场所及募投项目具体实施情况；

3、查看公司持续督导期间内的历次三会文件和信息披露文件；

4、获取公司持续督导期内募集资金专户对账单、募集资金使用台账、抽查

大额募集资金支付记账凭证、协议和审批流程、银行单据等资料；

5、获取公司闲置募集资金用于现金管理的协议、临时补充流动资金到期前

归还的银行单据；

6、抽查公司部分银行账户流水，核查大额资金收款方是否为公司关联方，

是否存在未披露的关联交易和资金占用；

7、核查公司持续督导期间内的关联交易、对外担保、对外投资等资料；

8、查看公司持续督导期内公司治理和内控等相关制度的实施情况等。

关于公司资金占用问题，持续督导期内，保荐机构关注到了公司存在对部分施工方预付大额工程款和对部分投资项目交易对手方预付大额意向金的情况。对于公司大额资金的支出，持续督导项目组重点关注交易的合理性、交易价格的公允性、公司履行的审批程序、信息披露义务等，并且督导项目组已提请公司建立健全并有效执行内控制度，预防控股股东、实际控制人及其关联人资金占用，且获取了公司出具的不存在资金占用的有关承诺。由于上述预付款事项资金流向环节多，相关主体均为外部单位，其核查配合程度低，持续督导项目组未能获取相关充分的证据，未能发现施工方及交易对手方后续将相关资金通过多层流转后借予公司控股股东的关联公司，实质上构成了控股股东及其关联方资金占用的情形。

保荐机构在知悉公司存在资金占用问题后，持续督导项目组立即对公司进行现场专项检查，并已督促公司尽快制定整改措施，保证收回占用资金、补充规范履行内部决策程序及履行信息披露义务、完善相关内控管理机制，并及时向交易所报告等规范措施。

二、公司是否存在其他关联方资金占用等损害公司及中小投资者利益的情况

2针对公司是否存在其他关联方资金占用等损害公司及中小投资者利益的情况，保荐机构持续督导项目组成员进行了专项现场检查。

（一）核查程序

1、取得了公司与顶丞建工集团有限公司（以下简称“顶丞建工”）和名筑

建工集团有限公司（以下简称“名筑建工”）签署的合同、内部审批程序、支付

凭证、结算单据，并获取了顶丞建工与名筑建工的相关银行对账单、进账单、书面说明等资金流向资料；

2、现场查看顶丞建工与名筑建工承建的马尾龙净水环境科技园项目、智慧

产业园项目厂区；

3、取得了公司与西藏思汇锦工贸有限公司和森帝木业（深圳）有限公司签

署的投资协议及解除/终止协议、内部审批程序、意向金支付及退回单据；

4、取得了资金占用方福建阳光集团有限公司提供的相关银行对账单、进账

单、书面说明；

5、取得了可能存在资金占用相关科目的明细表，如预付账款、其他应收款、在建工程及其他非流动资产。对于大额挂账的预付账款、其他应收款，进一步取得了相关协议、内部审批程序、公司出具的说明等，了解合同/协议具体内容条款并分析其是否具有商业实质，分析预付账款、其他应收款是否具有合理性；对于在建工程，取得了主要在建工程的合同、支付单据及审批流程、结算单据等资料，了解合同/协议具体内容条款并分析付款进度安排是否具有合理性、是否与结算进度相匹配；

6、函证了公司2021年期末用于理财、结构性存款等现金管理的全部银行账

户及存在大额活期余额的主要银行账户是否存在与大股东及关联方资金共管、银

行账户归集、统一融资授信业务等情形；

7、取得了公司及其子公司主要银行账户流水，核查大额资金收款方是否为

公司关联方，并通过抽查部分合同/协议、内部审批程序等核查大额资金支出是否合理、是否可能为资金占用；

38、查阅了公司2021年度审计报告，就公司存在资金占用情况与会计师沟通，

了解会计师年报审计重点关注事项及核查程序；

9、取得了公司关于不存在其他资金占用的承诺函。

（二）核查结论

根据以上核查程序所获取到的资料，本保荐机构认为：

1、2021年度龙净环保控股股东存在资金占用行为。2021年度公司及其子公

司通过合同预付款方式，累计向顶丞建工集团有限公司、名筑建工集团有限公司预付工程款9.2亿元，截至2022年3月31日形成的预付款余额为3.14亿元，其中15580.00万元通过业务合作单位转付给公司控股股东的关联公司，构成资金占用。截至目前，上述相关资金尚未归还。