龙净环保:关于福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书（之一）

关于福建龙净环保股份有限公司

2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市的

补充法律意见书（之一）福建至理律师事务所

地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22层

电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所关于福建龙净环保股份有限公司

2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市的

补充法律意见书(之一)

闽理非诉字〔2026〕第2025226-2号

致：福建龙净环保股份有限公司根据福建龙净环保股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或龙净环保）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称本次发行或本次发行上市）的专项法律顾问。本所已于2025年12月30日为本次发行出具了闽理非诉字〔2025〕第226号《法律意见书》及《律师工作报告》。现根据上海证券交易所上市审核中心于2026年1月16日下发的上证上审（再融资）〔2026〕20号《关于福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）之要求，本所律师对有关事项进行了审慎核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，本所特此出具《关于福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票并上市的补充法律意见书(之一)》（以下简称本补充法律意见书）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，与《法律意见书》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》为准。

在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法7-3-1律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》

中声明的事项适用于本补充法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法

规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：

一、〔《审核问询函》问题1〕根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不

超过200000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行股份的对象为控股股东紫金矿业。

请发行人说明：（1）紫金矿业参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源及可行性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）结合定价基准日以来股价变动情

况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（3）紫金矿业的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的

相关规定；（4）本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、紫金矿业参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源及可行性，

是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

(一)紫金矿业参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源及可行性

7-3-21．紫金矿业参与认购的主要考虑

本次紫金矿业参与认购的主要考虑如下：

(1)巩固控股股东地位，展示对公司未来发展的坚定信心

截至2025年9月30日，紫金矿业及其全资子公司合计持有发行人总股本的比例为25.00%，持股比例相对较低。紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，一方面，可以提升其对发行人的控股比例，巩固其控股股东地位，维护上市公司控制权的稳定；另一方面，可以通过向发行人注入资金，支持上市公司发展，体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。

(2)助力公司开拓新能源产业，打造第二增长曲线

紫金矿业通过向发行人注入资金，有效支持并助力发行人“环保+新能源”双轮驱动的发展战略，不断巩固环保业务竞争优势的同时加速推进新能源业务标志性项目落地。发行人新能源业务始终按照“强力开拓新能源产业，打造第二增长曲线”的目标和使命，深入布局风光绿电业务、储能业务等，上述业务和项目投资对营运资金具有较大需求，本次发行有助于增强公司资金实力，促进上市公司的内生性健康持续成长。

(3)优化公司资本结构，提升抗风险能力

紫金矿业通过向发行人注入资金为公司后续发展提供了有力的资金支持，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，并且能够优化公司财务结构，提高偿债能力及抗风险能力，促进公司的长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

2．用于本次认购的资金来源及可行性

发行人控股股东紫金矿业用于本次认购的资金来源为其自有或自筹资金。截至2025年9月30日，紫金矿业的账面货币资金余额为680.92亿元、交易性金融资产为98.06亿元。本次发行的募集资金总额不超过20亿元（含本数），仅占紫金矿业2025年9月末货币资金余额的2.94%，紫金矿业具备充足的资金实力认购发行人本次定向发行的股票，具备可行性。

(二)是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关

7-3-3联方资金用于本次认购的情形针对本次认购的资金来源，根据紫金矿业集团股份有限公司出具的《关于认购资金来源及不存在保底保收益情形的承诺函》，紫金矿业已作出承诺如下：

“本次认购资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；本次认购资金来源不包

含任何杠杆融资或信托产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；本次认购的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、

信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；本次认购资金不存在直接或间接使用龙净环保及其子公司、龙净环保董事、监事、高级管

理人员、其他股东或龙净环保其他关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受龙净环保及其子公司、龙净环保持股5%以上股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；本次发行不存在龙净环保作出保底保收益或变相保底保收益承诺或安排的情形。”发行人已就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提

供财务资助或补偿事宜承诺如下：

“公司不存在向本次发行的认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在且将来亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。”综上所述，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

二、结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及

可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性

(一)定价基准日以来发行人股价变动情况

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次

会议决议公告日，即 2025 年 10 月 25 日。董事会决议公告日前一交易日公司 A股股票收盘价为 15.85 元/股，截至 2026 年 1 月 23 日，公司 A 股股票收盘价为

7-3-417.47 元/股，较本次发行定价基准日公司 A 股股票收盘价上涨 10.22%，股价整

体上保持上涨趋势。

(二)结合股价变动与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的

比较情况等，说明本次发行定价的合理性

1．公司股价变动与公司基本面情况对比

自本次发行定价基准日以来，公司股票价格基本保持稳定，公司基本面具体情况如下：

公司2025年上半年实现营业收入46.83亿元，同比增长0.24%，实现归属于母公司所有者的净利润4.45亿元，同比增长3.27%；实现扣非后归属于母公司所有者的净利润4.16亿元，同比增长6.63%。报告期内，公司环保业务平稳健康发展，公司清洁能源业务形成规模性贡献，实现净利润近亿元；储能电芯业务在市场极度内卷的情况下，通过深化与亿纬锂能合作，上半年产品产量和质量快速提升，开始实现盈利。公司于2025年10月18日公告了《2025年第三季度报告》，2025年前三季度，公司实现营业收入78.58亿元，同比增长18.09%，归属于上市公司股东的净利润为7.80亿元，同比增长20.53%，业绩呈现持续稳定向好态势。公司基本面情况不存在重大变化。

综上所述，自本次发行定价基准日以来，公司股价变动与公司基本面变动情况较为一致。

2．公司股价变动与公司所处行业整体情况对比

由于公司业务主要集中于环保及新能源产业，本次发行自定价基准日以来，公司股价波动与上证指数（000001）、中证环保指数（000827.SH）、储能

（885921.TI）、光伏发电（851616.SL）变动情况对比如下：收盘价/指数点位项目期间涨跌幅

2025/10/242026/01/23

上证指数（000001）3950.314136.164.71%

中证环保指数（000827.SH） 1853.27 2005.45 8.21%

储能（885921.TI） 2378.34 2710.19 13.95%

7-3-5项目收盘价/指数点位期间涨跌幅

光伏发电（851616.SL） 918.35 1044.05 13.69%

发行人15.85元/股17.47元/股10.22%

由上表可知，本次发行自定价基准日以来，上述各指数与公司股价均呈稳定上涨态势，公司股票收盘价涨幅高于上证指数、中证环保指数，低于储能、光伏发电行业指数。公司主营业务快速发展，并且业绩呈现持续向好态势，股价变动情况与行业指数的变动情况较为一致。

3．公司股价变动与同行业可比公司对比

自本次发行定价基准日以来，公司与可比上市公司的股票价格变动情况对比如下：

收盘价（元/股）可比公司简称期间涨跌幅

2025/10/242026/01/23电投水电（曾用名：远达环

12.2513.7412.16%

保）

菲达环保5.445.694.60%

清新环境4.033.97-1.49%

可比公司平均值--5.09%

发行人15.8517.4710.22%

由上表可知，公司与可比上市公司近期股票价格较本次发行定价基准日整体呈上涨态势，可比上市公司股票价格平均涨幅为5.09%，公司股票价格上涨幅度为10.22%，略高于可比公司平均值，主要原因系公司除环保设备业务之外，大力开拓新能源业务，新能源板块的阶段走强导致公司股价呈现一定程度上涨，并且2025年前三季度，公司业绩呈现持续稳定向好态势，故股票价格呈现一定的上涨态势。总体而言，从股价涨跌幅变动上看，公司与可比公司股价的变动趋势不存在异常波动情况。

综上所述，整体来看，公司股价波动趋势与上证指数、中证环保指数、储能行业指数、光伏发电行业指数以及同行业可比公司波动趋势一致，均呈现稳定上涨态势，不存在异常波动情况。

4．说明本次发行定价的合理性

7-3-6根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购

本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”发行人于2025年10月24日召开第十届董事会第十九次会议，确定发行对象为紫金矿业，即发行人控股股东。本次发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为11.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行定价已经公司2025年第三次临时股东会审议通过，并已经取得闽西兴杭国有资产投资经营有限公司批准，本次发行定价符合相关法律法规的规定。

自本次发行定价基准日以来，公司经营运行正常，公司基本面和行业整体呈现向好发展的态势，公司股价变化与行业整体情况以及可比公司股价变动趋势一致，均呈现较为稳定态势，不存在异常上涨情况。

综上所述，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性。

三、紫金矿业的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定

(一)《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的规定

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条规定：

“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。

本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者

7-3-7金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

(二)股份认购合同约定及相关承诺

2025年10月24日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议通过了与本

次发行股票相关的议案。同日，公司（作为甲方）与紫金矿业（作为乙方）签订了《附条件生效的股份认购合同》，关于“认购数量和数量区间”的相关约定如下：

“乙方本次认购数量不超过167926112股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终认购数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发

行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量上限以证监会同意注册的发行数量上限为准。”同时，《附条件生效的股份认购合同》约定了本次发行经发行人董事会、股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后生效。

为进一步明确本次发行中，认购对象拟认购的股票数量下限，紫金矿业已出具《关于最低认购股份数量的承诺函》，主要内容如下：

“本公司与龙净环保已于2025年10月24日签署《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，协议约定认购数量不超过167926112股（含本数）。本公司认购本次发行的股票数量下限为本次拟发行的股票数量上限，即167926112股（最终实际发行的股票数量以中国证监会同意发行注册的数量为准），若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行价格发生调整的，本次认购数量将进行相应调整。”综上所述，《附条件生效的股份认购合同》以及紫金矿业出具的《关于最低认购股份数量的承诺函》中明确约定了发行对象紫金矿业拟认购发行人股份的数7-3-8量，即拟认购167926112股（最终实际发行的股票数量以中国证监会同意发行注册的数量为准），符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细

则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。

四、本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

(一)本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例

截至2025年9月30日，紫金矿业及其一致行动人合计持有龙净环保

317511529股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为25.00%。

本次向特定对象发行股票数量不超过167926112股（最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准），本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，紫金矿业拟以不超过200000.00万元现金认购本次发行的全部股份。

若按照发行上限167926112股实施，本次发行完成后，公司总股本为

1437972405股。通过认购本次发行的股票，紫金矿业及其全资子公司持有公

司股份的比例将变为33.76%。本次发行前后，紫金矿业在公司持股的变动情况如下：

本次董事会召开日持有股份本次发行后持有股份股东名称股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例

紫金矿业26776457621.08%43569068830.30%紫金矿业集团资本

47905500.38%47905500.33%

投资有限公司紫金矿业投资（上

449564033.54%449564033.13%

海）有限公司

合计31751152925.00%48543764133.76%

注：1.上述发行完成后股东持股数量及占总股本比例仅为示意性测算，最终持股数量及占总股本比例须待公司本次向特定对象发行 A股股票完成后确定；2.表格中若出现合计数与

各分项数之和不一致的情况，均由四舍五入造成。

7-3-9(二)紫金矿业本次发行认购股份的锁定期

1．本次发行股份的锁定期限本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，紫金矿业已出具《紫金矿业集团股份有限公司关于认购福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的锁定承诺》，承诺如下：“本公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让，也不由龙净环保回购该部分股份。有关法律、法规对本公司认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若本公司所认购股票的限售期与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。”

2．相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求

(1)符合《上市公司收购管理办法》的相关规定《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：..（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约..”。

发行人于2025年11月7日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，同意紫金矿业免于发出要约。关联股东亦履行了回避表决程序。

本次发行的认购对象紫金矿业已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束

之日起36个月内不转让，紫金矿业免于发出要约事项经发行人股东会非关联股东审议通过，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

(2)符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

7-3-10本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，紫金矿业已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。

综上，本次发行完成后，紫金矿业本次认购股份的锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

(三)紫金矿业本次发行前持有公司股份（不含本次发行认购股份）的锁定期

1．本次发行前持有公司股份（不含本次发行认购股份）的锁定期承诺紫金矿业已出具《紫金矿业关于特定期间不减持福建龙净环保股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下：

“1、自龙净环保本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何方式减持龙净环保股份的行为。

2、自龙净环保本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内，本公司

不以任何形式减持本次发行前所持有的龙净环保的股份。

3、如本公司违反前述承诺发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归龙净环保所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

2．关于股份锁定的承诺符合相关法规的情况

上述关于股份锁定的承诺符合相关法规的规定，具体分析如下：

(1)符合《上市公司收购管理办法》的相关规定《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。紫金矿业已经出具承诺：“承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行前所持有的龙净环保的股票”，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

(2)符合《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表附件第三号上市公司向特定对象发行证券（2025年4月修订）》的相关规定根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披7-3-11露和核查要求自查表附件第三号上市公司向特定对象发行证券（2025年4月修订）》之“2-1董事会前确定发行对象的相关事项”的要求，认购对象应当出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。紫金矿业已经出具承诺：“承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行前所持有的龙净环保的股票”，符合上述监管要求。

综上所述，对于紫金矿业本次发行认购的公司股份，其承诺在本次发行完成后36个月内不减持，符合相关监管要求；对于紫金矿业在本次发行前持有的公司股份，其承诺自定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持，亦符合相关监管要求。

五、核查程序及核查意见

(一)核查程序

本所律师针对上述事项执行了以下核查程序：

1．查阅了《福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》《紫金矿业集团股份有限公司2025年第三季度报告》、紫金矿业出具的

《关于认购资金来源及不存在保底保收益情形的承诺函》《紫金矿业集团股份有限公司关于本次认购相关事项的承诺函》，以及龙净环保出具的《本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺函》；

2．查询了定价基准日以来发行人股价变动情况、上证综指、中证环保指数、储能行业指数、光伏发电行业指数的每日收盘价及其变动情况，查询上述期间公司基本面情况以及可比公司股价变动趋势的比较；

3．查询了《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35

条的具体要求、公司第十届董事会第十九次会议决议、龙净环保与紫金矿业签署

的《附条件生效的股份认购协议》，以及紫金矿业出具的《关于最低认购股份数量的承诺函》；

4．查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等

7-3-12相关法律法规；

5．查询了紫金矿业出具的《紫金矿业集团股份有限公司关于认购福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的锁定承诺》、龙净环保2025年第三次临时股东会《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，以及《紫金矿业关于特定期间不减持福建龙净环保股份有限公司股份的承诺函》。

(二)核查意见经核查，本所律师认为：

1．本次认购的资金来源为紫金矿业的自有或自筹资金，紫金矿业具备充足

的资金实力认购发行人本次发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

2．自定价基准日以来，公司经营运行正常，公司基本面与行业整体呈现向

好发展的态势，公司股价变化与上证指数、行业整体情况以及可比公司股价变动趋势差异较小，均呈稳定上涨趋势，股票价格不存在异常波动情况，本次发行定价具有合理性；

3．紫金矿业的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；

4．本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例超过公司总股本

的30%；相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的要求。

综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

二、〔《审核问询函》问题3.1〕请发行人说明：（1）报告期内公司受到的行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影

7-3-13响，相关预计负债计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司受到的行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍

(一)严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的认定标准《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号(2025修正)》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第二项：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定：“（一）重大违法行为的认定标准：1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节

严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利

益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资

7-3-14者合法权益的违法行为。”

(二)发行人及其重要子公司在报告期内受到行政处罚的情况是否属于严重

损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍报告期内，发行人及其重要子公司（指当年度主营业务收入或净利润任一指标占发行人合并口径相关指标5%以上的境内子公司）涉及处罚金额大于1万元

的行政处罚共有6项，具体情况如下：

《行政处罚决定书》处罚金额序号处罚对象处罚时间处罚事由文号（元）（青黄）应急罚

未如实记录米学宁、张平辉

1 发行人 2022.03.08 〔2022〕DJKGM-004 20000

安全生产教育和培训情况号华乐合金项目部使用汽车吊

(苏连云)应急罚机起吊吊篮载人进行作业，现

2发行人2022.12.1326000

〔2022〕43号场安全防范措施不到位，现场未见监护人中国证监会福建监管

3发行人2023.07.07未按规定披露关联交易1000000

局〔2023〕2号未如实记录安全生产教育和

(包)应急罚〔2022〕执

4脱硫脱硝2022.06.07培训情况，未按照规定对有限65000

3-17-1-1号

空间作业制定作业方案特种作业人员未按照规定经

(鲁淄桓)应急罚

5脱硫脱硝2022.10.17专门的安全作业培训并取得20000

〔2022〕127号相应资格上岗作业滁州市定远县炉桥镇安徽华

上海龙净环保科（滁）应急罚〔2022〕

62022.03.28塑自备热电厂发生一起闪爆820000

技工程有限公司2-8号事故

报告期内，发行人及其重要子公司涉及上述行政处罚的具体情况如下：

1.发行人于2022年3月受到安全生产方面的行政罚款处罚情况

2022年3月16日，青岛市黄岛区应急管理局作出（青黄）应急罚告〔2022〕

DJKGM-004 号《行政处罚决定书》：因发行人未如实记录米学宁安全生产教育和培训情况（米学宁三级安全教育培训卡未如实记录培训学时、成绩只记录合格，米学宁公司级、项目级安全教育培训试卷未如实记录）、未如实记录张平辉安全生产教育和培训情况（张平辉三级安全教育培训卡未如实记录培训学时、成绩只记录合格，张平辉公司级安全教育培训试卷未如实记录），上述行为违反了《中

7-3-15华人民共和国安全生产法》第二十八条第四款的规定。青岛市黄岛区应急管理局

依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第(四)项的规定，给予发行人罚款二万元的行政处罚。在青岛市黄岛区应急管理局作出行政处罚决定后，发行人已积极整改并及时足额缴清了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：.（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的.”之规定，发行人所受行政处罚金额为二万元，处罚金额较低，且未因逾期未改正，被责令停产停业整顿，未达到情节严重的程度。

基于前述，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.发行人于2022年12月受到安全生产方面的行政罚款处罚情况

2022年12月13日，连云港市连云区应急管理局作出(苏连云)应急罚〔2022〕

43号《行政处罚决定书》：因发行人华乐合金项目部使用汽车吊机起吊吊篮载人进行作业，现场安全防范措施不到位，现场未见监护人。上述行为违反了《江苏省安全生产条例(2016修订)》第二十四条第一款的规定。连云港市连云区应急管理局依据《江苏省安全生产条例(2016修订)》第五十一条的规定，给予发行人罚款二万六千元的行政处罚。在连云港市连云区应急管理局作出行政处罚决定后，发行人已积极整改并及时足额缴清了罚款。

根据《江苏省安全生产条例(2016修订)》第五十一条：“生产经营单位违反本条例第二十四条第一款规定，进行危险作业未按照规定履行职责的，责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”之规定，发行人所受行政处罚金额为二万六千元，处罚金额较低，且未因逾期未改正，被责令停产停业整顿，未达到情节严重的程度。

基于前述，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投

7-3-16资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.发行人于2023年7月因信息披露存在重大遗漏受到罚款处罚情况2023年7月7日，中国证监会福建监管局下达编号为〔2023〕2号的《行政处罚决定书》：因2021年4月至9月期间，在发行人原实际控制人吴洁指使下，发行人以支付工程项目预付工程款、土地收购预付款、股权收购款的名义划出资金，并通过多个中间方账户最终划转至福建阳光集团有限公司、阳光龙净集团有限公司、福建阳光科教股份有限公司的账户，导致关联方违规占用公司资金共计

43220万元。发行人未在2021年年报等信息披露文件中披露该事项，存在重大遗漏。发行人构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法情形，对发行人给予警告，并处以一百万元罚款；对发行人原实际控制人、时任董事长、总经理、副总经理等高级管理人员分别给予警告并处以150万元至50万元不等的罚款。

关于上述行政处罚所涉事项是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公

共利益的重大违法行为，本所律师根据上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等，综合分析如下：

(1)根据《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》的规定，上市公司重大违法须强制退市。发行人未因上述违法违规行为被上交所等有权监管部门要求强制退市，即发行人的上述违法行为不属于《上海证券交易所股票上市规

则(2025年4月修订)》第9.5.1条、第9.5.2条等规定的重大违法情形。

(2)在前述中国证监会福建监管局下达的《行政处罚决定书》中，并未作出

发行人上述违法行为属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的认定。同时，《证券法》第一百九十七条第二款规定：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款..”及《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第六条规定：“对罚款有一定幅度的，在法律、行政法规、规章规定的处罚幅度以内，划分从轻处罚、一般处罚、从重处罚等裁量阶次：（一）从轻处罚阶次，在法定最低罚款金额以上（没有法定最低罚款金额的除外）、法定最高罚款金额30%以下给予罚款..”，中国证监会福建监管局就发行人的违

7-3-17法行为对其处以一百万元罚款处罚，即是按照从轻处罚阶次进行处罚，可见有权监管机关不认为发行人的违法行为属于情节严重的情形。发行人在收到《行政处罚决定书》后，已及时足额缴清了罚款。

(3)根据上述《行政处罚决定书》，龙净环保原实际控制人吴洁是本案直接

负责的主管人员，时任董事长、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员是本案直接责任人员，上述人员指使或配合实施股东资金占用，导致龙净环保信息披露违法，发行人自身不存在主观恶意。

(4)发行人上述信息披露违规行为是在紫金矿业收购取得公司控制权以前，龙净环保原实际控制人、高级管理人员策划实施股东资金占用所致。在紫金矿业收购取得公司控制权后，发行人原相关股东关联方已清偿占用的全部资金及利息；

发行人控股股东、实际控制人均已变更；发行人受到行政处罚的时任董事长、总

经理、副总经理、财务总监等高级管理人员已全部离职。

(5)根据容诚会计师事务所于2023年3月16日出具的《福建龙净环保股份有限公司2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》（容诚专字[2023]361Z0190 号）：发行人前控股股东非经营性资金占用余额及

利息已于2022年10月全额偿还完毕；同时，为了杜绝此类事件再次发生，公司采取了内部控制整改措施；发行人2021年度审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。

(6)上述行政处罚发生后，发行人已按照证券监管机关的相关要求切实整改，并在规定时间内报送整改报告。同时，发行人已进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；组织和督促相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。

(7)由于紫金矿业在收购龙净环保的方案和协议中，对发行人原控股股东解

除资金占用做出了相关安排，发行人上述信息披露违规揭露日前后的股票交易价格未出现明显下跌。因此，发行人上述信息披露违规行为，未导致投资者诉讼或索赔，未严重扰乱证券市场秩序，未造成重大负面社会影响。

基于前述，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7-3-184.脱硫脱硝于2022年6月受到安全生产方面的行政罚款处罚情况

2022年6月7日，包头市应急管理局作出（包）应急罚〔2022〕执3-17-1-1号《行政处罚决定书》：因脱硫脱硝未如实记录安全生产教育和培训情况（抽查福建龙净脱硫脱硝工程有限公司包钢运营部员工王志成、王丽丽三级安全教育培训卡，未记录安全培训学时）、未按照规定对有限空间作业制定作业方案（抽查福建龙净脱硫脱硝工程有限公司包钢运营部编号为 EQ0/03004ZD-388 有限空间作业票，无有限空间作业方案）。上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》

第二十八条第四款、《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第八条的规定。包头市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（四）项、《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条第（二）项的规定，对脱硫脱硝合并处以罚款六万五千元的行政处罚。在包头市应急管理局作出行政处罚决定后，脱硫脱硝已积极整改并及时足额缴清了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：.（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的.”及《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款：.（二）未按照本规定对有限空间作业制定作业方案或者方案未经审批擅自作业的.”之规定，脱硫脱硝所受行政处罚的金额合计为6.5万元，处罚金额较低，且未因逾期未改正，被责令停产停业整顿，未达到情节严重的程度。

基于前述，本所律师认为，脱硫脱硝上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

5.脱硫脱硝于2022年10月受到安全生产方面的行政罚款处罚情况

2022年10月17日，桓台县应急管理局作出(鲁淄桓)应急罚〔2022〕127

7-3-19号《行政处罚决定书》：因脱硫脱硝的特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业（查看编号为0004181高处作业票，2022年8月份福建龙净脱硫脱硝工程有限公司徐吉红在施工现场进行钢架及墙板、吸收塔简体焊接安装作业的高处作业，未取得高处安装、维护、拆除作业资格证）。上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款的规定。桓台县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七项和《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》（鲁应急发〔2022〕1号）第97条第1档的规定，给予脱硫脱硝罚款二万元的行政处罚。在桓台县应急管理局作出行政处罚决定后，脱硫脱硝已积极整改并及时足额缴清了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：.（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”以及《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》（鲁应急发〔2022〕1号）第97条第1档：“特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业，涉及1人或者

3次以下作业的，责令限期改正，对生产经营单位处3万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，对生产经营单位处10万元以上13万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上3万元以下的罚款”之规定，脱硫脱硝所受行政处罚的金额为2万元，系按照《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》处罚裁量的最低档进行处罚，处罚金额较低，未达到情节严重的程度。

基于前述，本所律师认为，脱硫脱硝上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6.上海龙净工程于2021年4月受到安全生产方面的行政罚款处罚情况

2021年4月7日，滁州市定远县炉桥镇安徽华塑股份有限公司自备热电厂

发生一起闪爆事故，造成6人死亡。2022年3月28日，滁州市应急管理局作出（滁）应急罚〔2022〕2-8号《行政处罚决定书》：因上海龙净环保科技工程有

7-3-20限公司（以下简称上海龙净工程）对浆液制备存储区的危险因素辨识存在疏漏，

对公司华塑项目部管理不到位，项目部安全管理混乱，员工安全培训不到位；动火作业审批不规范动火作业前，未按照规定对事故储罐进行可燃气体检测安全防范措施落实不到位，对该起事故的发生负有主要责任。上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第四条、第二十五条第二款、第四款、第三十八条、第四十一条的规定。滁州市应急管理局依据《中华人民共和国安全生

产法(2014修正)》第一百零九条第（二）项的规定，给予上海龙净工程罚款八

十二万元的行政处罚。在滁州市应急管理局作出行政处罚决定后，上海龙净工程按时缴纳了罚款。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的有关规定，涉及人员死亡3人以上10人以下的生产安全事故，属于“较大安全事故”，不属于“重大安全事故”。根据《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第一百零九条第（二）项：“发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款”之规定，滁州市应急管理局就上海龙净工程的违法行为对其处以八十二万元罚款处罚，即并未按照法定罚款金额区间的最高标准进行处罚。在前述滁州市应急管理局作出的《行政处罚决定书》中，亦并未作出上海龙净工程上述违法行为属于重大违法违规行为的认定。此外，滁州市应急管理局于2023年9月13日出具《证明》，认定该行政处罚所涉事件不属于重大违法违规行为。

基于前述，本所律师认为，上海龙净工程上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(三)综上所述，根据上述发行人及其重要子公司报告期内相关行政处罚的具

体违法事实、处罚依据、处罚金额、相关主体的整改情况报告以及主管部门出具

的《证明》等，就上述行政处罚事项，发行人及其重要子公司均已按照有关行政主管部门的要求缴纳了罚款，同时立即就相关违法行为进行了整改并且取得了有关行政主管部门的认可。发行人及其重要子公司在报告期内受到行政处罚所涉违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，均不构成《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损

害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的财务状况、

7-3-21经营成果或者未来持续经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

二、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项

是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分

(一)报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是

否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响

截至报告期末，发行人作为被告涉案金额在2000万元以上的未决诉讼共有

3起，未涉及仲裁案件，具体情况如下：

序号原告被告案件概况及进展2021年11月25日、26日，原告与被告威远蓝鼎环保科技有限公司（以下简称“威远蓝鼎公司”）签订了《1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目 BOT合同》（以下简称“项目合同”）及《成渝钒钛科技有限公司1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目技术协议》（以下简称“技术协议”），项目合同约定由被告威远蓝鼎公司承包原告的“1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目”，项目含税总价为

119372500元；建设工期自项目合同签订之日起算为8个月。项目合同

和技术协议签订后，经原告允许，被告威远蓝鼎公司于2022年4月26日、威远蓝鼎环保科技28日将项目分别分包给了发行人和武汉龙净环保科技有限公司（以下简成渝钒钛科技有有限公司、发行人、

1称“武汉龙净”），而直至2023年8月31日原告才接收到被告威远蓝鼎

限公司武汉龙净环保科技

公司移交的完工项目，项目在试运行期间暴露了诸多问题。后原告以建设有限公司

工程施工合同纠纷为由，诉请至四川省威远县人民法院（案号：（2023）川1024民初3192号），要求判令被告威远蓝鼎公司立即向原告支付工期延期违约金19180000元；判令被告威远蓝鼎公司立即向原告赔偿工程质量损失4800000元；判令被告威远蓝鼎公司立即向原告赔偿能耗损失

30585333元；判令被告发行人和武汉龙净对上述债务承担连带责任；

上述金额合计54565333元。该案已于2023年11月14日公开开庭审理，后因设计方案造价费用的司法鉴定问题，于2026年1月4日再次开庭，目前该案尚未判决。

西昌市蓝鼎环保武汉龙净环保科技2021年11月，案外人威远蓝鼎公司与成渝钒钛科技有限公司签订《1#烧

2科技有限公司有限公司、发行人结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目 BOT 合同》，承包 1#烧结烟

7-3-22序号原告被告案件概况及进展

气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目建设及运营。随后，被告武汉龙净欲承包改造项目脱硝系统的设计、制作、安装、采购部分，但因被告武汉龙净缺乏改造项目设计所必须具备的资质，遂提出将改造项目承包内容进行拆分，改造项目中设计等部分工作由本案第三人发行人与威远蓝鼎公司签订协议，而设备采购部分则由被告武汉龙净签订协议，由二公司共同向威远蓝鼎公司承包履行改造项目。经各方多轮磋商，将改造项目所涉建设内容拆分为以下三个合同：(1)威远蓝鼎公司与本案第三人发行人就改造项目设计、安装部分签订《成渝钒钛科技有限公司烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目设计、安装、调试服务商务合同》及相应附件；(2)

威远蓝鼎公司与被告武汉龙净就脱硝系统设备供货部分签订《买卖合同》

及附件；(3)改造项目所涉及到的脱硝系统核心设备(增压风机、湿电、GGH)

供货则由被告武汉龙净与原告签订《买卖合同》及附件。以上合同内容共同构成了被告武汉龙净及本案第三人发行人共同承包改造项目的完整合同内容。后因采购设备质量问题，原告以买卖合同纠纷为由，诉请至西昌市人民法院（案号：（2025）川3401民初4454号），要求判令解除原告与被告之间签订的《买卖合同》；判令被告退还原告已经支付的款项2100万元；判令被告向原告赔偿因设备质量造成的损失共计2337.87万元；

上述金额合计 4437.87 万元。因本案案涉合同的 GGH、湿电系统设备性能指标等均在（2023）川1024民初3192号案件鉴定范围内，该鉴定结论涉及本案设备的质量问题认定及责任认定，故依据原告申请，四川省西昌市人民法院于2025年5月19日作出（2025）川3401民初4454号之二《民事裁定书》，裁定本案中止审理，待中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。

2020年11月2日，原告与被告签订了《包钢煤焦化工分公司废水深度处理改造项目土建施工分包合同》，约定被告将位于内蒙古包头市包钢煤焦化工分公司厂区内的“包钢煤焦化工分公司废水深度处理改造项目土建施工分包工程”分包予原告负责施工，合同暂定价2800万元。后因工程范围扩大，原告与被告签订《包钢煤焦化工分公司废水深度处理改造项目土建施工分包合同》补充协议，约定增加地下管网改造、地基处理换填、管福建中能通建设发行人、内蒙古包钢

3道施工等施工内容，增加工程量含税暂估金额为3400000元。后双方因

工程有限公司钢联股份有限公司

结算工程款问题产生争议，原告以建设工程施工合同纠纷为由，诉请至包头市昆都仑区人民法院（案号（2024）内0203民初10268号），要求判令被告发行人、内蒙古包钢钢联股份有限公司立即向原告支付工程款

20065774.08元及利息。该案已于2025年4月27日公开开庭审理，后

根据原告的申请，包头市昆都仑区人民法院已于2025年11月18日作出

（2024）内0203民初10268号之一《民事裁定书》，准许原告撤诉。

经核查，上述3宗未决民事诉讼案件的涉案金额合计为119009807.08元，7-3-23占发行人截至2024年12月31日净资产（按合并财务报表归属于母公司所有者权益合计数计算）的比例仅为1.17%，占2024年度营业收入的比例仅为1.19%，金额及占比相对较小。因此，上述诉讼均不会对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

(二)相关预计负债计提是否充分

在上述诉讼案件中，公司与成渝钒钛科技有限公司、西昌市蓝鼎环保科技有限公司的诉讼案件尚在一审审理中，公司目前无法判断胜诉、败诉可能性，预期损失无法可靠计量，无需计提预计负债；公司与福建中能通建设工程有限公司的诉讼案件，对方已被法院准许撤诉。

因此，本所律师认为，发行人已确认的预计负债计提充分，相关未计提预计负债的依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定。相关事项不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响。

三、核查程序及核查意见

(一)核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1．通过信用中国等网络公开渠道进行检索，并核查发行人及其重要子公司

报告期内营业外支出明细，核实发行人及其重要子公司在报告期内受到行政处罚的情况；

2．查阅发行人及其重要子公司相关行政处罚决定书、罚款支付凭证等行政

处罚案件材料；

3．查阅发行人内部控制管理制度、第三方中介机构出具的《审核报告》；

4．查阅相关主管部门出具的行政处罚所涉事件不属于重大违法违规行为的

《证明》；

5．查阅相关处罚行为适用的法律法规并进行分析；

7-3-246．对照《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第18号》第

二项的相关规定对有关处罚事项进行逐项确认；

7．在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网络公开渠道进行检索，并查阅发行人截至报告期末的未决诉讼、仲裁统计表，发行人报告期内营业外支出明细，核实发行人截至报告期末的未决诉讼、仲裁情况；

8．查阅相关案件的法院传票、起诉状、上诉状、答辩状、证据材料、判决

书等诉讼材料；

9．问询发行人相关法务人员，了解相关案件信息和最新进展、发行人经办

律师或公司法务对诉讼案件的判断，论证涉诉事项对发行人经营、财务状况、未来发展影响程度；

10．查阅发行人定期报告，了解发行人关于预计负债相关的会计政策，判断

是否对发行人日常经营产生重大影响，复核发行人相关预计负债计提充分性。

(二)核查意见经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人及其重要子公司受到的行政处罚所涉违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，均不构成《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或

者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的财务状况、经营成果或者未来持续经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

截至报告期末，发行人作为被告的前述未决诉讼涉诉金额占公司净资产及营业收入的比例较低，未决诉讼不会对发行人的资产状况、财务状况造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。发行人已确认的预计负债计提充分，相关未计提预计负债的依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定。相关事项不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响。

三、〔《审核问询函》问题3.2〕请发行人说明：（1）报告期内公司储能

业务的具体产品及内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否涉及新能源汽

7-3-25车动力电池制造业务；（2）部分客户同时为供应商及竞争对手的原因及合理性。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司储能业务的具体产品及内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否涉及新能源汽车动力电池制造业务

(一)公司储能业务的具体产品及内容

公司储能业务的具体产品及内容主要包括：* 储能电芯；* 储能电池 PACK及系统集成。

1．储能电芯

公司储能电芯业务的主要产品为 314Ah型号磷酸铁锂电芯。公司储能电芯产线位于龙岩市上杭县白砂新材料科创谷，已实现规模化量产，公司通过构建“量产一代、储备一代、研发一代”梯次技术体系，形成“研发-中试-量产”的业务高效闭环，大大缩短技术验证周期，持续输出高安全、长寿命、高能效的储能电芯产品。

2．储能电池 PACK及系统集成

公司储能电池 PACK 及系统集成业务的具体产品包括储能电池模组及 PACK

产品、储能电池柜/单元柜、储能系统等。该业务以 BMS、EMS、系统集成为核心，主要由控股子公司福建龙净蜂巢储能科技有限公司（以下简称“龙净蜂巢”）进

行研发、设计及生产，相关生产线采用行业先进的模组 PACK 制造工艺及设备，

90%工序实现自动化生产，可兼容市面主流储能电芯型号，可为发电侧、电网侧、工商业侧等应用场景，提供专业化、系统化一揽子解决方案。

(二)公司储能业务的经营模式

7-3-26公司储能电芯业务通过销售储能电芯产品实现盈利，具体经营模式如下：销

售方面采用直销模式，有助于公司直接、及时和客观了解市场的需求变化及客户管理。生产方面，公司根据客户的销售订单或销售预测订单制定生产计划，生产部门按照生产计划和生产指令执行领料、生产、组装、测试、包装、入库等流程，完成生产。采购方面，公司储能电芯生产所需材料主要包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液及包装材料等，公司通过严格的评估考核程序遴选合格供应商，并通过比价采购等方式保证成本的竞争力。同时，公司与亿纬锂能开展战略合作，在生产、质量、销售及供应链管理等方面获得技术支持，以快速提升公司储能电芯产品的质量及经营状况。

公司储能电池 PACK及系统集成业务具体经营模式如下：公司采用直销模式，收到客户订单后进行评审及方案设计，并根据客户项目需求制定生产计划，生产部门按照生产计划执行电芯上料、模组装配、PACK 装配、集成、测试、质检等

工艺流程，完成生产，公司根据客户需求交付储能电池模组、电池 PACK 或储能系统等产品解决方案。报告期内，公司储能电池 PACK 及系统集成产品主要用于自身绿电运营项目配套的储能系统，对外销售金额相对较小。

(三)储能业务收入利润占比情况

报告期内，发行人储能业务收入金额及占同期主营业务收入的比例如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度

项目收入占比收入占比

储能业务收入149126.7919.44%30924.863.17%

主营业务收入766973.25100.00%976057.01100.00%

注：2022年、2023年公司储能业务尚在筹备阶段，未产生收入。

报告期内，发行人储能业务毛利金额及占同期主营业务毛利的比例如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度

储能业务类别毛利占比毛利占比

储能业务毛利9200.435.04%4694.651.93%

7-3-272025年1-9月2024年度

储能业务类别毛利占比毛利占比

主营业务毛利182552.67100.00%243526.36100.00%

2024年及2025年1-9月，发行人储能业务营业收入分别为30924.86万元

和149126.79万元，占主营业务收入的比例分别为3.17%和19.44%，储能业务毛利金额分别为4694.65万元和9200.43万元，占主营业务毛利的比例分别为

1.93%和5.04%。2025年以来，公司储能业务对主营业务收入和毛利额的贡献迅速增长，主要系由于公司储能电芯业务快速发展，电芯产品产能、质量、销量得到快速提升，带动储能业务收入、利润规模快速增长。

(四)是否涉及新能源汽车动力电池制造业务

报告期内，公司新能源板块以绿电项目运营及储能业务为主，同时包括少量电动矿卡业务。

1.储能电池和动力电池的主要差异

储能电池与动力电池在应用场景、材料工艺、能量密度、循环寿命、成本等

多个方面存在显著区别。储能电池主要应用于发电侧、电网侧、用户侧等固定场所稳定存储和释放电能，强调运行稳定、长寿命、低成本；动力电池主要为电动汽车、电动自行车、电动工具等移动设备提供驱动能量，对能量密度、充电功率等要求较高。二者主要区别如下：

维度储能电池动力电池

应用于发电侧（光伏/风电场配储）、

电动汽车、电动自行车、电动工具、

电网侧（调峰调频）、用户侧（家庭/无人机等移动设备，为设备提供动应用场景工商业储能）、通信基站后备电源等力输出，需在有限空间和重量限制固定场所，用于平衡电力供需、存储下实现高能量转换可再生能源发电或作为备用电源

出于安全和经济的考虑，正极材料通材料与工艺正极材料多采用三元锂或磷酸铁锂常使用磷酸铁锂

相对较低，固定安装，对重量和体积高能量密度，为了减轻重量、增加能量密度不敏感，可以牺牲能量密度来换取寿续航，需要瞬间提供大电流以满足命和安全性车辆的加速性能和爬坡需求

通常要求>3500次，储能电站设计寿命循环寿命通常1000-2000次

通常为15-20年成本成本敏感，更注重成本控制，以实现在保证性能的前提下不断降低成

7-3-28维度储能电池动力电池

大规模储能系统的经济性本，但成本相对较高

2.公司不涉及新能源汽车动力电池制造业务

因战略布局电动矿卡业务需求，公司子公司龙净蜂巢建设了 1GWh 电动矿卡动力电池模组 PACK 生产线，生产内容为专用于电动矿卡的动力电池 PACK 产品，经营模式为龙净蜂巢向宁德时代等外部供应商采购动力电池电芯，通过模组及PACK装配工序后将产出的 PACK 产品用于公司电动矿卡电池系统中，公司向下游客户交付电动矿卡整车，用于客户矿山运输需求。上述情形不涉及新能源汽车动力电池制造业务，具体如下：

(1)公司矿卡产品与新能源汽车存在显著区别

新能源汽车属于道路机动车辆，经交管部门登记后可上路行驶。根据工业和信息化部发布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》等相关规则，新能源汽车指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等；其中“汽车”参照《汽车和挂车类型的术语和定义》国家标准（GB/T 3730.1-2001）第 2.1 款（现行 GB/T 3730.1-2022 第 3.3款）的界定，该国家标准适用于为在道路上运行而设计的汽车、挂车和汽车列车；

新能源汽车生产企业及产品准入管理适用《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》。

公司电动矿卡产品即电动非公路宽体自卸车，非公路用途，因外廓尺寸、轴荷和质量等特征不能在公路上作业和运营，交管部门不予登记上路，属于“工程机械行业”之“土方机械行业”之“非公路自卸车”子行业，遵循由全国土方机械标准化技术委员会（SAC/TC334）归口的相关国家标准，与新能源汽车存在显著区别。

根据国家能源局2025年10月28日发布的《关于推进煤炭与新能源融合发展的指导意见》，要求“有序实施矿区清洁能源替代”，其中包括“推进矿区运输设备新能源替代，在有条件的露天煤矿规模化应用电动、氢能矿卡”等要求，公司电动矿卡系矿区作业未来重点发展领域。

(2)公司相关产线不构成独立经营业务

7-3-29截至本补充法律意见书出具日，公司动力电池 PACK 产品尚处于试制阶段，

仅供自身生产电动矿卡配套使用，未对外销售，不构成以直接销售获取利润为目的的独立经营业务。同时，公司无相关扩产计划。

(3)公司不存在开展新能源汽车动力电池制造业务的规划

公司已出具承诺，本次发行募集资金不会用于新能源汽车动力电池制造业务，自承诺出具之日起三年内不会使用自有资金投资建设新能源汽车动力电池制造产线。

综上，公司不涉及新能源汽车动力电池制造业务，未来亦无开展相关业务的规划。

二、部分客户同时为供应商及竞争对手的原因及合理性

(一)亿纬锂能同时为公司客户、供应商及竞争对手的原因及合理性

报告期内，发行人向亿纬锂能销售的产品主要为公司生产的磷酸铁锂电芯，主要原因系：一方面，公司储能电芯业务开展时间较短，渠道建设需要一定的时间投入，短期内自主拓展的客户不足以释放公司储能电芯产能，而亿纬锂能在储能电池行业具有深厚的行业积累和客户资源，有助于公司较快打开储能电芯市场、发展储能电芯业务；另一方面，亿纬锂能相关产品市场需求大，存在产能缺口。

2024年，发行人向亿纬锂能采购的主要产品为储能电芯，原因系2024年公

司拉果错等绿电运营项目建设存在储能产品采购需求，而发行人储能电芯产能尚在爬坡，故外购储能电芯产品。2025年1-9月，公司向亿纬锂能采购的产品主要为磷酸铁锂、人造石墨等电芯材料，相关原材料的上游供货方为行业知名锂电池材料生产商，公司选择通过亿纬锂能采购部分电芯材料的原因系：公司储能电芯制造业务开展时间较短，原材料采购量较小，行业知名度不高，部分上游供货方对公司直接向其采购原材料的报价较高，亿纬锂能系全球储能电池龙头企业之一，在锂电池原材料采购方面具备批量采购规模优势与议价能力，公司通过亿纬锂能采购部分原材料可降低成本，发行人采购相关原材料的价格与亿纬锂能向上游供货方采购的价格不存在显著差异。

7-3-30亿纬锂能系全球锂电池头部企业之一，主要业务包括消费电池、动力电池和

储能电池的研发、生产和销售。发行人布局储能业务后，在储能电池领域与亿纬锂能构成一定竞争关系。

(二)宁德时代同时为公司供应商及竞争对手的原因及合理性

报告期内，公司主要向宁德时代采购动力电池系统总成，主要用于公司电动矿卡产品。宁德时代是全球锂电池头部企业之一，主要从事动力电池、储能电池的研发、生产、销售，致力于为全球新能源应用提供一流的动力电池和储能电池产品及相关创新解决方案。发行人布局储能业务后，在储能电池领域与宁德时代构成一定竞争关系。

三、核查程序及核查意见

(一)核查程序

本所律师针对上述事项执行了以下核查程序：

1．查阅发行人定期报告、官方网站等公开披露材料，获取发行人业务介绍资料，询问发行人相关业务人员，了解发行人储能业务具体产品及经营模式；

2．查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表，取得发行人储能业务收入、成本、毛利相关统计数据，计算储能业务收入及利润占比；

3．查阅《GB/T 45048-2024 土方机械纯电动非公路宽体自卸车技术要求》

《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》等标准或规则文件，对比发行人电动矿卡产品与新能源汽车的差异，查阅发行人公告并询问管理层及相关业务人员，了解发行人电动矿卡动力电池模组 PACK 生产线具体情况、产品用途及未来发展规划，判断发行人是否涉及新能源汽车动力电池制造业务，获取相关承诺文件；

4．查阅发行人主要客户、供应商的业务合同，对亿纬锂能、宁德时代等客

户/供应商进行走访，询问发行人相关业务人员，了解发行人部分客户同时为供

7-3-31应商及竞争对手的原因及业务背景。

(二)核查意见经核查，本所律师认为：

1．报告期内，发行人储能业务的具体产品及内容为储能电芯、储能电池 PACK

及系统集成，2025年以来，发行人储能电芯业务快速发展，对主营业务收入和毛利额的贡献迅速增长；

2．截至本回复出具日，发行人新能源板块以绿电项目运营及储能业务为主，

同时包括少量电动矿卡业务，不涉及新能源汽车动力电池制造业务，未来3年内亦无开展新能源汽车动力电池制造业务的规划。

3．作为储能电池行业的新进入者，发行人与储能电池行业内企业构成一定

的竞争关系，同时，因发展储能电芯业务及电动矿卡业务需求，发行人与储能电池行业头部企业存在购销关系，导致部分客户同时为供应商及竞争对手，具有商业合理性。

本补充法律意见书构成本所于2025年12月30日出具的闽理非诉字〔2025〕

第226号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书