龙净环保:福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

福建龙净环保股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：福建龙净环保股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：龙净环保

股票代码：600388.SH

收购人名称：紫金矿业集团股份有限公司

住所及通讯地址：福建省上杭县紫金大道1号

一致行动人一：紫金矿业投资（上海）有限公司

住所及通讯地址：上海市虹口区东大名路501号4707单元

一致行动人二：紫金矿业集团资本投资有限公司

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室

通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1811号中航紫金广场 B塔 38楼

签署日期：二〇二五年十月

1福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在龙净环保拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，

其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票数量为不超过167926112股，本次向特定对

象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行股票的价格为11.91元/股，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）出资现金不超过200000.00万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人紫金矿业及其一致行动人持有上市公司股份的比例超过

30%，导致紫金矿业认购龙净环保本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》

规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。紫金矿业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，紫金矿业免于发出要约事项已经公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股

2福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要东会审议。在上市公司股东会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约条件。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会通过；

尚需获得有权的国家出资企业审批、尚需上市公司股东会审议通过、尚需上海证

券交易所审核通过、尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一

致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节收购人介绍..............................................6

第二节收购的目的和决策程序........................................18

第三节收购方式..............................................19

第四节资金来源及支付方式.........................................25

第五节免于发出要约情况..........................................26

第六节其他重大事项............................................27

收购人声明................................................28

一致行动人声明..............................................29

一致行动人声明..............................................30

4福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：

本报告书摘要指《福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要》

龙净环保、公司、上市公司指福建龙净环保股份有限公司

收购人、紫金矿业指紫金矿业集团股份有限公司

一致行动人一、紫金投资指紫金矿业投资（上海）有限公司

一致行动人二、紫金资本指紫金矿业集团资本投资有限公司闽西兴杭指闽西兴杭国有资产投资经营有限公司本次收购指紫金矿业认购龙净环保向特定对象发行股票的行为

本次发行、本次向特定对象公司本次以向特定对象发行的方式向紫金矿业发行股指发行票的行为《附条件生效的股份认购合《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有指同》限公司之附条件生效的股份认购合同》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况公司名称紫金矿业集团股份有限公司法定代表人邹来昌

注册资本263281.7224万元设立（工商注册）日期2000年9月6日

统一社会信用代码 91350000157987632G

企业类型股份有限公司（上市）

经营期限2000-09-06至2030-09-06住所（通讯地址）上杭县紫金大道1号邮政编码364200

所属行业 B09 有色金属矿采选业矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠

宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水

力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外经营范围贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、

冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

电话及传真号码86-0592-2933668；86-0592-2933580信息披露事务负责人及其职位与联郑友诚，董事会秘书，86-0592-2933668系方式

注：2023年4月17日，经第八届董事会2023年第5次临时会议、第八届监事会2023年第2次临时会议审议通过，紫金矿业完成160.10万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由263281.7224万元减少至263265.7124万元。2024年1月12日，经第八届董事会2024年第1次临时会议、第八届监事会2024年第1次临时会议审议通过，紫金矿业完成

58.23万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由263265.7124万元减少至

263259.8894万元。根据2024年5月17日召开的2023年年度股东大会授予董事会的一般

性授权配发，并获福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，经第八届董事会 2024 年第 8 次临时会议审议，紫金矿业完成合计 25190 万股新 H股配售，注册资本由

263259.8894万元增加至265778.8894万元。2025年1月16日，紫金矿业因回购注销部分

6福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

限制性股票，注册资本由265778.8894万元减少至265775.7394万元。截至本报告书摘要出具日，上述注册资本变更的工商变更登记手续尚未完成。

（二）一致行动人基本情况

1、紫金投资基本情况

公司名称：紫金矿业投资（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司设立日期：2021年11月25日

营业期限：2021年11月25日至无固定期限

注册资本：100000万元人民币

统一社会信用代码：91310109MA7E0G0L8N

住所及通讯地址：上海市虹口区东大名路501号4707单元经营范围：一般项目：投资管理；资产管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；投资咨询；国内贸易代理；贸易经纪；企业总部管理；销售金属材料，金属矿石，有色金属合金，金银制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；外汇业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、紫金资本基本情况

公司名称：紫金矿业集团资本投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司设立日期：2015年6月15日

营业期限：2015年6月15日至2065年6月14日

注册资本：100000万元人民币

统一社会信用代码：91350200M000062A19

7福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室

通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔38楼经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他

贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；黄金现货销售；企业总部管理；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

二、收购人及其一致行动人股权结构及其控股股东、实际控制人的基本情况

（一）收购人及其一致行动人股权结构

紫金投资及紫金资本为紫金矿业的全资子公司。截至2025年9月30日，闽西兴杭持有紫金矿业22.89%的股份，为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局为紫金矿业实际控制人。紫金矿业与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：

截至2025年9月30日，紫金矿业股本总额为26577573940股，紫金矿业

8福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

前十名股东持股及其股份质押或冻结情况如下：

持有有限售质押或冻结情况股东期末持股总持股比股东名称条件股份数股份股份数量

性质数（股）例（%）量（股）状态（股）闽西兴杭国有资产投国有208484145

608351770422.890冻结注

资经营有限公司法人1香港中央结算（代理境外注2597626198122.490无0人）有限公司法人香港中央结算有限公境外

注313536345975.090无0司法人中国证券金融股份有国有

6911907702.600无0

限公司法人

中国工商银行－上证

50交易型开放式指数其他3145469431.180无0

证券投资基金中国工商银行股份有

限公司－华泰柏瑞沪

其他2806617461.060无0深300交易型开放式指数证券投资基金中国人寿保险股份有

限公司－传统－普通

其他2506749910.940无0

保险产品－ 005L－

CT001沪中国建设银行股份有

限公司-易方达沪深

300交易型开放式指其他2027106580.760无0

数发起式证券投资基金上海高毅资产管理合

伙企业（有限合伙）

其他1800726000.680无0

－高毅晓峰2号致信基金国有

国新投资有限公司1768068190.670无0法人注1：根据中华人民共和国财政部等部门联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》的有关规定，闽西兴杭将其所持有的紫金矿业合计 138989430 股 A股划转给全国社会保障基金理事会持有。上述划转工作尚未完成，该部分股份仍在闽西兴杭名下，但已在中央证券登记结算有限责任公司予以冻结。根据紫金矿业2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，紫金矿业按10送5比例进行转增，因此这部分冻结的股票数量相应增加到208484145股。

注 2：香港中央结算(代理人)有限公司即 HKSCC NOMINEES LIMITED，投资者将其持

9福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

有的紫金矿业 H股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算(代理人)有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）名义登记的股份合计数。

注 3：香港中央结算有限公司即 HONG KONG SECURITIES CLEARING COMPANY

LTD.，投资者将其持有的本公司 A股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算有限公司（HONG KONG SECURITIESCLEARING COMPANY LTD.）名义登记的股份合计数。

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

截至2025年9月30日，闽西兴杭持有收购人22.89%的股份，为收购人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为收购人实际控制人。

控股股东闽西兴杭的基本情况如下：

公司名称闽西兴杭国有资产投资经营有限公司住所上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼法定代表人李建

注册资本36800.00万元

注册号/统一社会信用代码 9135082370511151X7

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期2000年6月29日经营期限2000年6月29日至长期从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属经营范围矿、珠宝首饰的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人上杭县财政局的基本情况如下：

实际控制人名称上杭县财政局

统一社会信用代码 1135082300411315XM注册地址上杭县临江镇振兴路110号

三、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

（一）收购人所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，紫金矿业主要子公司7家，具体情况如下所示：

10福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

序持股公司名称注册资本主要业务号比例塞尔维亚

1100%492994.7027紫金矿业铜金矿开采，选矿及加工；矿产品销售

万第纳尔有限公司

西藏巨龙501980矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查2铜业有限58.16%与施工、有色金属的采、选、冶炼、加工及产万元人民币公司品销售和服务等黑龙江多

3宝山铜业100%330665.28铜矿开采；矿产品加工、销售；矿业技术开发

股份有限万元人民币、咨询、转让等公司

4紫金铜业100%452140.22阴极铜、金、银、粗硒的冶炼及销售；工业硫

有限公司万元人民币酸、硫酸铜的生产及销售

紫金矿业黄金冶炼、销售；黄金制品、白银制品及铂金

5集团黄金100%24000制品加工、销售；有色金属合金制造；贵金属

冶炼有限万元人民币压延加工；冶金工程技术研究服务；货物或技公司术进出口等厦门海峡

6黄金珠宝50.35%24230.99金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶炼；黄金现货

产业园有万元人民币销售；白银现货销售等限公司塞尔维亚

7紫金铜业63%3991888.81矿山产铜

万第纳尔有限公司

（二）收购人的控股股东控制的主要企业

截至2025年9月30日，除紫金矿业及其子公司之外，收购人控股股东控制的主要企业情况如下：

注册资本/序号公司名称股权关系出资额（万经营范围元）

在福建省范围内从事相关法律、法规允许的对

金融业、担保业、市政、房地产业、建筑业、

服务业、旅游业的投资及国有资产经营和管理；

上杭县兴诚实直接自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定

156608.75业有限公司100%公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

铜贸易；旅游产品的研发；专业停车场服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）铁路开发投资；站前广场及配套设施的开发；

上杭县铁路建直接建设工程发包；工程咨询；金属材料、建筑材

21000.00

设有限公司100%料（木材及危险化学品除外）销售；仓储（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经

11福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

注册资本/序号公司名称股权关系出资额（万经营范围元）相关部门批准后方可开展经营活动）

公司负责上杭县蛟洋至城关高速公路36.13公

里的投资、建设、收费管理；高速公路道路养

上杭蛟城高速直接护、路障清理、机电系统和交通配套设施的管

37000.00

公路有限公司83.18%理维护，服务（停车）区、广告等非主营资产的综合开发；苗圃绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项直接目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具福建省上杭县

71.88%；体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

4兴诚融资担保25000.00间接准）有限公司8.54%一般项目：非融资担保服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方直接可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批上杭县鑫源自

562%；间30000.00准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理

来水有限公司

接8.70%及其再生利用；五金产品零售；市政设施管理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）直接福建省上杭县水力发电；对水力发电业的投资；电器机械及

51%；

6汀江水电有限6900.00器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部间接公司门批准后方可开展经营活动）

11.22%

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。

紫金矿业成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；依

托出色的专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇实施逆周期并购；

运用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成

12福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

本、高效率开采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球竞争力。

紫金矿业目前铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资源量及矿产品产量位居

中国领先、全球前10位，海外矿产类资源和主要矿产品产量及利润全面超越国内，已经成为全球化矿业公司。

截至本报告书摘要签署之日，紫金矿业主要矿种产品情况如下表所示：

产品种类主要产品种类用途

房屋建筑、电力设施、家电行业和汽车等行

铜阴极铜、铜精矿业

有色金属锌锌锭、锌精矿建筑行业、基础设施和运输等行业

锂碳酸锂、氢氧化锂新能源汽车、储能钼等其他有色金属

金标准金锭、金精矿首饰、金条、金币、黄金储备和工业用途

贵金属银银锭、银精矿工业、摄影和珠宝银器铂等其他贵金属

其他金属铁、铅等其他金属

（二）收购人最近三年的财务状况

紫金矿业最近三年财务状况（合并报表）如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

财务数据及指标

2024年度2023年度2022年度

总资产39661073.0034300570.6030604413.95

总负债21888000.1020464290.9718158869.40

所有者权益17773072.9113836279.6312445544.55

营业总收入30363995.7229340324.2927032899.85

净利润3939286.422653959.952476721.01

归属于母公司所有者的净利润3205060.242111941.962004204.60

资产负债率（合并报表）（%）55.1959.6659.33

加权平均净资产收益率（%）25.8921.4325.29注：紫金矿业2022年度、2023年度及2024年度的财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明（2023）审字第60468092_H01号、安永华明（2024）

审字第70007899_H01号和安永华明（2025）审字第70007899_H01号标准无保留意见的审计

13福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要报告。

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）紫金矿业性长期居住是否取得其他国家或地姓名职务国籍别地区居留权陈景河董事长男中国中国否

邹来昌副董事长、总裁男中国中国否

林泓富董事、常务副总裁男中国中国否

林红英董事、副总裁女中国中国否

谢雄辉董事、副总裁男中国中国否

吴健辉董事、副总裁男中国中国否李建非执行董事男中国中国否何福龙独立董事男中国中国否李常青独立董事男中国中国否

孙文德独立董事男中国香港中国香港是，中国香港薄少川独立董事男加拿大加拿大是，加拿大吴小敏独立董事女中国中国否林水清监事会主席男中国中国否刘文洪职工代表监事男中国中国否曹三星监事会副主席男中国中国否丘树金监事男中国中国否林燕外部监事女中国中国否沈绍阳副总裁男中国中国否龙翼副总裁男中国中国否吴红辉财务总监男中国中国否郑友诚董事会秘书男中国中国否

14福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

性长期居住是否取得其他国家或地姓名职务国籍别地区居留权王春副总裁男中国中国否廖元杭副总裁男中国中国否

（二）紫金投资性长期居住是否取得其他国家或地姓名职务国籍别地区居留权林红英董事长女中国中国否刘志洲董事男中国中国否谢丰宇董事男中国中国否

高文龙董事、总经理男中国中国否

黄孚董事、首席分析师男中国中国否赵举刚监事长男中国中国否王一鸣监事男中国中国否陈倩倩监事女中国中国否陈宏财务总监男中国中国否林奕菡副总经理女中国中国否吴梦婕副总经理女中国中国否

（三）紫金资本性长期居住是否取得其他国家或地姓名职务国籍别地区居留权

高文龙董事长、总经理男中国中国否林红英董事女中国中国否刘志洲董事男中国中国否谢丰宇董事男中国中国否

黄孚董事、首席分析师男中国中国否赵举刚监事男中国中国否王一鸣监事男中国中国否陈倩倩监事女中国中国否陈宏财务总监男中国中国否林奕菡副总经理女中国中国否黄希哲副总经理男中国中国否

15福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情形

（一）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号股票简称股票代码持股比例

1 紫金黄金国际 2259.HK 85.00%

2 藏格矿业 000408.SZ 26.18%

3 赛恩斯 688480.SH 21.11%

4 江南化工 002226.SZ 20.17%

5 龙高股份 605086.SH 20.00%

6 招金矿业 1818.HK 18.22%

7 嘉友国际 603871.SH 17.49%

8 万国黄金 3939.HK 13.72%

9 艾芬豪矿业 TSX: IVN 12.20%

10 Montage Gold TSXV:MAU 9.42%

11 四川黄金 001337.SZ 7.99%

12 盾安环境 002011.SZ 7.32%

（二）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序公司注册资本持股比

持股主体%业务范围号名称（万元）例（）

紫金紫金矿业44.0503

商品期货经纪、金融期货经纪、期货

天风紫金矿业紫风（厦门）投

152440.00投资咨询、资产管理。【依法须经批期货资合伙企业（有限合伙）2.10准的项目经相关部门批准后方可开

股份（紫金矿业全资控制的展经营活动】有限紫金矿业股权投资管理

16福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要公司（厦门）有限公司为其执

行事务合伙人，并持有其

20%的合伙份额）

紫金矿业10.00吸收公众存款；发放短期、中期和长福建期贷款；办理国内结算；办理票据承

上杭兑与贴现；代理发行、代理兑付、承

农村销政府债券；买卖政府债券、金融债

2商业73174.26上杭县兴诚实业有限公券；从事同业拆借；办理借记卡、贷银行司（闽西兴杭之全资子公10.00记卡业务；代理收付款项及代理保险股份司）业务；经中国银行业监督管理机构批有限准的其他业务。（依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法律、法规、国务院决定规定禁止的

贵州不得经营；法律、法规、国务院决定

贞丰规定应当许可(审批)的，经审批机关农村批准后凭许可(审批)文件经营;法律、贵州紫金矿业股份有限3商业10500.009.80法规、国务院决定规定无需许可(审批公司（紫金矿业持股银行56.00%)的，市场主体自主选择经营。(许可）股份该机构经营中国银行业监督管理委员

有限会依照有关法律、行政法规和其他规

公司定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(凭许可证经营))紫金矿业许可项目：非银行金融业务。（依法

4集团100314.6096.00须经批准的项目，经相关部门批准后紫金矿业

财务方可开展经营活动，具体经营项目以有限相关部门批准文件或许可证件为准）公司

17福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购的目的和决策程序

一、本次收购的目的

紫金矿业作为龙净环保的控股股东，基于对龙净环保及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购龙净环保本次向特定对象发行的股票。

二、本次收购所履行的相关决策程序

（一）已履行的程序及获得的批准

2025年10月24日，紫金矿业召开第八届董事会第16次临时会议，审议通过了

《关于全额认购龙净环保定向发行A股股票的议案》。

2025年10月24日，龙净环保召开第十届董事会第十九次会议、第十届监事会

第十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案及相关事项；

（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

1、本次向特定对象发行股票事项尚需有权的国家出资企业审批；

2、本次向特定对象发行股票事项尚需龙净环保股东会审议通过；

3、本次向特定对象发行股票事项尚需上交所审核通过；

4、本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会同意注册的批复。

三、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，除拟认购上市公司本次向特定对象发行股票外，收购人不排除在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份。

若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有龙净环保权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关法定程序及履行信息披露义务。

截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。

18福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况及收购方式

本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司317511529股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为25.00%，该等股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

本次向特定对象发行股票数量不超过167926112股（最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准），本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，紫金矿业出资现金不超过200000.00万元认购本次发行的全部股份。本次发行完成后，紫金矿业及其一致行动人合计持有龙净环保的股份数量及持股比例将增加，紫金矿业仍为龙净环保控股股东，上杭县财政局仍为龙净环保实际控制人。控股股东紫金矿业认购本次发行的股份构成关联交易。

本次向特定对象发行股票完成后，收购人紫金矿业持有上市公司股份的比例超过30%，导致紫金矿业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。

收购人已承诺36个月内不转让本次收购中上市公司向其发行的新股。

紫金矿业免于发出要约事项已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东会审议。在上市公司股东会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约条件。

本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司所拥有权益的股份情况如下表所示：

本次收购前本次收购后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

紫金矿业26776457621.08%43569068830.30%

19福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

紫金投资47905500.38%47905500.33%

紫金资本449564033.54%449564033.13%

紫金矿业集团合计31751152925.00%48543764133.76%

注：上述持股比例合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

二、本次收购基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次发行的全部股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议向特定对象发行股票的董事

会决议公告日（即2025年10月25日）。

本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为

14.88元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为11.91元/股，不低于定价基

准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过167926112股（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他

原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象

20福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

1、合同主体甲方（发行人）：福建龙净环保股份有限公司乙方（认购人）：紫金矿业集团股份有限公司

2、签订时间

公司与紫金矿业于2025年10月24日签署《附条件生效的股份认购合同》。

（二）本次发行和认购双方均理解并同意，甲方拟向特定对象乙方发行不超过167926112股（含本数）人民币普通股（A股）股票，乙方同意按本合同约定的条款和条件认购甲方向其发行的全部股票，具体情况如下：

1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行方式：本次发行采取向特定对象发行的方式。

4、发行时间：甲方在取得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期

内选择适当时机发行。

5、发行数量：本次向特定对象发行股票数量不超过167926112股（含本数），

不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、行政法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

双方确认，若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次

发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及上交所的相关规则作出相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

21福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

6、认购股票的数量：乙方本次认购数量不超过167926112股（含本数），

不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终认购数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其

他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

7、定价基准日：本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第十九次会议

决议公告日（即2025年10月25日）。

8、认购价格及定价原则：本次发行股票的认购价格为11.91元/股，不低于

定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量（不含定价基准日）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股

本或其他除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整，调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

若甲方董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行价格。

9、认购金额：按照本合同的约定以及本合同约定的先决条件获得满足或被

豁免的前提下，乙方认可前款约定的甲方本次发行之认购价格，乙方不可撤销地同意按照前款约定的认购价格认购甲方本次发行的全部股票，认购总金额为

200000.00万元（大写：人民币贰拾亿元整）。

10、认购方式：乙方根据本合同约定的条件和条款以现金方式认购本次发行

22福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要的股票。

11、支付方式：甲方本次发行取得中国证监会同意注册批复文件后，乙方于

收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

12、验资：保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购款后，甲方应当委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等股份认购款进行验资并出具验资报告。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

13、上市地点：本次发行的股票将申请按中国证监会及上交所的有关规定在

上交所主板上市交易。

14、限售期安排：本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股票自本次发行

结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

（三）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方全体股东按照发行后的股份比例共同享有。

（四）合同的生效条件

本合同在如下所有条件满足之日起生效：

1、本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

2、本合同及本次发行相关议案经甲方董事会、股东会审议通过；

23福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

3、本合同经乙方内部决策程序审议通过；

4、本次发行已获得有权的国家出资企业同意批复文件；

5、本次发行已获得上交所审核通过；

6、本次发行已获得中国证监会同意注册；

7、本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

24福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

第四节资金来源及支付方式

一、收购资金总额和资金来源及声明

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过200000.00万元，全部由紫金矿业以现金方式认购。紫金矿业本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

二、资金支付方式

本次收购的支付方式见本报告书摘要“第三节收购方式”之“三、本次收购相关协议的主要内容”之“（二）本次发行和认购”之“11、支付方式”。

25福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次向特定对象发行股票完成后，控股股东紫金矿业及其一致行动人持有上市公司股份的比例超过30%，导致紫金矿业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。

紫金矿业已承诺36个月内不转让本次收购中上市公司向其发行的新股。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节收购方式”

之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况及收购方式”。

26福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

27福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：紫金矿业集团股份有限公司

法定代表人：

邹来昌年月日

28福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：紫金矿业投资（上海）有限公司

法定代表人：

高文龙年月日

29福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：紫金矿业集团资本投资有限公司

法定代表人：

高文龙年月日

30福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人：紫金矿业集团股份有限公司

法定代表人：

邹来昌

2025年月日

31福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）一致行动人：紫金矿业投资（上海）有限公司

法定代表人：

高文龙

2025年月日

32福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）一致行动人：紫金矿业集团资本投资有限公司

法定代表人：

高文龙

2025年月日

行情