广发证券股份有限公司

关于紫金龙净环保新能源股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1950号）批复，同意紫金龙净环保新能源股份有限公司1（以下简称“紫金龙净”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）

作为紫金龙净本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《紫金龙净环保新能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次股票的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

1注：发行人原公司名称为“福建龙净环保股份有限公司”，原证券简称为“龙净环保”。

1（二）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年8月21日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若定价基准日前20个交易日内发生派发现金股利、送红股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，则对除权除息前交易日的股票交易金额和股票交易数量进行复权处理后，再计算前二十个交易日的成交均价。

根据上述定价原则，本次发行确定的发行价格为人民币14.06元/股。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），共1名特定发行对象。紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。紫金矿业为公司的控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。

（五）发行数量根据《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司第十届董事会第十九次会议审议确定的拟发行数量

173460537股（经除息调整，含本数），亦不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

根据《发行方案》，本次拟发行股票数量为142247510股，为本次募集资金上限200000.00万元除以本次发行价格14.06元/股（向下取整精确至1股）、

173460537股和本次发行前公司总股本的30%的孰低值。

2本次最终发行数量为142247510股，未超过173460537股，亦未超过本次

发行前公司总股本的30%，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东会决议、上交所和中国证监会的相关规定。

（六）发行股份限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

（七）募集资金金额和发行费用

本次发行募集资金总额为1999999990.60元，扣除发行费用13338532.45元（不含增值税），实际募集资金净额为1986661458.15元。

（八）股票上市地点

本次发行的 A 股股票在限售期届满后，在上交所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》

《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2025年10月24日，公司召开第十届董事会第十九次会议，逐项审议并通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年3度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。本次发行已取得紫金矿业控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司出具的关于紫金矿业拟全额认购紫金龙

净定向发行 A 股股票的批复。

2025年11月7日，公司召开2025年第三次临时股东会，逐项审议并通过

了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。

2026年6月8日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>暨关联交易的议案》等议案，对本次发行的定价基准日、发行价格和发行数量等进行了调整。针对此次发行方案的调整，上杭县财政局进行了批复。

（二）本次发行监管部门审核及同意注册过程2026年5月14日，发行人收到上交所出具的《关于福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年8月3日，中国证监会出具了《关于同意福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1950号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会

4的批准和授权，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的批复，履行了必

要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）缴款通知书发送情况发行人及保荐人（主承销商）已于2026年8月20日向上交所报送《发行方案》及《紫金龙净环保新能源股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票会后事项承诺函》等文件启动本次发行。

发行人和保荐人（主承销商）在福建至理律师事务所的见证下，于2026年8月20日向发行对象紫金矿业发出《紫金龙净环保新能源股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

（二）发行价格、发行对象及最终获配情况公司与紫金矿业于2025年10月24日签订了《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，于2026年6月8日签署了《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司签署的附条件生效的股份认购合同之补充合同》，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期、生效条件、违约责任等进行了详细约定。

本次向特定对象发行 A 股股票为定价发行，发行价格为 14.06 元/股，最终发行数量为142247510股，合计募集资金总额为1999999990.60元，未超过《发行方案》中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

本次发行配售结果如下：

序获配股数锁定期限

发行对象名称获配金额（元）号（股）（月）

1紫金矿业1422475101999999990.6036

（三）发行对象私募投资基金备案情况

本次发行对象为紫金矿业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私

5募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。

（四）发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者（细分为 A1、A2、A3、A4类专业投资者）及 B 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次紫金龙净向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力等级为 C3 及以上的普通投资者均可参与申购。发行对象按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

风险承受能力与产品序号发行对象名称投资者分类风险等级是否匹配

1 紫金矿业 A4 类专业投资者 是经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象资金来源的说明紫金矿业已出具相关承诺函，承诺：“1.本公司用于认购本次发行股票的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形。2.本公司用于认购本次发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资或信托产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。3.本公司认购本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排。4.本公司用于认购本次发行的股票的资金不存在直接或间接使用龙净环保及其子公司、龙净环保董事、监事、高级管理人员、其他股东或

龙净环保其他关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受龙净环保及其子公司、龙净环保持股5%股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者

6补偿的情形。5.本次发行不存在龙净环保向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺或安排的情形。”综上所述，根据发行对象出具的说明文件，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（六）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象为紫金矿业，截至2026年6月30日，紫金矿业及其全资子公司合计持有公司股份317511529股，占公司总股本的比例为25.00%，紫金矿业是公司的控股股东。发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

（七）缴款与验资情况2026年8月20日，公司及保荐人（主承销商）向紫金矿业发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

2026年8月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字

[2026]361Z0029 号《验资报告》，截至 2026 年 8 月 24 日下午 14:00 止，保荐人（主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象紫金矿业缴付的

认购资金人民币1999999990.60元。

2026年8月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字

[2026]361Z0030 号《验资报告》，截至 2026 年 8 月 24 日止，紫金龙净本次发行募集资金总额为人民币1999999990.60元，扣除发行费用人民币13338532.45元（不含增值税），募集资金净额为人民币1986661458.15元，其中计入股本人民币142247510.00元，计入资本公积人民币1844413948.15元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

7四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2026年5月14日，发行人收到上交所出具的《关于福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

2026年8月3日，中国证监会出具《关于同意福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1950号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信

息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1950号）和发行人履行的内部决策程

序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行 A 股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象紫金矿业参与认购本次发行的资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；用于认购本次发行股票的资金

来源不包含任何杠杆融资或信托产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；认购本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出

8资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；用于认购本次发行的股票的资金不存在直接或间接使用紫金龙净及其子公司、

紫金龙净董事、监事、高级管理人员、其他股东或紫金龙净其他关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受紫金龙净及其子公司、紫金龙净持股5%股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；本次发行不存在紫金龙净向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或安排的情形。

发行人本次向特定对象发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择及发行结

果等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）9（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于紫金龙净环保新能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

谢晓雯

保荐代表人：

杨玉国张小宙

法定代表人：

林传辉广发证券股份有限公司年月日

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