关于紫金龙净环保新能源股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

福建至理律师事务所

地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层

电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com

1福建至理律师事务所

关于紫金龙净环保新能源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

闽理非诉字〔2026〕第2025226-4号

致：紫金龙净环保新能源股份有限公司根据紫金龙净环保新能源股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或紫金龙净）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向特定对象发行人民币普

通股(A 股)股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布

的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《证券发行与承销管理办法》、上海证券交易所（以下简称上交所）发布的《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法

规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规

章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随

其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就发行人本次发行的相关事项发表意见，而不对有关会计、审

2计、验资等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非

法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到发行人作出的如下保证：其

所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、

准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均

是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及本次发行的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。

6.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得的批准和授权如下：

（一）发行人的批准和授权

1.2025年10月24日，发行人召开第十届董事会第十九次会议，审议通过

了审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使3用可行性分析报告>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案。

2.2025年11月7日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3.2026年6月8日，发行人召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》和《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>暨关联交易的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格和发行数量等进行了调整。

（二）上交所的审核意见2026年5月14日，发行人收到上交所出具的《关于福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的注册42026年8月3日，中国证监会出具了《关于同意福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1950号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果根据发行人与广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）签订的《福建龙净环保股份有限公司(作为发行人)与广发证券股份有限公司(作为保荐机构暨主

承销商)关于福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票之承销暨保荐协议》，发行人已聘请广发证券担任本次发行的保荐机构暨主承销商。

根据《紫金龙净环保新能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称《发行方案》），本次发行不涉及询价过程。

经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的发行价格、发行对象和配售情况根据《发行方案》以及发行人与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业）签署的《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）及《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司签署的附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称《股份认购合同之补充合同》），本次发行的发行对象为紫金矿业，其以现金认购本次发行的全部股份。

根据《发行方案》《紫金龙净环保新能源股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 20265年8月21日），发行价格为14.06元/股，最终发行股票数量为142247510股，

合计募集资金总额为人民币1999999990.60元，未超过《发行方案》中募集资金规模。

本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

（二）本次发行的相关协议

2025年10月24日，发行人与紫金矿业签署了《股份认购合同》，双方已

就本次发行的认购数量、定价基准日、认购价格及定价原则、认购金额、认购方

式、违约责任、合同的成立、生效和终止等事项进行了约定。

2026年6月8日，发行人与紫金矿业签署了《股份认购合同之补充合同》，

双方就本次发行的认购数量、定价基准日、认购价格的调整进行了补充约定。

本所律师认为，发行人与紫金矿业签署的《股份认购合同》《股份认购合同之补充合同》中约定的生效条件已成就，该等协议合法有效。

（三）本次发行的缴款和验资

2026年8月20日，发行人及承销商广发证券向本次发行的发行对象紫金矿业发出《紫金龙净环保新能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》，通知其本次发行的发行价格、发行数量、认购资金、缴款期限和指定的缴款账户。

2026年8月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字

[2026]361Z0029 号《向特定对象发行 A 股股票资金到位情况验资报告》，截至

2026年8月24日，广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象紫金矿业

缴付的认购资金人民币1999999990.60元。

2026年8月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字

[2026]361Z0030 号《验资报告》，截至 2026 年 8 月 24 日止，紫金龙净本次发

6行募集资金总额人民币1999999990.60元，扣除发行费用人民币

13338532.45元（不含增值税），募集资金净额为人民币1986661458.15元，其中，计入实收股本人民币142247510.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1844413948.15元。

本所律师认为，本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据《发行方案》及发行人与紫金矿业签署的《股份认购合同》《股份认购合同之补充合同》，本次发行的发行对象即认购对象为紫金矿业。根据紫金矿业提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，紫金矿业具有认购本次发行股份的主体资格。

（二）认购对象的登记备案情况经本所律师核查，本次发行的认购对象紫金矿业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。

（三）关联关系核查

截至本法律意见书出具日，紫金矿业直接持有发行人股份267764576股，占发行人股本总额的21.08%；紫金矿业通过其全资子公司紫金矿业投资(上海)

有限公司间接持有发行人股份44956403股，通过其全资子公司紫金矿业集团资本投资有限公司间接持有发行人股份4790550股；紫金矿业直接及间接合计

7持有发行人股份317511529股，占发行人股本总额的25.00%。因此，紫金矿

业为发行人控股股东，为发行人的关联方。

根据发行人提供的本次发行相关的董事会、股东会会议资料，发行人已根据相关法律法规、规范性文件及公司关联交易管理制度的规定履行了关联交易审批程序。

（四）认购对象资金来源核查

根据紫金矿业出具的承诺并经本所律师核查，紫金矿业用于认购本次发行股票的全部资金为其合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形。用于认购本次发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资或信托产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。认购本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排。用于认购本次发行的股票的资金不存在直接或间接使用紫金龙净及其子公司、紫金龙净董事、高级管理人员、其他股东或紫金龙净其他关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受紫金龙净及其子公司、紫金龙净持股5%股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在紫金龙净向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺或安排的情形。

根据发行人出具的承诺，发行人不存在向本次发行的认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在且将来亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行方案》的要求；认购对象本次认购的资金来源

符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、结论意见

8综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取

得必要的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购合同》和《股份认购合同之补充合同》合法有效；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行方案》的要求；认购对象本次认购的资金来源

符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

本法律意见书经本所盖章和本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

〔本页以下无正文〕

9