北京市嘉源律师事务所

嘉源律师事务所

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国北京

二〇二五年十月

目录

正文 3

一、增持人及其一致行动人的主体资格. 3

二、本次增持是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...

三、 本次增持是否已经履行法定程序. 7

四、本次增持是否存在或者可能存在法律障碍. .8

五、增持人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务. 8

六、结论意见 9

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义:

龙净环保、上市公司 指 福建龙净环保股份有限公司

紫金矿业、增持人 指 紫金矿业集团股份有限公司

一致行动人 指 紫金矿业投资（上海）有限公司和紫金矿业集团资本投资有限公司

本次增持 指 紫金矿业认购龙净环保向其发行的不超过167,926,112股A股股份的行为

本次发行 指 龙净环保本次以向特定对象发行的方式向紫金矿业发行股票的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

本所 指 北京市嘉源律师事务所

本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》

中国 指 中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

元 指 人民币元

北京市嘉源律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

嘉源(2025)-02-115

敬启者:

本所就紫金矿业免于以要约方式增持龙净环保股份事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,对紫金矿业免于以要约方式增持上市公司股份的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证,查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于增持人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就有关事项向增持人做了必要的询问和讨论,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到增持人的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部门及增持人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或增持人所做的说明出具本法律意见书。

本法律意见书仅供紫金矿业就本次增持目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次紫金矿业免于以要约方式增持龙净环保股份涉及的相关资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下:

正文

一、 增持人及其一致行动人的主体资格

（一）增持人的基本情况

经本所经办律师核查，本次增持的增持人为紫金矿业。紫金矿业是一家注册地位于中国境内、依法成立的股份有限公司。

紫金矿业现持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350000157987632G的《营业执照》。根据该营业执照，紫金矿业为股份有限公司（上市)，住所为上杭县紫金大道1号，法定代表人为邹来昌，注册资本为263,281.7224万元，成立日期为2000年9月6日，经营范围为：“矿产资源勘查;金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易;普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

根据紫金矿业2024年年度报告、2025年第三季度报告等有关资料，截至2025年9月30日,闽西兴杭国有资产投资经营有限公司直接持有紫金矿业22.89%股份,为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局为紫金矿业实际控制人。

12023年4月17日，经第八届董事会2023年第5次临时会议、第八届监事会2023年第2次临时会议审议通过，紫金矿业完成160.10万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由263,281.7224万元减少至263,265.7124万元。2024年1月12日，经第八届董事会2024年第1次临时会议、第八届监事会2024年第1次临时会议审议通过，紫金矿业完成58.23万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由263,265.7124万元减少至263,259.8894万元。根据2024年5月17日召开的2023年年度股东大会授予董事会的一般性授权配发,并获福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意,经第八届董事会2024年第8次临时会议审议，紫金矿业完成合计25,190万股新H股配售，注册资本由263,259.8894万元增加至265,778.8894万元。2025年1月16日，紫金矿业因回购注销部分限制性股票，注册资本由265,778.8894万元减少至265,775.7394万元。截至本法律意见书出具之日，上述注册资本变更的工商变更登记手续尚未完成。

根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://ww.gsxt.gov.cn），紫金矿业的登记状态为“存续(在营、开业、在册）”。根据紫金矿业《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，紫金矿业不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

（二）一致行动人的基本情况

1、紫金矿业投资（上海）有限公司

经本所经办律师核查，紫金矿业投资（上海）有限公司是一家注册地位于中国境内、依法成立的有限责任公司。

紫金矿业投资（上海）有限公司现持有虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310109MA7E0G0L8N的《营业执照》。根据该营业执照，紫金矿业投资（上海）有限公司为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资),住所为上海市虹口区东大名路501号4707单元，法定代表人为高文龙，注册资本为100,000万元，营业期限为2021年11月25日至不约定期限，经营范围为：“一般项目：投资管理；资产管理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；投资咨询；国内贸易代理；贸易经纪；企业总部管理；销售金属材料，金属矿石，有色金属合金，金银制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”

根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（htp://www.gsxt.gov.cn），紫金矿业投资（上海）有限公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据紫金矿业投资（上海）有限公司《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，紫金矿业投资（上海）有限公司不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

2、紫金矿业集团资本投资有限公司

经本所经办律师核查,紫金矿业集团资本投资有限公司是一家注册地位于中国境内、依法成立的有限责任公司。

紫金矿业集团资本投资有限公司现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350200M000062A19的《营业执照》。根据该营业执照，紫金矿

业集团资本投资有限公司为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）,住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室，法定代表人为高文龙，注册资本为100,000万元，成立日期为2015年6月15日，经营范围为:“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外)；金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；贸易代理；其他贸易经纪与代理;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目)；黄金现货销售；企业总部管理；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；资产管理（法律、法规另有规定除外)；商务信息咨询；投资咨询(法律、法规另有规定除外)。”

根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（htp://ww.gsxt.gov.cn），紫金矿业集团资本投资有限公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据紫金矿业集团资本投资有限公司《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，紫金矿业集团资本投资有限公司不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

（三）一致行动关系

经本所经办律师核查，紫金矿业投资（上海）有限公司为紫金矿业的全资子公司，紫金矿业集团资本投资有限公司为紫金矿业投资（上海）有限公司的全资子公司，股权结构如下图所示：

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制。”

因此，紫金矿业投资（上海）有限公司和紫金矿业集团资本投资有限公司为紫金矿业的一致行动人。

（四）增持人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据紫金矿业提供的资料及其书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，紫金矿业及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形:

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为:

增持人及其一致行动人均为依法设立并有效存续的公司,不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。增持人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，增持人具备免于以要约方式实施本次增持的主体资格。

二、本次增持是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据紫金矿业提供的本次发行方案，本次增持的方案为：龙净环保拟向控股股东紫金矿业发行数量不超过167,926,112股的A股股票，不超过本次发行前龙净环保总股本的30.00%，紫金矿业以现金方式认购龙净环保本次发行的股票，拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的,

投资者可以免于发出要约：....（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约; 77...

根据龙净环保与紫金矿业于2025年10月24日签署的《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》及《紫金矿业集团股份有限公司关于认购福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的锁定承诺》，紫金矿业承诺认购的上市公司本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行前,紫金矿业及其一致行动人合计持有龙净环保317,511,529股人民币普通股，占龙净环保总股本的比例为25.00%；本次增持完成后，紫金矿业及其一致行动人合计持有上市公司股份将超过龙净环保已发行股份的30%，且紫金矿业已出具股份限售承诺。因此，待龙净环保股东会非关联股东批准后，紫金矿业在本次发行中取得龙净环保向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

综上，本所认为:

待龙净环保股东会非关联股东批准后,紫金矿业在本次发行中取得龙净环保向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，紫金矿业可以免于发出要约。

三、本次增持是否已经履行法定程序

根据龙净环保与紫金矿业签署的《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》及增持人提供的资料，经本所律师核查，本次增持履行法定程序的情况如下:

（一）已经履行的法定程序

1．2025年10月24日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第16次临时会议，审议通过了《关于全额认购龙净环保定向发行A股股票的议案》。

2．2025年10月24日，龙净环保召开第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案及相关事项。

（二）尚需履行的法定程序

1．上市公司就本次发行事项获得有权国家出资企业批准;

2．上市公司股东会审议通过本次发行事项并批准紫金矿业免于以要约收购方式增持上市公司股份；

3．上市公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次增持已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待履行上述列明的法定程序后方可实施。

四、 本次增持是否存在或者可能存在法律障碍

根据增持人提供的资料及书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；在本次增持完成应当履行的程序、增持人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露的前提下，实施本次增持不存在实质性法律障碍。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次增持完成应当履行的程序、增持人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

五、增持人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务

紫金矿业及其一致行动人已编制《福建龙净环保股份有限公司收购报告书摘要》并将与本法律意见书同日公告。根据增持人的书面确认，紫金矿业及其一致行动人将依法编制并披露《福建龙净环保股份有限公司收购报告书》等有关文件。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日,增持人及其一致行动人已按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的相关要求履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次增持的进展情况履行后续的信息披露义务。

六、结论意见

综上，本所认为:

1．增持人具备免于以要约方式增持上市公司股份的主体资格。

2．待龙净环保股东会非关联股东批准后，紫金矿业本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于以要约方式增持上市公司股份的情形，紫金矿业可以免于发出要约。

3．截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待履行本法律意见书列明的法定程序后方可实施。

4．截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次增持完成应当履行的程序、增持人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

5．截至本法律意见书出具之日，增持人已按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的相关要求履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次增持的进展情况履行后续的信息披露义务。

(以下无正文)

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：黄宇聪

王秀淼

20年 7月24日