国投证券股份有限公司
关于
福建龙净环保股份有限公司
收购报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
二O二五年十一月
1财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查并出具本财务顾问核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在
就《福建龙净环保股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》等信息披露文件；
（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
（六）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
2用。
二、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，按照相关法规的要求履行持续督导职责。
3目录
财务顾问声明与承诺.............................................2
一、财务顾问声明..............................................2
二、财务顾问承诺..............................................3
释义....................................................5
一、对《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查.......................6
二、对本次收购目的的核查..........................................6
三、对收购人及其一致行动人资格、能力及资信情况的核查............................6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...............................18
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查..............................18
六、对收购人及其一致行动人收购方式及其资金来源的核查...........................18
七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查................................20
八、对于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规
定的核查.................................................21
九、对收购人及其一致行动人的后续计划的核查................................21
十、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查...............................23
十一、对上市公司同业竞争的影响的核查...................................23
十二、本次收购对上市公司关联交易的影响..................................24
十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查......25
十四、对收购人与上市公司之间重大交易的核查................................26
十五、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查..............................27
十六、对收购人的财务资料的核查......................................28
十七、对本次收购聘请第三方情况的核查...................................28
十八、财务顾问意见............................................28
4释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
龙净环保、公司、上市公司指福建龙净环保股份有限公司
收购人、紫金矿业指紫金矿业集团股份有限公司
一致行动人一、紫金投资指紫金矿业投资（上海）有限公司
一致行动人二、紫金资本指紫金矿业集团资本投资有限公司闽西兴杭指闽西兴杭国有资产投资经营有限公司本次收购指紫金矿业认购龙净环保向特定对象发行股票的行为
本次发行、本次向特定对象公司本次以向特定对象发行的方式向紫金矿业发行股指发行票的行为《附条件生效的股份认购合《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有指同》限公司之附条件生效的股份认购合同》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《收购报告书》指《福建龙净环保股份有限公司收购报告书》
16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则号》指号——上市公司收购报告书》
国投证券、财务顾问指国投证券股份有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5一、对《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则16号》等相关
法律、法规编写《收购报告书》，对收购人介绍、本次收购目的及决策程序、收购方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间
的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大
事项等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则16号》等相关法律法规的要求。
二、对本次收购目的的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述；紫金矿业
作为龙净环保的控股股东，基于对龙净环保及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购龙净环保本次向特定对象发行的股票。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合收购人的发展战略。
三、对收购人及其一致行动人资格、能力及资信情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人的基本情况
公司名称紫金矿业集团股份有限公司法定代表人邹来昌
注册资本263281.7224万元设立（工商注册）日期2000年9月6日
统一社会信用代码 91350000157987632G
企业类型股份有限公司（上市）
经营期限2000-09-06至2030-09-06住所（通讯地址）上杭县紫金大道1号
6邮政编码364200
所属行业 B09有色金属矿采选业矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠
宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水
力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外经营范围贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
电话及传真号码86-0592-2933668；86-0592-2933580信息披露事务负责人及其职位与联郑友诚，董事会秘书，86-0592-2933668系方式
注：2023年4月17日，经第八届董事会2023年第5次临时会议、第八届监事会2023年第
2次临时会议审议通过，紫金矿业完成160.10万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资
本由263281.7224万元减少至263265.7124万元。2024年1月12日，经第八届董事会2024年
第1次临时会议、第八届监事会2024年第1次临时会议审议通过，紫金矿业完成58.23万股股
权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由263265.7124万元减少至263259.8894万元。根据2024年5月17日召开的2023年年度股东大会授予董事会的一般性授权配发，并获福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，经第八届董事会2024年第8次临时会议审议，紫金矿业完成合计 25190万股新 H股配售，注册资本由 263259.8894万元增加至 265778.8894万元。2025年1月16日，紫金矿业因回购注销部分限制性股票，注册资本由265778.8894万元减少至265775.7394万元。截至本核查意见签署之日，上述注册资本变更的工商变更登记手续尚未完成。
2、一致行动人基本情况
（1）紫金投资基本情况
公司名称：紫金矿业投资（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司设立日期：2021年11月25日
营业期限：2021年11月25日至无固定期限
注册资本：100000万元人民币
统一社会信用代码：91310109MA7E0G0L8N
住所及通讯地址：上海市虹口区东大名路501号4707单元经营范围：一般项目：投资管理；资产管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；投资咨询；国内贸易代理；贸易经纪；企业总部管理；销售金属材料，7金属矿石，有色金属合金，金银制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）紫金资本基本情况
公司名称：紫金矿业集团资本投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司设立日期：2015年6月15日
营业期限：2015年6月15日至2065年6月14日
注册资本：100000万元人民币
统一社会信用代码：91350200M000062A19
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室
通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1811号中航紫金广场 B塔 38楼经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他贸易
经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；黄金现货销售；企业总部管理；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格，具备规范运作上市公司的能力。
83、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
（1）收购人及其一致行动人股权结构
紫金投资及紫金资本为紫金矿业的全资子公司。截至2025年9月30日，闽西兴杭持有紫金矿业22.89%的股份，为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局为紫金矿业实际控制人。紫金矿业与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
截至2025年9月30日，紫金矿业股本总额为26577573940股，紫金矿业前十名股东持股及其股份质押或冻结情况如下：
持股比持有有限售质押或冻结情况股东期末持股总股东名称例（%条件股份数性质数（股）股份股份数量）量（股）状态（股）
闽西兴杭国有资产投资国有608351770422.890208484145冻结注经营有限公司法人1香港中央结算（代理人境外注2597626198122.490无0）有限公司法人注香港中央结算有限公司境外
313536345975.090无0法人
中国证券金融股份有限国有6911907702.600无0公司法人
中国工商银行－上证50
交易型开放式指数证券其他3145469431.180无0投资基金中国工商银行股份有限
公司－华泰柏瑞沪深300
其他2806617461.060无0交易型开放式指数证券投资基金
9持股比持有有限售质押或冻结情况
股东期末持股总股东名称例（%条件股份数性质数（股）股份股份数量）量（股）状态（股）中国人寿保险股份有限
公司－传统－普通保险其他2506749910.940无0
产品－005L－CT001沪中国建设银行股份有限
公司-易方达沪深300交
其他2027106580.760无0易型开放式指数发起式证券投资基金上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高其他1800726000.680无0毅晓峰2号致信基金国有
国新投资有限公司1768068190.670无0法人注1：根据中华人民共和国财政部等部门联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》的有关规定，闽西兴杭将其所持有的紫金矿业合计 138989430股 A股划转给全国社会保障基金理事会持有。上述划转工作尚未完成，该部分股份仍在闽西兴杭名下，但已在中央证券登记结算有限责任公司予以冻结。根据紫金矿业2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，紫金矿业按10送5比例进行转增，因此这部分冻结的股票数量相应增加到208484145股。
注 2：香港中央结算(代理人)有限公司即 HKSCC NOMINEES LIMITED，投资者将其持有的紫金矿业 H股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算(代理人)有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）名义登记的股份合计数。
注 3：香港中央结算有限公司即 HONG KONG SECURITIES CLEARING COMPANY LTD.，投资者将其持有的本公司 A股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算有限公司（HONG KONG SECURITIES CLEARINGCOMPANY LTD.）名义登记的股份合计数。
（2）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至2025年9月30日，闽西兴杭持有收购人22.89%的股份，为收购人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为收购人实际控制人。
控股股东闽西兴杭的基本情况如下：
公司名称闽西兴杭国有资产投资经营有限公司住所上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼法定代表人李建
注册资本36800.00万元
注册号/统一社会信用代码 9135082370511151X7
企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期2000年6月29日经营期限2000年6月29日至长期
10从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金经营范围属矿、珠宝首饰的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人上杭县财政局的基本情况如下：
实际控制人名称上杭县财政局
统一社会信用代码 1135082300411315XM注册地址上杭县临江镇振兴路110号经核查，截至2025年9月30日，闽西兴杭持有收购人22.89%的股份，为收购人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为收购人实际控制人。
4、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营
业务情况
（1）收购人所控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，紫金矿业主要子公司7家，具体情况如下所示：
序持股公司名称注册资本主要业务号比例塞尔维亚紫
1100%492994.7027金矿业有限铜金矿开采，选矿及加工；矿产品销售
万第纳尔公司
501980矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与2西藏巨龙铜58.16%施工、有色金属的采、选、冶炼、加工及产品销
业有限公司万元人民币售和服务等黑龙江多宝
3100%330665.28铜矿开采；矿产品加工、销售；矿业技术开发、山铜业股份
万元人民币咨询、转让等有限公司
4紫金铜业有100%452140.22阴极铜、金、银、粗硒的冶炼及销售；工业硫酸
限公司万元人民币、硫酸铜的生产及销售
黄金冶炼、销售；黄金制品、白银制品及铂金制紫金矿业集
5100%24000品加工、销售；有色金属合金制造；贵金属压延团黄金冶炼
万元人民币加工；冶金工程技术研究服务；货物或技术进出有限公司口等厦门海峡黄
650.35%24230.99金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶炼；黄金现货销金珠宝产业
万元人民币售；白银现货销售等园有限公司塞尔维亚紫
763%3991888.81金铜业有限矿山产铜
万第纳尔公司
（2）收购人的控股股东控制的主要企业
截至2025年9月30日，除紫金矿业及其子公司之外，收购人控股股东控制的主要企业情况如下：
11注册资本/出
序号公司名称股权关系经营范围资额（万元）
在福建省范围内从事相关法律、法规允许的对金
融业、担保业、市政、房地产业、建筑业、服务
业、旅游业的投资及国有资产经营和管理；自营1上杭县兴诚实100%56608.75和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经直接业有限公司营或禁止进出口的商品和技术除外）；铜贸易；
旅游产品的研发；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）铁路开发投资；站前广场及配套设施的开发；建设工程发包；工程咨询；金属材料、建筑材料（2上杭县铁路建直接100%1000.00木材及危险化学品除外）销售；仓储（危险化学设有限公司品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司负责上杭县蛟洋至城关高速公路36.13公里的
投资、建设、收费管理；高速公路道路养护、路
3上杭蛟城高速直接7000.00障清理、机电系统和交通配套设施的管理维护，
公路有限公司83.18%服务（停车）区、广告等非主营资产的综合开发；苗圃绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目福建省上杭县直接，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
4兴诚融资担保71.88%；25000.00营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）有限公司间接8.54%一般项目：非融资担保服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可直接62%开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
5上杭县鑫源自；间接30000.00件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再来水有限公司8.70%生利用；五金产品零售；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
直接51%福建省上杭县水力发电；对水力发电业的投资；电器机械及器6；汀江水电有限6900.00材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批间接公司11.22%准后方可开展经营活动）经核查，本财务顾问认为：收购人已在《收购报告书》中真实、完整地披露了收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
1、收购人从事的主要业务
紫金投资及紫金资本为紫金矿业的全资子公司。
紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。
12紫金矿业成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶
金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；依托出
色的专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇实施逆周期并购；运用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成本、高效率开采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球竞争力。
紫金矿业目前铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资源量及矿产品产量位居中
国领先、全球前10位，海外矿产类资源和主要矿产品产量及利润全面超越国内，已经成为全球化矿业公司。
截至本核查意见签署之日，紫金矿业主要矿种产品情况如下表所示：
产品种类主要产品种类用途
铜阴极铜、铜精矿房屋建筑、电力设施、家电行业和汽车等行业
锌锌锭、锌精矿建筑行业、基础设施和运输等行业有色金属
锂碳酸锂、氢氧化锂新能源汽车、储能钼等其他有色金属
金标准金锭、金精矿首饰、金条、金币、黄金储备和工业用途
贵金属银银锭、银精矿工业、摄影和珠宝银器铂等其他贵金属
其他金属铁、铅等其他金属
2、收购人最近三年的财务状况
紫金矿业最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
财务数据及指标
2024年度2023年度2022年度
总资产39661073.0034300570.6030604413.95
总负债21888000.1020464290.9718158869.40
所有者权益17773072.9113836279.6312445544.55
营业总收入30363995.7229340324.2927032899.85
净利润3939286.422653959.952476721.01
归属于母公司所有者的净利润3205060.242111941.962004204.60
资产负债率（合并报表）（%）55.1959.6659.33
加权平均净资产收益率（%）25.8921.4325.2913注：紫金矿业2022年度、2023年度及2024年度的财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明（2023）审字第60468092_H01号、安永华明（2024）
审字第70007899_H01号和安永华明（2025）审字第70007899_H01号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本财务顾问认为：收购人在《收购报告书》中已充分披露了主要业务及最近三年财务状况。收购人财务状况良好，具备充足的资金实力和能力完成本次交易。
（三）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人紫金矿业即为上市公司控股股东。紫金矿业为 A股与 H股两地上市的上市公司，具备较强的规范运作上市公司的能力和丰富的经营管理上市公司的经验。收购人就减少和规范上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人出具的承诺切实可行，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人除按相关承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）对收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查经核查，截至本核查意见签署之日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（六）对收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况的核查经核查，截至2025年9月30日，收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
1、紫金矿业
性长期居住是否取得其他国家或姓名职务国籍别地地区居留权陈景河董事长男中国中国否
邹来昌副董事长、总裁男中国中国否
14性长期居住是否取得其他国家或
姓名职务国籍别地地区居留权
林泓富董事、常务副总裁男中国中国否
林红英董事、副总裁女中国中国否
谢雄辉董事、副总裁男中国中国否
吴健辉董事、副总裁男中国中国否李建非执行董事男中国中国否何福龙独立董事男中国中国否李常青独立董事男中国中国否
孙文德独立董事男中国香港中国香港是，中国香港薄少川独立董事男加拿大加拿大是，加拿大吴小敏独立董事女中国中国否林水清监事会主席男中国中国否刘文洪职工代表监事男中国中国否曹三星监事会副主席男中国中国否丘树金监事男中国中国否林燕外部监事女中国中国否沈绍阳副总裁男中国中国否龙翼副总裁男中国中国否吴红辉财务总监男中国中国否郑友诚董事会秘书男中国中国否王春副总裁男中国中国否廖元杭副总裁男中国中国否
2、紫金投资
性长期居住是否取得其他国家或地姓名职务国籍别地区居留权林红英董事长女中国中国否刘志洲董事男中国中国否谢丰宇董事男中国中国否
高文龙董事、总经理男中国中国否
董事、首席分析黄孚男中国中国否师赵举刚监事长男中国中国否王一鸣监事男中国中国否陈倩倩监事女中国中国否
15性长期居住是否取得其他国家或地
姓名职务国籍别地区居留权陈宏财务总监男中国中国否林奕菡副总经理女中国中国否吴梦婕副总经理女中国中国否
3、紫金资本
性长期居住是否取得其他国家或地姓名职务国籍别地区居留权
高文龙董事长、总经理男中国中国否林红英董事女中国中国否刘志洲董事男中国中国否谢丰宇董事男中国中国否
董事、首席分析黄孚男中国中国否师赵举刚监事男中国中国否王一鸣监事男中国中国否陈倩倩监事女中国中国否陈宏财务总监男中国中国否林奕菡副总经理女中国中国否黄希哲副总经理男中国中国否经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
1、拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
截至本核查意见签署之日，收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号股票简称股票代码持股比例
1 紫金黄金国际 2259.HK 85.00%
2 藏格矿业 000408.SZ 26.18%
3 赛恩斯 688480.SH 21.11%
4 江南化工 002226.SZ 20.17%
5 龙高股份 605086.SH 20.00%
166 招金矿业 1818.HK 18.22%
7 嘉友国际 603871.SH 17.49%
8 万国黄金 3939.HK 13.72%
9 艾芬豪矿业 TSX: IVN 12.20%
10 Montage Gold TSXV:MAU 9.42%
11 四川黄金 001337.SZ 7.99%
12 盾安环境 002011.SZ 7.32%
2、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况
截至本核查意见签署之日，收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序注册资本（持股比例公司名称持股主体%业务范围号万元）（）
紫金矿业44.0503
紫金矿业紫风（厦门）投
资合伙企业（有限合伙）商品期货经纪、金融期货经纪、期货紫金天风期152440.00（紫金矿业全资控制的紫投资咨询、资产管理。【依法须经批货股份有限金矿业股权投资管理（厦2.10准的项目经相关部门批准后方可开公司
门）有限公司为其执行事展经营活动】
务合伙人，并持有其20%的合伙份额）
紫金矿业10.00吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
福建上杭农销政府债券；买卖政府债券、金融债
2村商业银行73174.26上杭县兴诚实业有限公司券；从事同业拆借；办理借记卡、贷股份有限公（闽西兴杭之全资子公司10.00记卡业务；代理收付款项及代理保险司）业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的
不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可(审批)的，经审批机关贵州贞丰农批准后凭许可(审批)文件经营;法律贵州紫金矿业股份有限公村商业银行310500.00、法规、国务院决定规定无需许可(司（紫金矿业持股9.80股份有限公56.00%审批)的，市场主体自主选择经营。(）司许可该机构经营中国银行业监督管理
委员会依照有关法律、行政法规和其
他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(凭许可证经营))许可项目：非银行金融业务。（依法紫金矿业集
4团财务有限100314.6096.00须经批准的项目，经相关部门批准后紫金矿业
方可开展经营活动，具体经营项目以公司相关部门批准文件或许可证件为准）
17经核查，本财务顾问认为：收购人已在《收购报告书》中披露了收购人及其控
股股东在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有的权益股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
《收购报告书》披露后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行应承担的义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查
紫金投资及紫金资本为紫金矿业的全资子公司。截至2025年9月30日，闽西兴杭持有紫金矿业22.89%的股份，为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局为紫金矿业实际控制人。紫金矿业与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人及其一致行动人收购方式及其资金来源的核查
18（一）对本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况及收购方
式的核查
本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司317511529股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为25.00%，该等股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
本次向特定对象发行股票数量不超过167926112股（最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准），本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，紫金矿业出资现金不超过200000.00万元认购本次发行的全部股份。本次发行完成后，紫金矿业及其一致行动人合计持有龙净环保的股份数量及持股比例将增加，紫金矿业仍为龙净环保控股股东，上杭县财政局仍为龙净环保实际控制人。控股股东紫金矿业认购本次发行的股份构成关联交易。
本次向特定对象发行股票完成后，收购人紫金矿业持有上市公司股份的比例超过30%，导致紫金矿业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。
收购人已承诺36个月内不转让本次收购中上市公司向其发行的新股，且上市公司2025年第三次临时股东会非关联股东审议通过《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，同意豁免收购人要约收购义务，本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约条件。
本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司所拥有权益的股份情况如下表所示：
本次收购前本次收购后股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
紫金矿业26776457621.08%43569068830.30%
紫金投资47905500.38%47905500.33%
紫金资本449564033.54%449564033.13%
紫金矿业集团合计31751152925.00%48543764133.76%
注：上述持股比例合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
本次收购，系基于紫金矿业对龙净环保及其所在行业未来发展前景的信心和对
19上市公司长期投资价值的认可。收购后，收购人将进一步巩固其控股股东的地位。
收购人本次收购的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对收购人资金来源及合法性的核查经核查，次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过200000.00万元，全部由紫金矿业以现金方式认购。紫金矿业本次认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
收购人已出具承诺函，本次认购资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；本次认购资金来源不包含任何杠杆融资或信托产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；本次认购的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受
托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；本次认购资金不存在直接或间接使用龙净环保及其子公司、龙净环保董事、监事、高
级管理人员、其他股东或龙净环保其他关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受龙净环保及其子公司、龙净环保持股5%股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；本次发行不存在龙净环保作出保底保收益或变相保底保收益承诺或安排的情形。
七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已履行的程序及获得的批准
2025年10月24日，紫金矿业召开第八届董事会第16次临时会议，审议通过了
《关于全额认购龙净环保定向发行A股股票的议案》。
2025年10月24日，龙净环保召开第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案及相关事项。
2025年11月6日，闽西兴杭作出《关于紫金矿业拟全额认购龙净环保定向发行A股股票的批复》（杭国投〔2025〕49号），同意龙净环保向紫金矿业定向发行股票，同意紫金矿业以现金方式全额认购龙净环保定向发行的不超过167926112股A股股票，认购价格11.91元/股，总投资金额不超过人民币200000万元。
2025年11月7日，龙净环保召开2025年第三次临时股东会，审议通过了本次向
特定对象发行股票的方案及相关事项。
20（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准
1、本次向特定对象发行股票事项尚需上交所审核通过；
2、本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会同意注册的批复。
经核查，收购人已就本次收购的有关事项履行了必要的审批程序。
八、对于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
本次收购是由于紫金矿业认购龙净环保向特定对象发行的股份导致，在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、对收购人的后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划的核查
截至本核查意见签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查截至本核查意见签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果收购人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人
21将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切
实保护上市公司及中小投资者的合法权益，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划的核查
截至本核查意见签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者合意。如未来根据上市公司实际情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，收购人将督促上市公司按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查
截至本核查意见签署之日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大变化的核查
截至本核查意见签署之日，收购人不存在上市公司分红政策的重大调整计划。
后续需要根据上市公司实际情况进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续需要根据上市公司实际情况进行相应调整，收购人将严格按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
22十、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查
截至本核查意见签署之日，收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。
本次收购后，收购人将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的完整及独立。
经核查，本财务顾问认为：收购人将保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
十一、对上市公司同业竞争的影响的核查
（一）同业竞争情况
截至本核查意见签署之日，上市公司与紫金矿业及其一致行动人、闽西兴杭及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致紫金矿业及其一致行动人、闽西兴杭及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能存在的同业竞争，紫金矿业及控股股东闽西兴杭于2022年紫金矿业收购龙净环保控制权时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函于紫金矿业对上市公司拥有控制权期间持续有效，承诺内容如下：
“1、本企业承诺严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本企业及直接或间接控制的企业信息。
2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织（龙净环保及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从
事与龙净环保主营业务相同或近似的业务，未直接或间接拥有与龙净环保存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益，与龙净环保之间不存在同业竞争。
233、在作为龙净环保控股股东/实际控制人期间，本企业将不从事与龙净环保主
营业务相同或近似的业务，确保龙净环保及其他中小股东的利益不受损害：
（1）本企业及本企业所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从
事与龙净环保主营业务相同或近似的业务，包括但不限于：(1)直接或间接从事相关业务；(2)投资、收购、兼并从事相关业务的企业或经济组织；(3)以托管、承包经营、
租赁经营等方式经营从事相关业务的企业或经济组织；(4)以任何方式为龙净环保的
竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助；
（2）本企业及本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有
或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与龙净环保主营业务相同或近似的业务；
（3）如本企业及本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与龙净环保主
营业务有竞争或可能构成竞争，则本企业及本企业所控制的其他企业将立即通知龙净环保，并优先将该商业机会给予龙净环保。若龙净环保无法从事该业务，本企业也将该商业机会转让给其他第三方；
（4）对于龙净环保的正常生产经营活动，本企业及本企业所控制的其他企业保证不利用控股股东地位损害龙净环保及龙净环保中小股东的利益。”经核查，本财务顾问认为：收购人已出具避免同业竞争的承诺函，避免未来可能发生的对上市公司生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争。
十二、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次收购前，龙净环保、紫金矿业及其控制的其他企业与上市公司存在关联交易。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
收购人紫金矿业是上市公司的控股股东，本次龙净环保向紫金矿业发行 A股股票构成关联交易。本次收购完成后，若龙净环保、紫金矿业及其控制的其他企业与
24上市公司产生新的关联交易，上市公司将按照相关法律、法规以及中国证监会、上
交所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范关联交易，紫金矿业及其控股股东闽西兴杭于2022年紫金矿业收购龙净环保控制权时已出具《关于规范与龙净环保关联交易的承诺函》，该承诺函于紫金矿业对上市公司拥有控制权期间持续有效，承诺内容如下：
“1、本企业承诺不利用控股股东或实际控制人地位及与龙净环保之间的关联关系损害龙净环保利益和其他股东的合法权益。
2、本企业不利用自身对龙净环保的表决权地位及重大影响，谋求龙净环保在
业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利、谋求与龙净环保达成交易的优先权利。
3、本企业将杜绝非法占用龙净环保资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求龙净环保违规向本企业提供任何形式的担保。
4、本企业不与龙净环保及其控制企业发生不必要的关联交易。
5、如确需与龙净环保及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促龙净环保按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和龙净环保章程的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本企业将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与龙净环保进行交易，不利用该类交易从事任何损害龙净环保利益的行为。”经核查，本财务顾问认为：收购人对减少和规范与上市公司的关联交易做出了书面承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司所拥有权益的股份情况如下表所示：
股东本次收购前本次收购后
25持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
紫金矿业26776457621.08%43569068830.30%
紫金投资47905500.38%47905500.33%
紫金资本449564033.54%449564033.13%
紫金矿业集团合计31751152925.00%48543764133.76%
注：上述持股比例合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
本次收购人通过认购向特定对象发行股票的方式增持龙净环保股票，上述股份均不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人因本次收购拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，本次收购所涉及的股权未设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。
十四、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前的24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的合计金额高于3000万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项如下：
交易金额（万时间采购方销售方交易内容
元）
2023年11-
12龙净环保及其关联方紫金矿业建设有限公司资产购置6729.36月
环保设备及
西藏巨龙铜业有限公司龙净环保13285.92材料环保设备及
紫金矿业物流有限公司龙净环保3932.57材料福建紫金铜箔科技有限储能电芯材
龙净环保及其关联方6983.18公司料福建紫金锂元材料科技储能电芯材
龙净环保及其关联方10734.31
2024年度有限公司料
龙净环保及其关联方紫金矿业建设有限公司资产购置6456.65备品备件及
锂业科思有限责任公司龙净环保19939.78设备巴彦淖尔紫金有色金属环保设备及
龙净环保7182.35有限公司材料西藏阿里拉果资源有限
龙净环保风光电费5809.23责任公司西藏阿里拉果资源有限
龙净环保风光电费12684.22责任公司
2025年1-10福建紫金铜箔科技有限储能电芯材
月龙净环保及其关联方17402.77公司料
龙净环保及其关联方紫金矿业建设有限公司资产购置5609.47
26截至本核查意见签署之日前的24个月内，除上述信息外，收购人、一致行动人
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超
过3000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已在《收购报告书》中披露了截至本核查意见签署之日前的24个月内，收购人及其一致行动人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3000万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前的24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前的24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前的24个月，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）前6个月内收购人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票情况的核查经核查，在本次收购事项首次披露前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）前6个月内收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况的核查经核查，在本次收购事项首次披露前6个月内，收购人的董事、监事、高级管
27理人员及直系亲属存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
姓交易交易股数交易价格区间身份交易时间
名方向（股）（元/股）
陈2025年9月买入200012.84素收购人董事会秘书郑友诚先生之配偶
2025年9月卖出200013.65
兰陈素兰女士为紫金矿业董事会秘书郑友诚先生之配偶。陈素兰女士的交易行为系基于龙净环保公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出，其本人不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
十六、对收购人的财务资料的核查经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2022-2024年合并及母公司财务报告进行了审计。最近三年，收购人财务报告审计意见均为标准无保留意见。收购人已在《收购报告书》中披露了最近三年的财务会计报表。
十七、对本次收购聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次收购中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购有偿聘请第三方行为的核查经核查，收购人就本次收购聘请了财务顾问国投证券股份有限公司。以上机构为本次收购依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查经核查，国投证券作为收购人本次收购的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：收购人主体资格符合《收购管理办法》的规定；本
28次收购遵守了国家相关法律、法规的要求；收购人已对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易做出承诺；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《准则16号》等相关规定编制了《收购报告书》，《收购报告书》所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次收购符合《收购管理办法》规定，属于可以免于发出要约方式增持股份的情形。
（以下无正文）29（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张毅张梓煜国投证券股份有限公司年月日30（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表人：
王苏望国投证券股份有限公司年月日
31
沪公网安备31011802005267号
