江山股份:江山股份董事会提名委员会工作细则（2023年修订）

南通江山农药化工股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2023年修订）

第一章总则

第一条为完善南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，增强董事会和高级管理人员产生的科学性、民主性，优化决策团队和高级管理团队的人员结构，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称提名委员会）。

第二条为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文

件的有关规定，制订本工作细则。

第三条提名委员会隶属于公司董事会，主要负责对公司董事、高级管理人

员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议，提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三至五名委员组成，委员由公司董事担任，其中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任职责并报董事会。第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在提名委员会委员人数达到三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章职责权限

第八条提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。

第九条提名委员会主要行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会、高管层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（四）对董事、高级管理人员的工作情况和工作能力进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人和高级管理人员人选的建议；

（六）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条提名委员会履行职责的程序：

（一）委员积极与公司股东、公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求，并形成书面材料；

（二）委员可在公司股东、本公司、控股（参股）企业内部及人才市场等广

泛搜增董事、高级管理人员人选；

（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条提名委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第十二条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事

规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十四条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员

候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不应对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。

第四章会议的召开与通知

第十五条提名委员会根据公司实际需要召开会议。提名委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开提名委员会会议。

第十六条提名委员会会议应于会议召开前5天(不包括开会当日)发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十七条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第十八条提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

第十九条提名委员会会议可以采用现场、现场结合通讯或通讯方式召开。

通讯方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面传签等形式。委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。

第二十条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

提名委员会委员每次只能接受委托一名其他委员代为行使表决权，接受委托二人及二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十一条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。

第二十二条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十三条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十四条提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

第二十五条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十六条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但

应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性或其他侮辱性、威胁性语言。

第二十七条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十八条提名委员会如认为必要，可以召集公司董事、董事会秘书以及

与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条提名委员会的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别表决一次。

如提名委员会会议采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为同意会议决议内容。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十一条提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书或证券事务代表。

第六章会议决议和会议记录

第三十二条每项议案获得规定的有效表决后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议需经出席会议委员签字。

第三十三条提名委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应于

会议的次日，将会议决议有关情况向公司董事会报告。

第三十四条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十五条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条提名委员会决议的书面文件及会议记录作为公司档案由公司

董事会办公室收集整理交公司档案室归档，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第七章回避制度

第三十七条提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直

接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程序。

第三十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第三十九条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会达不到出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第八章工作评估

第四十一条提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工

作情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第四十四条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司的公告文件；

（三）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第四十二条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。

第四十三条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。