江山股份:江山股份关联交易管理制度（2023年修订）

南通江山农药化工股份有限公司

关联交易管理制度

（2023年修订）

第一章总则

第一条为规范南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联

交易行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，保护股东和公司的合法权益，依据相关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，制定本制度。

第二条本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、公允性原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立

第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（四）有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准

判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构。

第二章关联人及关联交易

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

1（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、第（二）项所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有下列情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关

联人：

（一）因与本公司或者本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安

排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第三条和第四条规定的情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第三条和第四条规定的情形之一的。

第七条本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司与关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

2（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、动力、燃料；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第八条关联交易定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照

成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第三章关联交易的审议程序和披露

3第九条除本制度第十条、第十一条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。

第十条公司董事会决定以下关联交易，并应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审

计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

达到以上标准的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。独立董事和审计委员会作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十一条公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司

最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应提交股东大会审议。

若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。若交易标的为股权以外的其它非现金资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

与日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十二条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

4织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十三条本公司的股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十四条上市公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后及时披露。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席

5董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金额，适用第十条、第十一条的规定。公司出资额达到第十一条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例时，可以豁免提交股东大会审议。

第十七条公司拟放弃与关联人共同投资的公司优先购买或者认缴出资等权利的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十

条、第十一条的规定。因放弃权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金

额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。

第十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十条、第十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条条的规定。

6相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条公司与关联人进行本制度第七条第（十二）项至第（十六）项

所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）以前经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

面协议并按规定予以披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联

交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、第十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十二条日常关联交易协议至少应包括定价原则和依据、交易价格、交

易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当

7每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债