江山股份:江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

证券代码：600389证券简称：江山股份公告编号：临2023—079

南通江山农药化工股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报、采取填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2024年6月实施完毕，并分别假设截至2024年末全部

可转债尚未转股与全部可转债于2024年末完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额为人民币120000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

15、假设本次可转债的转股价格为16.93元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、根据公司2023年1-9月业绩情况，假设公司2023年扣除非经常性损益

前后归属于母公司所有者的净利润分别为34205.00万元、33892.00万元；

2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年相比分别

为持平、增长10%、增长20%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

7、未考虑公司2022年限制性股票激励计划对本次测算的影响。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

9、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断。

11、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对

实际票面利率数值的预测。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

2024年度/2024年末

2022年度/2023年度/

项目2024年末2024年末

2022年末2023年末

全部未转股全部转股

总股本（万股）30536.7144348.3444348.3451436.35

假设情形（1）：2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持平归属于母公司股东的净利润（万184442.4534205.0034205.0034205.00元）

22024年度/2024年末

2022年度/2023年度/

项目2024年末2024年末

2022年末2023年末

全部未转股全部转股扣除非经常性损益后归属于母公

186501.4733892.0033892.0033892.00

司所有者的净利润（万元）基本每股收益

4.22460.78290.78700.6766（元/股）稀释每股收益

4.22460.78290.78700.6766（元/股）扣除非经常性损

益后基本每股收4.27240.77570.77980.6704益（元/股）扣除非经常性损

益后稀释每股收4.27240.77570.77980.6704益（元/股）

假设情形（2）：2024年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加

10%

归属于母公司股东的净利润（万184442.4534205.0037625.5037625.50元）扣除非经常性损益后归属于母公

186501.4733892.0037281.2037281.20

司所有者的净利润（万元）基本每股收益

4.22460.78290.86570.7443（元/股）稀释每股收益

4.22460.78290.86570.7443（元/股）扣除非经常性损

益后基本每股收4.27240.77570.85780.7375益（元/股）扣除非经常性损

益后稀释每股收4.27240.77570.85780.7375益（元/股）

假设情形（3）：2024年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加

20%

归属于母公司股东的净利润（万184442.4534205.0041046.0041046.00元）

32024年度/2024年末

2022年度/2023年度/

项目2024年末2024年末

2022年末2023年末

全部未转股全部转股扣除非经常性损益后归属于母公

186501.4733892.0040670.4040670.40

司所有者的净利润（万元）基本每股收益

4.22460.78290.94440.8120（元/股）稀释每股收益

4.22460.78290.94440.8120（元/股）扣除非经常性损

益后基本每股收4.27240.77570.93570.8045益（元/股）扣除非经常性损

益后稀释每股收4.27240.77570.93570.8045益（元/股）注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

具体分析详见同日公告的《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发

4行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4000吨氯化钠、20165吨盐酸、2446吨次氯酸钠技改项目”以及“补充流动资金”。

公司的主营业务是为农药化工产品的生产制造及销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增长提供有力保障。

五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

在人员方面，公司十分注重企业文化建设，多年来培育出了一支忠诚、敬业、团结、创新的员工队伍，创造了良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力；同时公司已经形成一系列独具特色的企业文化，行业底蕴深厚，拥有高素质的技术、销售和管理团队，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。

在技术方面，公司一直非常重视技术研发创新，在长期的研发实践中公司坚持以市场为导向、以创新为原则，形成了特有的新产品研发管理模式。公司在对市场需求深度分析的基础上制定了新产品研发战略，一方面，面向国内市场的需求，增加产品研发力度，不断替代国外进口产品；另一方面，面向国际市场，以能适应全球市场的标准化产品为研发目标，确保研发成果能够符合国际市场要求。

公司技术方面的研发战略为本次项目实施提供了保障。

在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及品牌影响力，与国内外的主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。

六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

5为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，

公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4000吨氯化钠、20165吨盐酸、2446吨次氯酸钠技改项目”以及

“补充流动资金”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

3、坚持技术创新，加快业务拓展，进一步提升公司核心竞争力

公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业链的延伸机会，积极探索公司在农药、化工相关行业拓展的可能性，形成驱动公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

4、完善利润分配机制，强化投资者回报

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了

6《南通江山农药化工股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》。

七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的