股票简称：江山股份股票代码：600389

南通江山农药化工股份有限公司

Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co. Ltd.（注册地址：南通市经济技术开发区江山路998号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二〇二六年八月南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第一节重要声明与提示南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第二节概览

一、可转换公司债券中文简称：江农转债

二、可转换公司债券代码：110102

三、可转换公司债券发行量：118500.00万元（1185.00万张，118.50万手）。

四、可转换公司债券上市量：118500.00万元（1185.00万张，118.50万手）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2026年8月5日

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转换公司债券的存续期

限为自发行之日起 6年，即 2026年 7月 14日（T日）至 2032年 7月 13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2026年7月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年 1月 20日）起至可转债到期日

（2032年7月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券

发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

十二、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

2南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司本次向不特定对象发

行可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，江山股份主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

3南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可〔2026〕1417号文同意注册，公司于2026年7月14日向不特定对象发行了1185.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额118500.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月13日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社

会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足118500.00万元的部分由主承销商余额包销。

经上海证券交易所自律监管决定书（〔2026〕173号）文同意，公司118500.00万元可转换公司债券将于2026年8月5日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“江农转债”，债券代码“110102”。

投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

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第四节发行人概况

一、发行人基本情况公司名称南通江山农药化工股份有限公司

英文名称 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co. Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称江山股份股票代码600389

注册资本43065.00万元法定代表人王利董事会秘书宋金华办公地址南通市经济技术开发区江山路998号邮政编码226017

电话号码0513-83558270

公司网址 www.jsac.com.cn

电子邮箱 jsgf@jsac.com.cn

化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设

备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业经营范围

的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船舶港口服务；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人历史沿革

（一）发起设立情况

1958年4月，江山股份的前身南通农药厂设立，为全民所有制农药原药制药厂。根据南通市人民政府于1997年6月26日出具的通政复[1997]54号文以及南通市人民政府办公室于1997年12月22日出具的《关于南通精华集团有限公司行使出资者职能的函》，原南通农药厂被纳入精华集团管理，由精华集团行使出资者职能，享受出资者权益。

5南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书1997年12月31日，经江苏省人民政府苏政复[1997]173号文《省政府关于同意设立南通江山农药化工股份有限公司的批复》批准，精华集团、天津绿保、沈阳化工院、农资集团、农药厂工会5家法人单位共同发起设立南通江山农药化

工股份有限公司。其中，精华集团以其持有的南通农药厂经评估调整后的经营性净资产出资，其他发起人以货币出资。1998年1月21日，江山股份取得了江苏省工商行政管理局核发的13829911-3号《企业法人营业执照》。

江山股份设立时，股权结构如下：

股东名称股份数额（股）持股比例（%）

精华集团18062470093.29

天津绿保5000000.26

沈阳化工院15000000.77

农资集团10000000.52

农药厂工会100000005.16

合计193624700100.00

1999年8月23日，江山股份召开临时股东大会，审议通过江山股份向精华

集团回购股份8362.47万股。1999年9月28日，江苏省人民政府出具苏政复[1999]105号文批准该回购事项。股份回购完成后，江山股份总股本减至11000万股，注册资本相应变更为11000万元。1999年12月6日，江山股份就上述事宜办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次回购后，江山股份股权结构如下：

股东名称股份数额（股）持股比例（%）

精华集团9700000088.18

天津绿保5000000.45

沈阳化工院15000001.36

农资集团10000000.91

农药厂工会100000009.10

合计110000000100.00

2000年6月，为了规范公司运作，江山股份其他股东与农药厂工会、中南实业经协商一致，签署了《南通江山农药化工股份有限公司工会持股调整为南通中南实业有限公司持股及出资变更协议》，决定农药厂工会不再作为江山股份的

6南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书股东，其股东地位由中南实业替代，相应的权利义务由中南实业继承。中南实业出资1000万元人民币获得江山股份1000万股股份，江山股份总股本维持不变。

2000年6月18日，江山股份召开临时股东大会，审议通过上述关于股东变更的事项。2000年6月29日，江山股份就上述事宜办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，江山股份股权结构如下：

股东名称股份数额（股）持股比例（%）

精华集团9700000088.18

天津绿保5000000.45

沈阳化工院15000001.36

农资集团10000000.91

中南实业100000009.10

合计110000000100.00

（二）上市及上市后股本变化情况

1、2000年12月26日，经中国证监会证监发行字[2000]182号文核准，江

山股份首次公开发行股票在上海证券交易所上市，向社会公众发行了人民币普通

股（A股）4000万股每股发行价为人民币 7元。发行上市后，发行人总股本为

15000万股。

2、2002年4月26日，发行人召开2001年度股东大会，审议通过2001年

度利润分配方案，以2001年度末总股本15000万股为基数，向全体股东按每股派现金0.05元（含税），同时以2001年度末总股本15000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每股转增0.2股。该次利润分配实施完成后，发行人总股本增加至180000000股。

3、2004年4月30日，发行人召开2003年度股东大会，审议通过2003年

度利润分配方案，以2003年度末总股本18000万股为基数，向全体股东按每股派现金0.10元（含税），同时以2003年度末总股本18000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每股转增0.1股。该次利润分配实施完成后，发行人总股本增加至198000000股。

7南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

4、2016年4月11日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过2015年

度利润分配方案，以2015年末公司总股本198000000股为基数，向全体股东每

10股派现金红利0.30元（含税）同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增99000000股。该次利润分配实施完成后，发行人总股本增加至

297000000股。

5、2022年6月20日，发行人完成2022年股权激励计划首次授予相关股票

的登记工作，向激励对象非公开发行 A 股股票 836.71 万股，发行人股本由

29700.00万股增至30536.71万股。鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，发

行人注册资本由29700.00万元人民币变更为30536.71万元人民币。

6、2023年4月18日，发行人召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年4月18日为预留授予日，以人民币

19.04元/股的授予价格向13名授予激励对象授予48.35万股限制性股票。上述股

份已于2023年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记工作，发行人总股本由30536.71万股变更为30585.06万股。2023年12月28日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。鉴于发行人于2023年6月实施了2022年度利润分配方案：以公司总股本305850600股为基数向全体股东每股派发现金红利

0.20元（含税），每股派送红股0.45股合计派送红股137632770股。此次分配完成后，发行人的总股本由30585.06万股变更为44348.337万股。

7、2024年3月20日，发行人召开第九届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于变更注册资本、增加经营范围暨修订＜公司章程＞的议案》。鉴于发行人终止实施2022年限制性股票激励计划，将对92名激励对象已获授尚未解除限售的12833370股限制性股票进行回购注销。此次回购注销完成后，发行人股份总数相应减少12833370股，由443483370股减少为430650000股。发行人注册资本由44348.337万元人民币变更为43065.00万元人民币。

三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况

8南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（一）股本结构

截至2026年3月31日，公司股本结构如下表：

类别股份数量（股）所占比例（%）

无限售条件的流通股430650000100.00

有限售条件的股份--

股份总数430650000100.00

（二）前十名股东的持股情况

截至2026年3月31日，公司前十大股东持有公司股份情况如下：

序持股数量持股比例其中限售股股东名称股东性质号（股）（%）份数量（股）

1南通产控国有法人12472814128.96-

中国工商银行股份有限

公司－中欧时代先锋股

2其他122000502.83-

票型发起式证券投资基金

交通银行－鹏华中国50

3其他77705231.80

开放式证券投资基金

4韩志华境内自然人58151801.35-

全国社保基金一一零组

5其他52877351.23-

合

6香港中央结算有限公司其他44171711.03

中国工商银行－广发稳

7其他37940000.88

健增长证券投资基金招商银行股份有限公司

8－兴全合远两年持有期其他36760430.85

混合型证券投资基金兴业银行股份有限公司

9－兴全全球视野股票型其他34204750.79

证券投资基金中汇人寿保险股份有限

10其他28658000.67

公司－传统产品

合计17397511840.39-

四、发行人控股股东和实际控制人情况

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（一）股权控制关系

截至2026年3月31日，公司无控股股东及实际控制人。

截至2026年3月31日，公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本30%。

截至本上市公告书签署日，公司董事会由9名董事组成，其中主要股东南通产控提名3名非独立董事候选人，提名的董事人数未达到董事会人数二分之一以上。

根据《公司法》《公司章程》等规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过为有效。因此公司单个股东均无法通过实际支配公司的股份表决权决定公司董事会半数以上的成员选任，亦无法通过其提名的董事对公司董事会的决策产生决定性影响，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，公司无控股股东及实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人基本情况

上市公司无控股股东及实际控制人。截至2026年3月31日，公司持有5%以上股份的主要股东为南通产控。

截至2026年3月31日，公司主要股东持有的股份不存在质押、权属纠纷或其他有争议的情况。

截至2026年3月31日，南通产控基本情况如下：

企业名称南通产业控股集团有限公司住所江苏省南通市工农路486号

注册资本500000.00万元成立日期2005年3月8日

南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、

企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船

经营范围舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。

第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要业务对先进制造业、现代服务业、战略性新兴产业的投资、运营和管理。

认缴出资金额股东姓名持股比例（万元）股权结构

南通市人民政府国有资产监督管理委员会472022.0994.4044%

江苏省财政厅27977.915.5956%

10南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

企业名称南通产业控股集团有限公司

最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润

2025年12月31日

2717730.991710589.433553.0220525.19

/2025年1-12月注：南通产控最近一年主要财务数据为经南通万隆会计师事务所（普通合伙）审计的母公司报表数据。

五、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务及主要产品

1、发行人主营业务

公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以新材料、化工中间体、氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

2、发行人主要产品

公司主要农药品种有草甘膦、乙草胺、丁草胺、（精）异丙甲草胺、敌敌畏、

敌百虫、氯噻啉、二嗪磷、苯嘧草唑等原药以及制剂产品，制剂品种包括水剂、乳油、水乳剂、水溶性粒剂、水分散粒剂等；新材料有阻燃剂、水处理剂、纳米

材料等；化工中间体有亚磷酸、亚磷酸二甲酯、亚磷酸三甲酯、三氯化磷、三氯

氧磷、三氯乙醛、氯甲烷等；基础化工产品有烧碱、氯气、氢气、高纯盐酸、饮用水级次氯酸钠等；热电产品以蒸汽为主。

公司的主要产品的用途及产品特点、使用情况如下表所示：

产品主要用途产品特点/使用情况

灭生性除草剂，具有高效、低毒、广谱灭生性等优点。用于防除禾草甘膦除草剂本科杂草和阔叶杂草，既可用于常规作物田除草，又可用于耐草甘膦转基因作物的除草。

选择性芽前酰胺类除草剂，主要用于直播或移栽水稻田防除的一年丁草胺除草剂生禾本科杂草及某些阔叶杂草。

选择性芽前酰胺类除草剂，主要用于大豆、玉米、花生、移栽油菜、乙草胺除草剂

棉花和甘蔗田，防除一年生禾本科杂草和某些一年生阔叶杂草。

精异丙甲苗前封闭型乙酰胺类选择性除草剂，主要防除玉米、大豆、花生等除草剂草胺作物田一年生禾本杂草和部分阔叶杂草。

11南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

产品主要用途产品特点/使用情况

尿嘧啶结构的 PPO 抑制类除草剂，兼具尿嘧啶与异噁唑啉双重功苯嘧草唑除草剂能团的生物特性，具有活性高、用量低、杀草谱广、速效性优良等特点。

广谱性有机磷杀虫剂，具有起效快、低残留、无臭味等优点。对刺敌敌畏杀虫剂吸式口器和咀嚼式口器害虫有效，可防治粮、棉、油、菜，果等多种害虫，也可用于防治仓库害虫及家庭害虫。

光谱性有机磷杀虫剂，具有高效、低毒、低残留的优势，以胃毒作敌百虫杀虫剂用为主，兼有触杀作用，有渗透活性。应用范围广泛，可用于防治各类作物害虫和牲畜寄生虫。

高效低毒的有机磷类杀虫剂，通过抑制害虫体内的乙酰胆碱酯酶的二嗪磷杀虫剂合成，将害虫彻底杀死，可用于表面喷雾防治害虫，也可用于拌种和土壤处理防治地下害虫。

有卤磷系阻燃剂，广泛应用于聚氨酯材料领域，适用于生产沙发、TCPP 阻燃剂

床垫、地毯、座椅等产品。

无卤有机磷系阻燃剂，具有环保性能好、热稳定性高、对材料性能BDP 阻燃剂 影响小等优点，可与PC/ABS等工程塑料相容，广泛应用于光伏、新能源汽车、通信以及电子产品。

热电联产蒸汽用于满足企业用热需求，公司作为江苏省确定的化工热电供热供能

园区区域供热中心，提供蒸汽为园区企业统一供热。

强碱类重要化工原料，可用于化工合成、材料处理、清洁消毒等，基础化工

烧碱最主要的使用领域为化工行业，同时在造纸、纺织、环保等行业得原料到广泛使用。

基础化工强腐蚀性、易水解的基础化工原料，多用于化工合成，应用领域覆三氯化磷

原料盖精细化工、农药、医药等多个行业。

（二）行业竞争格局及公司的竞争优势

1、行业竞争格局

从全球范围看，农药是一个发展相对成熟、市场化程度较高的行业，存在各种类型和规模的企业，竞争较为激烈。按照全球农药产业链分工顺序，可以分为产品研发，中间体、原药生产，制剂生产和营销等环节，价值链呈现出典型的两头大、中间小的“微笑曲线”形状，即前端的产品研发和后端的营销渠道、品牌附加值较高，中间生产环节附加值较低。产品技术水平、自主创新能力、渠道建设和品牌影响力是行业竞争的关键成功要素。

近几年，全球农药行业兼并重组活动频繁，中国化工集团有限公司收购了先正达股份有限公司（Syngenta AG），陶氏化学公司（Dow Inc）和杜邦公司（DuPontCompany）合并后把农药板块分拆成科迪华农业科技公司（Corteva Agriscience），

12南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

拜耳股份公司（Bayer AG）收购孟山都公司（Monsanto Company），全球农药市场格局得以重塑，国际分工已经形成。目前全球农药公司可以分为三个梯队，各梯队主要企业基本情况如下：

行业第一梯队为拜耳股份公司、先正达集团股份有限公司、巴斯夫股份公司

（BASF SE）、科迪华农业科技四大国际巨头，拥有技术、品牌、渠道优势，主

要专注于具有新型活性成分的创制产品研发、生产、销售，以及品牌和渠道建设，目前已形成“产权农药-丰厚利润-研发投入-新产权农药”的良性循环，以及原创性专利技术、市场营销渠道和品牌效应之间的互动，享受专利保护下的高额利润，处于行业领先地位，在全球市场拥有竞争优势。

第二梯队以安道麦股份有限公司、澳大利亚纽发姆有限公司（NUFARMAUSTRALIA LIMITED）、联合磷有限公司（United Phosphorus Ltd.）、富美实

公司（FMC Corporation）为代表，主要生产后专利期的仿制农药产品，部分企

业也有一定的创制产品研发能力。这些企业凭借各自优势或通过兼并整合，有效整合资源，迅速扩大市场份额，整体在研发、生产、品牌、渠道建设和市场推广方面也有较强的竞争优势。

在第三梯队企业以中国、印度等发展中国家仿制原药与制剂生产企业为代表，多年来凭借资源和成本优势，通过引进技术、自主创新等方式快速发展壮大，已成为全球农药中间体和后专利时期农药原药重要生产基地。

其他国内主要公司如下：

序号企业企业简介润丰股份

1公司主要从事植物保护产品，即农药原药及制剂的研发、生产和销售。

（301035）

主营业务为农药产品的研发、生产和销售。公司在产原药品种近70个，扬农化工

2涵盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂、植物生长调节剂等不同类别，其中，

（600486）杀虫剂主要有拟除虫菊酯系列产品。

主要从事农药流通与植保技术服务，主要是销售农药原药、制剂及相中农立华

3关产品，同时面向种植户提供作物健康解决方案，开展植保产品的使

（603970）

用技术指导、应用示范、加工和分装等服务。

连云港立本

始建于1965年，拥有连云港、内蒙古、河北、四川四大生产基地，主

4作物科技有

要产品涵盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂及肥料。

限公司

13南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

从事高效、安全类农药的研发、生产和销售，产品包括除草剂、杀虫利尔化学

5剂、杀菌剂三大系列，是国内的最大的氯代吡啶类农药及草铵膦原药

（002258）的生产企业。

一家集矿产资源开发、基础化学品与精细化学品应用研究开发的全球福华通达化

6综合性化学品企业，精细化学品主要包括草甘膦及其制剂、草铵膦及

学股份公司其制剂等。公司基础化学品主要包括烧碱、双氧水、甘氨酸等。

公司主营作物保护、硅基新材料、新能源材料三大产业，其中作物保新安股份

7护形成了“中间体-原药-制剂”一体化发展模式，涵盖种子种苗、除

（600596）

草剂、杀虫剂、杀菌剂、作物营养等完整的作物保护体系。

公司是农药原药、农药制剂及中间体的研发、生产和销售的高新技术

广信股份企业，主导产品是农药和以光气化产品为主的精细化工中间体，杀菌

8

（603599）剂有多菌灵、甲基硫菌灵、嘧菌酯、吡唑醚菌酯等，除草剂有敌草隆

和草甘膦等，中间体有邻苯二胺、水杨腈及其他医药中间体。

颖泰生物以研发为基础、以市场需求为先导的农化产品供应商，主营业务为农

9

（920819） 药原药、中间体及制剂产品的研发、生产、销售和GLP技术服务。

国内磷化工行业龙头企业，专注于精细磷化工发展主线，积极探索磷、兴发集团硅、硫、盐、氟融合发展，完善上下游一体化产业链条。主营产品包

10

（600141）括磷矿石、特种化学品、农药产品、有机硅系列产品、肥料等，产品

广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。

公司依托于磷矿和盐矿资源，以及西南地区天然气产地供应优势，业和邦生物

11务涉及纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃、蛋氨酸、生物农药、

（603077）

油气能源供应、光伏硅片、光伏玻璃、光伏组件等全产业链产品。

2、公司的竞争优势

（1）良好的品牌和产业基础

公司是国家农药生产重点骨干企业、全国农药标准化技术委员会有机磷类工

作组组长单位、中国农药工业乙草胺协作组以及草甘膦协作组组长单位。曾获建国60周年中国农药工业突出贡献奖、农药行业责任关怀十佳企业、农药行业植

保科技服务下乡十佳企业、中国农药行业 HSE管理体系合规企业等称号。公司“江山”品牌在农药化工行业具有较高的知名度，是中国农药行业最早的驰名商标，是国家重点培育和发展的出口品牌（第一批）、中国最具市场竞争力品牌（第一批）。公司产品先后荣获中国名牌产品、国家级新产品、国家重点新产品、江苏省重点名牌产品等称号，产品质量深得客户信赖。

公司是国内农药行业中较早完成整体搬迁的企业，为今后公司集中资源加快发展奠定了坚实基础。通过搬迁新建，淘汰落后产能，技术、装备升级，公司产品生产线、公用工程设施、三废处理设施配套齐全，制造能力得到显著提升。贵州基地以磷资源为纽带，打造磷化工循环产业链一体化项目；湖北基地坚持高端

14南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

创制绿色农药及关键中间体制造的产业定位，凸显绿色化、高端化、智能化制造水平；哈尔滨基地以快速响应东北及周边市场为目标，持续提升制剂加工能力和智能化水平。

（2）公司核心主业产业链完整、配套优势明显

公司主营业务以农药、化工产品为主线，上下游建有自备电厂、水厂、万吨级长江码头、氯碱化工、农药及其中间体、农药制剂加工、纳米绝热保温新材料、

阻燃剂、三废治理等工业设施，产业链配套完善，配套优势明显。公司农药业务稳定，热电、氯碱、化工业务也已经形成了稳定的利润贡献。公司各基地产业定位及产业链配套各具特色，各基地之间业务可实现高效协同发展。

（3）具有丰富的生产管理经验和较强的技术研发实力

公司有60多年的农药生产历史，积累了丰富的农药生产经验和高素质的生产经营人才队伍，是国内四大草甘膦生产企业之一，拥有草甘膦原药产能12万吨/年（其中 5万吨/年处于试生产阶段），其中甘氨酸路线产能 8万吨/年，IDAN路线产能4万吨/年。公司敌敌畏、敌百虫产品使用的清洁生产工艺路线国内领先。公司酰胺类除草剂生产工艺引进全套国外甲叉法先进技术。公司通过持续技术攻关实现枝江基地创制除草剂苯嘧草唑的产业化生产，生产成本降低超过

10%。

公司是国家高新技术企业、江苏省首批创新型试点企业、石油和化工行业技

术创新示范企业，建有博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、江苏省企业技术中心、江苏省绿色除草剂工程技术研究中心。公司研究院负责新品研发、现有产品产业链延伸产品开发、三废治理技术、产品质量提升、工艺技术等研究以

及农药剂型研发。公司先后承担10多项国家科技攻关计划、科技支撑计划和国家 863计划项目。公司质检机构是中国石油和化学工业 A级质量检验机构。公司研究院获得了 CANS认可证书。在创制产品苯嘧草唑产业化过程中进一步培育了高端研发人才队伍，提升了公司整体研发能力。

（4）安全环保管理和三废治理技术行业领先公司积极践行责任关怀理念，扎实推进杜邦安全管理体系，以“有感领导、

15南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书属地管理、直线责任、全员参与”为核心，全面提升 HSE管理水平。公司是中国农药工业协会组织的农药行业HSE审核首批通过认定的 12家农药生产企业之一。

经过多年的研究和实践，公司已经初步建立起一整套三废治理技术组合，具有三废综合治理技术优势。近年来持续、超前的安全环保投入，为公司赢得了良好的生产经营环境，主要产品开工率均保持较高水平。公司积极倡导循环经济和绿色发展理念，不断提高资源综合利用、职业健康安全和环保管理水平。公司为全国万家节能低碳行动企业、江苏省循环经济示范单位。2013年公司成为农药

行业第一家全国清洁生产示范企业，2014年公司成为草甘膦行业第一批通过环

保核查的四家企业之一。公司被认定为中国石化行业绿色工厂、江苏省绿色工厂。

（5）公司治理完善，管理体系健全

公司建立了规范的上市公司治理结构、完善的内控制度，有效保证了各项管理与决策的科学性和规范性。公司建立了有效的绩效考评和激励约束制度。公司建立的全面预算管理制度以及完善的分层级授权流程，有效地提升了公司内控管理水平和效率。

公司已通过质量、信息安全、环境、职业健康安全、能源、测量、知识产权

等7大管理体系认证，并通过实施管理体系整合，实现管理体系运作与公司日常管理的有机融合。

（三）现有业务发展安排及未来发展战略

公司以“专业化、差异化、品牌化”为战略导向，“产业+资本”双轮驱动，加大研发投入，实施产业整合以及深度开发，提升应用技术研发能力，提高资源综合利用水平，形成具有较强市场竞争力及较高稳定盈利能力的产品系列。未来公司将强化节能减排，进一步提高环境治理水平，努力建设成为资源节约型、环境友好型、具有较强综合竞争力的大型绿色农化企业。

16南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第五节发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：118500.00万元（1185.00万张，118.50万手）。

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售848425手，即848425000.00元，占本次发行总量的71.60%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：118500.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

7、配售结果：本次发行向原股东优先配售848425000.00元（848425手），

占本次发行总量的71.60%；网上社会公众投资者实际认购331149000.00元

（331149手），占本次发行总量的27.95%；主承销商包销本次可转换公司债券

5426000.00元（5426手），占本次发行总量的0.46%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：

序号持有人名称持有数量（元）占发行总量比例（%）

1南通产业控股集团有限公司34312700028.96

中国工商银行股份有限公司－中欧

2时代先锋股票型发起式证券投资基357630003.02

金

3全国社保基金一一零组合190920001.61

4韩志华161170001.36

兴业银行股份有限公司－兴全全球

5118330001.00

视野股票型证券投资基金

17南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

序号持有人名称持有数量（元）占发行总量比例（%）

中国工商银行－广发稳健增长证券

6104370000.88

投资基金

中国银行股份有限公司－华夏数字

7经济龙头混合型发起式证券投资基85770000.72

金

8钱永康61940000.52

9熊晓明60270000.51

中国建设银行股份有限公司－中欧

1057700000.49

价值发现股票型证券投资基金

9、本次发行费用

本次发行费用总额为1129.88万元，具体包括：

单位：万元项目金额

保荐及承销费用803.54

律师费用92.45

会计师费用105.66

资信评级费用42.45

信息披露及发行手续费等85.78

合计1129.88

注：以上费用均为不含税金额。

二、本次发行概况

本次可转换公司债券发行总额为118500.00万元，向原股东优先配售

848425000.00元（848425手），占本次发行总量的71.60%；网上社会公众投

资者实际认购331149000.00元（331149手），占本次发行总量的27.95%；主承销商包销本次可转换公司债券5426000.00元（5426手），占本次发行总量的0.46%。

三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由主承销商于

2026年7月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情

18南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书况进行了审验，并出具了《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2026SUAA2B0220）。

19南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行批准情况

本次可转债发行经公司2023年12月28日召开的第九届董事会第十次会议、

2025年3月29日召开的第九届董事会第十七次会议决议、2025年12月27日召

开的第九届董事会第二十三次会议、2026年3月27日召开的第十届董事会第二

次会议、2026年5月6日召开的第十届董事会第五次会议、2026年7月30日召

开的第十届董事会第八次会议、2024年4月19日召开的2024年第二次临时股

东大会、2025年4月18日召开的2025年第一次临时股东会、2026年4月17日召开的2026年第二次临时股东会审议通过。

2026年5月21日，上海证券交易所上市审核委员会2026年第22次会议审

议通过本次发行。

2026年6月12日，中国证监会出具《关于同意南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1417号），同意江山股份本次发行的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：118500.00万元

4、发行数量：1185.00万张（118.50万手）

5、上市规模：118500.00万元

6、发行价格：100元/张

7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募

集资金总额为人民币118500.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为

117370.12万元。

8、募集资金用途

20南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为117370.12万元，少于募集说明书中披露的拟投入募集资金。经公司2026年7月30日召开的第十届董事会第八次会议审议，根据公司2026年第二次临时股东会授权，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目建设实际需求，对募投项目拟投入募集资金金额进行了适当调整。

发行人本次通过向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币118500.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元调整前拟使用调整后拟使用预计序号项目名称募集资金投资募集资金投资总投资金额额额新型创制绿色除草剂原药及制

169926.7056000.0054870.12

剂项目年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产

238304.2834000.0034000.00

4000吨氯化钠、20165吨盐

酸、2446吨次氯酸钠技改项目

3补充流动资金28500.0028500.0028500.00

合计136730.98118500.00117370.12

二、本次发行可转债的主要条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2026年

7月 14 日（T 日）至 2032 年 7 月 13 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的

第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（二）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年

0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

21南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（四）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（五）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年 7月 20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年1月20日，非交易日顺延）起至可转债

22南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

到期日（2032年7月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（六）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为20.64元/股，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股

23南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（七）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交

易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

24南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（八）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的

108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

25南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权

将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

26南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

（十一）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（十二）评级情况

本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次

（十三）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十四）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人会议的权限范围

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

27南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

5）变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未

偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能

按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、被责

令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定

28南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书性的；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产

或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说

明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次可转债存续期间，出现上述应当通过债券持有人会议决议方式进行决策情形的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

（2）发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

3、债券持有人会议的通知

召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持

29南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开

形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决

时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

4、债券持有人会议的表决

（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决

（2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下

列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内

子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

2）本次可转债的保证人或者提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

3）债券清偿义务承继方；

4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

（十五）受托管理人相关事项

公司聘请申万宏源承销保荐作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利

30南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

义务的相关约定。

（十六）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金；

（2）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能偿付本

期可转债的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正;

（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）

且将实质影响公司对本期可转债的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还本金总额20%以上的可转债持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧

失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监

管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利的情形。

2、违约责任及其承担方式

（1）发生无法按时偿付本期可转债本息等违约事件时，公司应当对后续偿

债措施作出安排，并及时通知可转债持有人。

（2）预计不能偿还债务时，公司应当按照受托管理人要求追加担保，追加

担保的具体方式包括但不限于增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/

或质押担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，因采取财产保全而发生的相关费用均由公司承担。

31南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

在出现预计不能偿还债务时，公司在不违反法律、法规和规则的前提下，将至少采取如下措施：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；如果当事人协商不能解决，应当提交南通仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点在南通。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

32南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第七节发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，江山股份主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况公司最近三年不存在债券发行及其偿还的情况。

四、公司商业信誉情况公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重违约的情况。

33南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第八节偿债措施

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下所示：

2025年末/2024年末/2023年末/

项目

2025年度2024年度2023年度

流动比率（倍）1.021.201.51

速动比率（倍）0.790.921.19

资产负债率（合并）55.62%54.42%44.59%

资产负债率（母公司）46.25%48.30%42.14%

利息保障倍数（倍）27.8815.3215.99

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出

报告期各期末，公司流动比率分别1.51、1.20和1.02，速动比例分别为1.19、0.92和0.79。报告期内，公司流动比率和速动比率呈逐年下滑趋势。2024年末，

公司流动比率、速动比率较2023年末分别下滑0.31和0.27，一方面系当期因项

目投资建设和营运资金需求增加短期借款规模，另一方面系当期公司工程及原材料采购金额较大，期末应付账款规模增幅较大所致。2025年末，公司流动比率、速动比率较2024年末分别下滑0.18和0.13，主要系当期末公司长期借款

47341.03万元在未来12个月内即将到期，重分类调整至一年内到期的非流动负债列报，当期流动负债增幅较大所致。

报告期各期末，公司母公司口径资产负债率分别为42.14%、48.30%和

46.25%，合并口径资产负债率分别为44.59%、54.42%和55.62%，公司2024年

末资产负债率增幅较大，主要系当期因项目投资建设和营运资金需求，增加长短期借款规模所致。

报告期各期，公司利息保障倍数分别为15.99、15.32和27.88，公司具有良好的利息偿还能力。

34南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第九节财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“XYZH/2024SUAA2B0090”号无保留意见的审计报告。公司 2024 年度和2025年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“毕马威华振审字第2512151号”和“毕马威华振审字第2613534号”无保留意见的审计报告。

二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

流动资产382061.57407559.61384373.07

非流动资产590945.19455801.03283163.78

资产总额973006.77863360.64667536.85

流动负债375234.23340778.65254962.08

非流动负债165959.12129100.8042665.77

负债总额541193.34469879.45297627.86

归属于母公司所有者权益399889.76371844.19359074.50

所有者权益合计431813.42393481.19369908.99

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入581618.85543159.13508569.63

营业利润66574.7034148.6534954.56

利润总额65845.6731572.9634096.01

净利润52649.4722778.3628434.63

归属于母公司股东的净利润53260.0822439.9128295.20

35南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

3、合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额29541.3734724.2277001.86

投资活动产生的现金流量净额-146443.14-254100.50-54272.20

筹资活动产生的现金流量净额91126.6169292.8124475.45

现金及现金等价物净增加额-25368.87-150419.8147207.67

（二）主要财务指标

2025年末/2025年2024年末/2024年2023年末/2023年

项目度度度

总资产（万元）973006.77863360.64667536.85

净资产（万元）431813.42393481.19369908.99

流动比率（倍）1.021.201.51

速动比率（倍）0.790.921.19

资产负债率（母公司口径）46.25%48.30%42.14%

资产负债率（合并报表口径）55.62%54.42%44.59%归属于发行人股东的每股净

9.298.638.10资产（元/股）

营业收入（万元）581618.85543159.13508569.63

净利润（万元）52649.4722778.3628434.63

研发费用占营业收入的比重3.06%3.81%2.93%

应收账款周转率（次）14.5016.318.44

存货周转率（次）5.405.324.82

息税折旧摊销前利润（万元）92672.1156769.8961047.58

利息保障倍数（倍）27.8815.3215.99每股经营活动产生的现金流

0.690.811.74

量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.59-3.491.06

注：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末普通股份总数；

（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值；

（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；

（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地产折

36南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

旧增加+使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；

（8）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。

（三）净资产收益率及每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》要求计算的公司净

资产收益率和每股收益如下：

每股收益加权平均净资产

会计期间报告期利润（元/股）

收益率（%）基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润13.561.241.24

2025年度扣除非经常性损益后归属于公司

9.650.880.88

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润6.090.520.52

2024年度扣除非经常性损益后归属于公司

5.420.460.46

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润8.140.650.65

2023年度扣除非经常性损益后归属于公司

8.120.650.65

普通股股东的净利润

（四）非经常性损益明细表根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的要求，报告期内公司非经常性损益情况如下：

单位：万元非经常性损益项目2025年度2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-580.71-1849.32-898.31准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定

2182.431277.891603.62

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

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非经常性损益项目2025年度2024年度2023年度除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产

1005.20443.06-656.06

生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益---

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-79.18-

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份

--1214.22-支付费用

除上述各项之外的其他营业外收入和支出35.95-33.4049.90

其他符合非经常性损益定义的损益项目15545.093835.14-

减：所得税影响额2715.01-29.1817.00

少数股东权益影响额（税后）101.8495.72-3.23

合计15371.122471.7885.37

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格20.64元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加118500.00万元，总股本增加约5741.28万股。

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第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

39南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十一节其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

40南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十二节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十三节上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

保荐人/主承销商/申万宏源证券承销保荐有限责任公司受托管理人法定代表人王明希

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦住所

20楼2004室

保荐代表人胡古月、卓继伟项目协办人程长鹏

项目组其他成员李瑨瑀、虞佳宇、钟震泰、陆文军、张大治

电话021-33389888

传真021-33389700

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：南通江山农药化工股份有限公司申请向不特定对象发行转换公司债券并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关

法律、法规的有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市交易。

特此公告。

发行人：南通江山农药化工股份有限公司

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

42南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书（此页无正文，为《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：南通江山农药化工股份有限公司年月日

43南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书（此页无正文，为《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

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