南通江山农药化工股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理办法

（2025年修订）

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东及关联方占用南通江山农药化工股份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本办法。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。本制度所称

“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：直接持有公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控

制、影响公司行为的自然人或法人。

本制度所称“关联方”包括：控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、

其他组织；控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女等关系密切的家庭成员；持有公司5%以上股份的法人、自然人及其他组织等。

第三条本办法所指资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营

性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生

的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直

1接或间接拆借给控股股东及关联方资金，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股

股东及关联方使用资金的行为。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使

用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

公司董事高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条公司与控股股东及关联方实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”，公司董事和高级管理人员不得协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，不得接受指使违规调动资金，实施损害公司利益的

2行为。

第三章责任和措施

第七条公司建立持续防止控股股东非经营性资金占用的长效机制，董事长为

第一责任人，公司所属子公司的董事长、总经理为本单位的第一责任人，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用的发生。

第八条公司董事会审计委员会、财务部、审计监察部应定期检查公司及子公

司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，适时掌握公司与关联方资金往来和关联交易情况，杜绝期间占用情况的发生。

第九条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》

和《公司章程》的有关规定，履行公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。

第十一条公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关

联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十二条公司发现控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，要求控股股东及关联方限期偿还占用公司的资金；并立即召开董事会，审议解决控股股东及关联方资金占用的具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监管部门报告。

第十三条公司如因特殊原因与控股股东及关联方发生资金往来，应符合有关

法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定，并履行法定程序和信息披露义务。

3第四章责任追究及处罚

第十四条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产

生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十六条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第十七条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性

占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第十八条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本办法由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。

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