江山股份:江山股份向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：600389证券简称：江山股份

南通江山农药化工股份有限公司

Nantong Jiangshan

Agrochemical & Chemicals Co. Ltd.向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

二〇二五年十二月南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由

公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公

司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投

资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

1南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

发行人声明.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转债条件的说明..............................5

二、本次发行概况..............................................5

（一）发行证券的种类及上市地点.......................................5

（二）发行规模...............................................5

（三）票面金额和发行价格..........................................5

（四）存续期限...............................................5

（五）债券利率...............................................5

（六）还本付息的期限和方式.........................................6

（七）转股期限...............................................6

（八）转股价格的确定及调整.........................................7

（九）转股价格向下修正条款.........................................8

（十）转股股数确定方式...........................................9

（十一）赎回条款..............................................9

（十二）回售条款.............................................10

（十三）转股后的股利分配.........................................11

（十四）发行方式及发行对象........................................11

（十五）向原股东配售的安排........................................11

（十六）债券持有人会议相关事项......................................12

（十七）本次募集资金用途.........................................13

（十八）募集资金专项存储账户.......................................14

（十九）债券担保情况...........................................14

（二十）评级事项.............................................14

（二十一）本次发行方案的有效期......................................14

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................15

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表...............15

2南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

（二）合并报表合并范围的变化情况.....................................20

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标..................................21

（四）公司财务状况分析..........................................23

（五）偿债能力分析............................................27

（六）资产周转能力分析..........................................28

（七）盈利能力分析............................................29

四、本次发行的募集资金用途........................................29

五、公司最近三年的利润分配情况......................................30

（一）公司的利润分配政策.........................................30

（二）公司最近三年利润分配情况......................................32

（三）公司最近三年现金股利分配情况....................................32

（四）公司未来三年分红规划........................................33

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................33

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................34

3南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

江山股份、上市公司、指南通江山农药化工股份有限公司

公司、本公司、发行人

公司拟向不特定对象发行不超过120000.00万元（含本数）本次发行指可转换公司债券的事项南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公

预案、本预案指

司债券预案（修订稿）董事会指南通江山农药化工股份有限公司董事会股东会指南通江山农药化工股份有限公司股东会

江山新能指全资子公司，南通江山新能科技有限公司江能服务指控股子公司，南通江能公用事业服务有限公司江山宜昌指全资子公司，江山（宜昌）作物科技有限公司贵州江山指控股子公司，贵州江山作物科技有限公司南通联膦指控股子公司，南通联膦化工有限公司欧洲联膦指全资子公司，Uniphos GmbH可转换公司债券募集说《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换指明书、募集说明书公司债券募集说明书》公司章程指南通江山农药化工股份有限公司现行公司章程

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

注册管理办法指《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

报告期指2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末以及2025年9月末

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次发行符合向不特定对象发行可转债条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）存续期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

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（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六

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个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20

个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日

公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易

日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个

交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可

转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将

其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

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2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律

规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网

下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的

方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

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（十六）债券持有人会议相关事项

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（5）变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不

12南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、被

责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资

产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币

120000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下

项目：

单位：万元原预计最新预计拟投入序号项目名称总投资金额总投资金额募集资金金额新型创制绿色除草剂原药及制

179498.8269926.7056000.00

剂项目年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产

240498.2438304.2834000.00

4000吨氯化钠、20165吨盐

酸、2446吨次氯酸钠技改项目

3补充流动资金30000.0030000.0030000.00

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原预计最新预计拟投入序号项目名称总投资金额总投资金额募集资金金额

合计149997.06138230.98120000.00

注：公司按各项目实际建设情况预计“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的投资金额约为69926.70万元，拟投入募集资金金额仍为56000.00万元；“年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4000吨氯化钠、20165吨盐酸、2446吨次氯酸钠技改项目”的

投资金额约为38304.28万元，拟投入募集资金金额仍为34000.00万元。

本次发行经董事会审议通过后，在募集资金尚未到位前，公司用自有资金投资于上述项目的，在募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（十九）债券担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行已于2023年12月28日经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并

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于2024年4月20日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2025年3月29日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过将本次

发行的决议有效期延长12个月，并于2025年4月18日经公司2025年第一次临时股东会审议通过。

本次可转债发行方案尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表公司2022年度和2023年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了无保留意见的审计报告；公司2025年1-9月的财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

流动资产：

货币资金98663.70113244.53252553.58207313.70

交易性金融资产47581.8923176.2524.16174.84

衍生金融资产41.05260.97--

应收票据16490.1519078.553395.375300.00

应收账款34560.5938034.6628577.7891895.46

应收款项融资5697.3410620.245390.313795.10

预付款项9866.607506.086501.355381.73

其他应收款440.732359.85963.67440.08

其中：应收利息----

应收股利----

存货67473.5492870.5581691.95101140.32

其他流动资产100088.81100407.945274.904068.22

流动资产合计380904.40407559.61384373.07419509.44

15南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

非流动资产：

长期股权投资80591.3968694.2434460.9631623.58

投资性房地产--1816.282037.18

固定资产153290.77165820.70164527.38150008.98

在建工程274971.49160779.8531134.499763.13

使用权资产2385.232827.54350.18458.22

无形资产37199.6936310.6126461.9318097.93

商誉10645.9710545.4810712.029882.25

长期待摊费用919.001458.581417.641334.40

递延所得税资产1392.231073.337439.797043.27

其他非流动资产1255.188290.714843.121551.42

非流动资产合计562650.93455801.03283163.78231800.37

资产总计943555.34863360.64667536.85651309.81

流动负债：

短期借款28582.7637569.252781.5150.05

交易性金融负债---479.07

衍生金融负债6.90396.58--

应付票据84935.3491223.1143236.3769292.43

应付账款125059.16118021.0754006.6459219.14

预收款项--66.6467.74

合同负债22187.9539923.0632170.4239377.65

应付职工薪酬15109.5919738.7717418.9122815.34

应交税费8784.475949.474211.9218384.94

其他应付款12191.8514144.0230986.8323650.07

其中：应付利息----

应付股利2500.005000.005000.00-

一年内到期的非流动负债29176.1910221.9767231.72191.82

其他流动负债1940.873591.362851.133517.46

流动负债合计327975.09340778.65254962.08237045.71

非流动负债：

长期借款160657.88111323.3920246.3360246.33

租赁负债2067.602039.67198.87344.16

长期应付职工薪酬5879.585879.585709.795727.25

16南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

预计负债----

递延收益1157.231545.482138.472250.41

递延所得税负债9265.518312.6814372.3114459.04

非流动负债合计179027.80129100.8042665.7783027.18

负债合计507002.89469879.45297627.86320072.90

所有者权益：

股本43065.0043065.0044348.3430536.71

资本公积19886.8020264.3341384.7734634.36

减：库存股--18339.5817596.01

其他综合收益-2049.77-2012.12-1537.33-1409.66

专项储备838.55913.84517.49514.32

盈余公积55039.0955039.0951464.4350706.48

未分配利润292787.70254574.05241236.38233572.48

归属于母公司所有者权益合计409567.38371844.19359074.50330958.67

少数股东权益26985.0621637.0010834.49278.24

所有者权益合计436552.45393481.19369908.99331236.91

负债和所有者权益总计943555.34863360.64667536.85651309.81

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入451609.34543159.13508569.63834877.28

其中：营业收入451609.34543159.13508569.63834877.28

二、营业总成本410691.41516071.20480764.40612527.08

其中：营业成本370821.58464465.53440281.69567469.07

税金及附加1873.511887.761708.042382.23

销售费用6098.758910.727084.736956.21

管理费用17727.3323551.6221331.0821385.73

研发费用13367.3520705.7714911.2326353.66

财务费用802.88-3450.20-4552.37-12019.81

其中：利息费用1835.632205.392275.192535.80

利息收入790.794230.066334.863279.72

17南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度加：其他收益（损失以“－”号填

1453.101467.303083.801222.98

列）投资收益（损失以“－”号填

10198.177043.993884.69832.57

列）

其中：对联营企业和合营

-541.865717.954822.594653.13企业的投资收益公允价值变动收益（损失以

275.5218.25281.83-1473.71“－”号填列）信用减值损失（损失以“－”

184.42111.513430.16-894.99号填列）资产减值损失（损失以“－”

104.99-2273.31-3541.29-2933.98号填列）资产处置收益（损失以“－”

103.78692.9710.132110.36号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）53237.9034148.6534954.56221213.43

加：营业外收入46.9967.4953.04146.92

减：营业外支出179.442643.18911.58618.35

四、利润总额（亏损以“－”号填列）53105.4531572.9634096.01220742.00

减：所得税费用10884.518794.605661.3834379.52

五、净利润（亏损以“－”号填列）42220.9522778.3628434.63186362.49

（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损以"-"号填

42220.9522778.3628434.63186362.49

列）终止经营净利润（净亏损以"-"号填----

列）

（二）按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润42520.1522439.9128295.20184442.45

少数股东权益-299.20338.45139.431920.04

六、其他综合收益的税后净额-37.64-474.80-127.67-242.89

七、综合收益总额42183.3122303.5628306.97186119.59归属于母公司所有者的综合收益总

42482.5121965.1128167.54184199.56

额

归属于少数股东的综合收益总额-299.20338.45139.431920.04

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.990.520.654.22

（二）稀释每股收益（元/股）0.990.520.654.22

3、合并现金流量表

18南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金414826.83569077.87530661.43836045.96

收到的税费返还15297.918012.1712801.059079.96

收到其他与经营活动有关的现金4214.0920391.9224798.387282.89

经营活动现金流入小计434338.83597481.97568260.86852408.81

购买商品、接受劳务支付的现金318584.69460528.40392749.95594521.27

支付给职工以及为职工支付的现金41295.6350574.8642819.2938024.16

支付的各项税费12453.5411487.8825876.9230341.51

支付其他与经营活动有关的现金30965.0840166.6229812.8512151.95

经营活动现金流出小计403298.94562757.75491259.00675038.88

经营活动产生的现金流量净额31039.8934724.2277001.86177369.93

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金217627.0884000.00-70000.00

取得投资收益收到的现金12431.012108.141705.212850.91

处置固定资产、无形资产和其他长

115.22938.733.2513688.00

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金202.37---

投资活动现金流入小计230375.6787046.881708.4686538.91

购建固定资产、无形资产和其他长

91887.33125545.7645498.7218943.73

期资产支付的现金

投资支付的现金252640.29215601.6110481.9482220.34

支付其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流出小计344527.62341147.3855980.66101164.07

投资活动产生的现金流量净额-114151.94-254100.50-54272.20-14625.16

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金6300.0011270.006736.2320386.14

其中：子公司吸收少数股东投资收

6300.0011270.00-280.00

到的现金

取得借款收到的现金114967.33175977.0647000.0073050.00

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计121267.33187247.0653736.2393436.14

偿还债务支付的现金47567.8386158.2721300.0073050.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

10759.7512265.697960.7795025.90

现金

19南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

其中：子公司支付给少数股东的股

1477.73631.51-1254.53

利、利润

支付的其他与筹资活动有关的现金256.9519530.28-1767.14

筹资活动现金流出小计58584.53117954.2529260.77169843.04

筹资活动产生的现金流量净额62682.8069292.8124475.45-76406.90

四、汇率变动对现金及现金等价物

540.96-336.342.56-3596.30

的影响

五、现金及现金等价物净增加额-19888.29-150419.8147207.6782741.56

加：期初现金及现金等价物余额89252.83239672.65192464.98109723.42

六、期末现金及现金等价物余额69364.5589252.83239672.65192464.98

（二）合并报表合并范围的变化情况

2022年初至2025年9月末，发行人合并范围的变化情况如下：

1、公司纳入合并范围的子公司/孙公司基本情况

截至2025年9月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司情况如下：

单位：万元

主要经注册业务持股比例(%)子公司名称注册资本取得方式营地地性质直接间接南通南沈植保科技开工业非同一控

南通3000.00南通100.00-发有限公司生产制合并江苏江盛国际贸易有商品

南通1010.00南通100.00-设立限公司流通

JIANGSHAN

AGROCHEMICAL&

CHEMICALS(SINGA 新加商品

新加坡50万美元100.00-设立

PORE) PTE. LTD. 坡流通

（江山新加坡有限公司）哈尔滨利民农化技术哈尔工业非同一控

哈尔滨3000.00100.00-有限公司滨生产制合并南通江山新能科技有工业

南通10000.00南通100.00-设立限公司生产

Jiangshan America商品

LLC.（江山（美国）美国 45万美元美国 100.00 - 设立流通有限公司）

20南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

主要经注册业务持股比例(%)子公司名称注册资本取得方式营地地性质直接间接江山（宜昌）作物科工业

宜昌25000.00宜昌100.00-设立技有限公司生产南通江能公用事业服工业

南通12100.00南通66.9417.36设立务有限公司生产南通联膦化工有限公工业非同一控

南通15000.00南通67.00-司生产制合并南通联膦国际贸易有工业非同一控

南通1000.00南通-67.00限公司生产制合并贵州江山作物科技有工业

瓮安128000.00瓮安65.00-设立限公司生产河北瑞宝德生物化学河北工业非同一控

河北省1200.00-65.00有限公司省生产制合并Uniphos GmbH（欧洲商品非同一控德国15万欧元德国100.00-

联膦）流通制合并

2、报告期内合并财务报表范围变化情况说明

报告期各期，公司合并范围的变化情况如下：

2022年度，新设子公司南通江能公用事业服务有限公司及江山（宜昌）作物科技有限公司。

2023年度，新设子公司贵州江山作物科技有限公司；通过非同一控制合并取

得南通联膦化工有限公司控制权，南通联膦国际贸易有限公司系南通联膦化工有限公司全资子公司。

2024年度，公司子公司贵州江山作物科技有限公司通过非同一控制合并取得

河北瑞宝德生物化学有限公司控制权。

2025年1-9月，公司通过非同一控制合并取得欧洲联膦控制权。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每

股收益如下表所示：

21南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

每股收益加权平均净资产收益

会计期间报告期利润（元/股）率（%）基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润10.860.990.99

2025年1-9

扣除非经常性损益后归属于公司普

月8.560.780.78通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润6.090.520.52

2024年度扣除非经常性损益后归属于公司普

5.420.460.46

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润8.140.650.65

2023年度扣除非经常性损益后归属于公司普

8.120.650.65

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润60.854.224.22

2022年度扣除非经常性损益后归属于公司普

61.534.274.27

通股股东的净利润

注：公司于2023年6月实施了2022年年度权益分派方案，每股派送红股0.45股，为保证会计指标前后期的可比性，公司已按调整后的股数重新计算2022年度每股收益。

2、其他主要财务指标发行人报告期各期间及期末的主要财务指标如下（除特别说明外，均为合并报表口径）：

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

总资产（万元）943555.34863360.64667536.85651309.81

净资产（万元）436552.45393481.19369908.99331236.91

流动比率（倍）1.161.201.511.77

速动比率（倍）0.960.921.191.34资产负债率（母公司口

43.53%48.30%42.14%48.72%

径）资产负债率（合并报表

53.73%54.42%44.59%49.14%

口径）归属于发行人股东的

9.518.638.1010.84

每股净资产（元/股）

营业收入（万元）451609.34543159.13508569.63834877.28

净利润（万元）42220.9522778.3628434.63186362.49研发费用占营业收入

2.96%3.81%2.93%3.16%

的比重

应收账款周转率（次）12.4416.318.449.96

存货周转率（次）4.635.324.825.55

22南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度息税折旧摊销前利润

73222.3356769.8961047.58247983.95（万元）

利息保障倍数（倍）29.9315.3215.9988.05每股经营活动产生的

0.720.811.745.81

现金流量净额（元/股）每股净现金流量（元/-0.46-3.491.062.71

股）

注：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末普通股份总数；

（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值；

（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；

（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地

产折旧增加+使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；

（8）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。

（四）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

单位：万元、%

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产380904.4040.37407559.6147.21384373.0757.58419509.4464.41

非流动资产562650.9359.63455801.0352.79283163.7842.42231800.3735.59

资产总计943555.34100.00863360.64100.00667536.85100.00651309.81100.00

报告期各期末，公司资产总额分别为651309.81万元、667536.85万元、

863360.64万元和943555.34万元，整体呈上升趋势。公司流动资产总额分别为

419509.44万元、384373.07万元、407559.61万元和380904.40万元，整体规模较

为稳定占总资产的比重分别为64.41%、57.58%、47.21%和40.37%，呈逐年下滑

23南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）趋势。公司非流动资产总额分别为231800.37万元、283163.78万元、455801.03万元和562650.93万元，整体规模增幅较大，占总资产的比重分别为35.59%、

42.42%、52.79%和59.63%，呈逐年递增趋势。

公司总资产规模逐年增长、流动资产占比逐年下滑、非流动资产占比逐年递

增主要系公司围绕既定战略规划，坚持“3+1”产业方向、“一体四翼”空间布局和工作总基调，为加大科技创新、产业协同，进一步完善产业链布局，巩固增强核心竞争力，积极投入重大项目建设所致。报告期内，公司全力推进了枝江基地、贵州基地、南通基地供热中心、10万吨/年绿色智能制剂等在内的多个大型项目

的投资建设，使得在建工程、长期股权投资及无形资产等非流动资产科目报告期内增幅较大。

（1）流动资产结构分析

单位：万元、%

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金98663.7025.90113244.5327.79252553.5865.71207313.7049.42交易性金融

47581.8912.4923176.255.6924.160.01174.840.04

资产衍生金融资

41.050.01260.970.06----

产

应收票据16490.154.3319078.554.683395.370.885300.001.26

应收账款34560.599.0738034.669.3328577.787.4391895.4621.91应收款项融

5697.341.5010620.242.615390.311.403795.100.90

资

预付款项9866.602.597506.081.846501.351.695381.731.28

其他应收款440.730.122359.850.58963.670.25440.080.10

存货67473.5417.7192870.5522.7981691.9521.25101140.3224.11其他流动资

100088.8126.28100407.9424.645274.901.374068.220.97

产流动资产合

380904.40100.00407559.61100.00384373.07100.00419509.44100.00

计

公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货及其他

流动资产构成，报告期各期末，上述五类流动资产合计占流动资产总额的比重为

96.45%、95.77%、90.24%和91.45%。

24南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

报告期内，公司货币资金减少较多，主要系公司在保有适量货币资金的同时，为提高资金使用效率进行现金管理，购买可转让大额存单、保本理财产品-收益凭证和结构性存款等所致；公司应收款项（含应收票据）与存货余额呈波动下降趋势，整体与公司经营规模匹配。

（2）非流动资产结构分析

单位：万元

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期股权投资80591.3914.3268694.2415.0734460.9612.1731623.5813.64

投资性房地产----1816.280.642037.180.88

固定资产153290.7727.24165820.7036.38164527.3858.10150008.9864.71

在建工程274971.4948.87160779.8535.2731134.4911.009763.134.21

使用权资产2385.230.422827.540.62350.180.12458.220.20

无形资产37199.696.6136310.617.9726461.939.3518097.937.81

商誉10645.971.8910545.482.3110712.023.789882.254.26

长期待摊费用919.000.161458.580.321417.640.501334.400.58

递延所得税资产1392.230.251073.330.247439.792.637043.273.04

其他非流动资产1255.180.228290.711.824843.121.711551.420.67

非流动资产合计562650.93100.00455801.03100.00283163.78100.00231800.37100.00

报告期各期末，公司非流动资产规模呈逐年递增趋势。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成，结构稳定。

报告期内，公司全力推进枝江基地、贵州基地、南通基地供热中心、10万吨/年绿色智能制剂等在内的多个大型项目的投资建设，使得在建工程、长期股权投资及无形资产等非流动资产科目报告期内增幅较大。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

单位：万元

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债327975.0964.69340778.6572.52254962.0885.66237045.7174.06

25南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

非流动负债179027.8035.31129100.8027.4842665.7714.3483027.1825.94

负债总计507002.89100.00469879.45100.00297627.86100.00320072.90100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为320072.90万元、297627.86万元、

469879.45万元和507002.89万元。2024年末及2025年9月末公司负债总额增幅较

大主要系当期枝江基地、贵州基地、南通基地供热中心等大型项目的投资和建设

投入较大，公司增加银行借款规模所致。

从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，报告期各期末占负债总额的比重分别为74.06%、85.66%、72.52%和64.69%，整体呈下滑趋势，主要系报告期内公司增加长期借款规模所致。公司2023年末流动负债占比升高主要系当期期末公司部分长期借款在未来12个月内即将到期，重分类调整至一年内到期的非流动负债列报所致。

（1）流动负债结构分析

单位：万元、%

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款28582.768.7137569.2511.022781.511.0950.050.02

交易性金融负债------479.070.20

衍生金融负债6.900.00396.580.12----

应付票据84935.3425.9091223.1126.7743236.3716.9669292.4329.23

应付账款125059.1638.13118021.0734.6354006.6421.1859219.1424.98

预收款项----66.640.0367.740.03

合同负债22187.956.7739923.0611.7232170.4212.6239377.6516.61

应付职工薪酬15109.594.6119738.775.7917418.916.8322815.349.62

应交税费8784.472.685949.471.754211.921.6518384.947.76

其他应付款12191.853.7214144.024.1530986.8312.1523650.079.98

一年内到期的非流动负债29176.198.9010221.973.0067231.7226.37191.820.08

其他流动负债1940.870.593591.361.052851.131.123517.461.48流动负债

327975.09100.00340778.65100.00254962.08100.00237045.71100.00

合计

公司流动负债主要由应付票据、应付账款、其他应付款和合同负债构成。报

26南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）告期内，公司应付款项（含应付票据）增加较多，主要系公司重大项目建设相关支出较大，导致期末应付工程、设备款增加所致。

（2）非流动负债结构分析

单位：万元、%

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期借款160657.8889.74111323.3986.2320246.3347.4560246.3372.56

租赁负债2067.601.152039.671.58198.870.47344.160.41

长期应付职工薪酬5879.583.285879.584.555709.7913.385727.256.90

预计负债--------

递延收益1157.230.651545.481.202138.475.012250.412.71

递延所得税负债9265.515.188312.686.4414372.3133.6914459.0417.41

非流动负债合计179027.80100.00129100.80100.0042665.77100.0083027.18100.00

公司非流动负债主要由长期借款、递延收益及递延所得税负债构成。

报告期内，公司长期借款大幅增加，主要系用于枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心等大型项目的投资和建设。

（五）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）1.161.201.511.77

速动比率（倍）0.960.921.191.34资产负债率（母公司口

43.53%48.30%42.14%48.72%

径）资产负债率（合并报表

53.73%54.42%44.59%49.14%

口径）息税折旧摊销前利润

73222.3356769.8961047.58247983.95（万元）

利息保障倍数（倍）29.9315.3215.9988.05

报告期各期末，公司流动比率分别1.77、1.51、1.20和1.16，速动比例分别为1.34、1.19、0.92和0.96。报告期内，公司流动比率和速动比率呈逐年下滑趋

27南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）势。2023年末公司流动比率、速动比率较2022年末分别下滑0.26和0.15，主要系当期末公司长期借款67064.96万元在未来12个月内即将到期，重分类调整至一年内到期的非流动负债列报，当期流动负债增幅较大所致。2024年末，公司流动比率、速动比率较2023年末分别下滑0.31和0.27，一方面系当期因项目投

资建设和营运资金需求增加短期借款规模，另一方面系当期公司工程及原材料采购金额较大，期末应付账款规模增幅较大所致。

报告期各期末，公司母公司口径资产负债率分别为48.72%、42.14%、48.30%和43.53%，合并口径资产负债率分别为49.14%、44.59%、54.42%和53.73%，公司2024年末资产负债率增幅较大，主要系当期因项目投资建设和营运资金需求，增加长短期借款规模所致。

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为247983.95万元、61047.58万元、56769.89万元和73222.33万元，盈利能力较强；公司经营活动净现金流量为177369.93万元、77001.86万元、34724.22万元和31039.89万元，经营活动现金流充沛；公司利息保障倍数分别为88.05和15.99、15.32和29.93。此外，截至报告期末，公司银行授信总额为104.13亿元，已使用26.98亿元。公司经营情况较好，利息支付能力较强，具备未来到期有息负债的偿付能力，不存在较大的偿债风险。

（六）资产周转能力分析

报告期各期，公司资产周转能力指标如下：

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

应收账款周转率（次）12.4416.318.449.96

存货周转率（次）4.635.324.825.55

报告期各期，公司应收账款周转率分别为9.96、8.44、16.31和12.44，存货周转率分别为5.55、4.82、5.32和4.63。公司应收账款周转率及存货周转率均保持在较高水平，体现了公司良好的应收账款和存货管理水平。

28南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

（七）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入主要来源于农药、化工、热电及新材料产品，主要经营情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入451609.34543159.13508569.63834877.28

营业成本370821.58464465.53440281.69567469.07

期间费用37996.3149717.9138774.6742675.79

营业利润53237.9034148.6534954.56221213.43

利润总额53105.4531572.9634096.01220742.00

净利润42220.9522778.3628434.63186362.49

归属于母公司股东的净利润42520.1522439.9128295.20184442.45

受农化行业景气度波动影响，公司业绩在2022年达到近年最高水平，之后有所下滑，但随着主要产品市场供需关系逐渐改善，公司业绩在2025年前三季度有所恢复。整体来看，报告期内公司盈利能力整体保持在较高水平。

四、本次发行的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币

120000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下

项目：

单位：万元原预计最新预计拟投入序号项目名称总投资金额总投资金额募集资金金额新型创制绿色除草剂原药及制

179498.8269926.7056000.00

剂项目年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产

240498.2438304.2834000.00

4000吨氯化钠、20165吨盐

酸、2446吨次氯酸钠技改项目

3补充流动资金30000.0030000.0030000.00

合计149997.06138230.98120000.00

29南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

投资金额约为38304.28万元，拟投入募集资金金额仍为34000.00万元。

本次发行经董事会审议通过后，在募集资金尚未到位前，公司用自有资金投资于上述项目的，在募集资金到位后将予以置换。

关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

五、公司最近三年的利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

根据公司章程，公司现行的股利分配政策如下：

“公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

（一）利润分配的形式

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

30南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公

司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（五）利润分配的期间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”

31南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

（二）公司最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配情况

经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，公司实施了2022年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本305367100股为基数，向全体股东每10股派现金红利30.00元（含税），共计派发现金916101300.00元。本次现金红利已于2022年9月30日发放完毕。

经公司2022年年度股东大会审议批准，公司实施了2022年度利润分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本305850600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），每股派送红股0.45股，共计派发现金红利

61170120.00元，派送红股137632770股，本次分配后总股本为443483370股。

本次权益分派已于2023年6月9日实施完毕。

2、2023年度利润分配情况

经公司2023年年度股东大会审议批准，公司2023年度不进行现金分红，也不派送红股和进行资本公积转增股本。

3、2024年度利润分配情况

经公司2024年第三次临时股东大会审议批准，公司实施了2024年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430650000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），共计派发现金86130000.00元。本次现金红利已于2024年10月30日发放完毕。

经公司2024年年度股东大会审议批准，公司实施了2024年度利润分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本430650000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利43065000.00元。本次现金红利已于2025年6月6日实施完毕。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

32南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）12919.50-97727.14

归属母公司所有者的净利润22439.9128295.20184442.45当年现金分红占归属母公司所有者的

57.57%-52.99%

净利润的比例

最近三年累计现金分红金额（含税）110646.64最近三年实现的年均归属于母公司所

78392.52

有者的净利润最近三年累计现金分红占最近三年实

现的年均归属于母公司所有者的净利141.14%润的比例

2022年至2024年，公司以现金方式累计分配的利润共计110646.64万元，占

最近三年实现的年均可分配利润的141.14%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

为稳定投资者分红预期，经公司2025年第三次临时股东会审议批准，公司实施了2025年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本

430650000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），共计派发

现金193792500.00元。本次现金红利已于2025年10月17日发放完毕。

（四）公司未来三年分红规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营计划及公司所处发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江山股份未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见相关公告及文件。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财

33南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”南通江山农药化工股份有限公司董事会

2025年12月30日

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