南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

证券代码：600389证券简称：江山股份

南通江山农药化工股份有限公司

Nantong Jiangshan

Agrochemical & Chemicals Co. Ltd.向不特定对象发行可转换公司债券预案

（二次修订稿）

二〇二六年五月南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由

公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公

司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投

资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

1南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

目录

发行人声明.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转债条件的说明..............................5

二、本次发行概况..............................................5

（一）发行证券的种类及上市地点.......................................5

（二）发行规模...............................................5

（三）票面金额和发行价格..........................................5

（四）存续期限...............................................5

（五）债券利率...............................................5

（六）还本付息的期限和方式.........................................6

（七）转股期限...............................................6

（八）转股价格的确定及调整.........................................7

（九）转股价格向下修正条款.........................................8

（十）转股股数确定方式...........................................9

（十一）赎回条款..............................................9

（十二）回售条款.............................................10

（十三）转股后的股利分配.........................................11

（十四）发行方式及发行对象........................................11

（十五）向原股东配售的安排........................................11

（十六）债券持有人会议相关事项......................................12

（十七）本次募集资金用途.........................................13

（十八）募集资金专项存储账户.......................................14

（十九）债券担保情况...........................................14

（二十）评级事项.............................................14

（二十一）本次发行方案的有效期......................................14

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................15

（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表...........................15

2南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

（二）合并报表合并范围的变化情况.....................................20

（三）公司最近三年的主要财务指标.....................................21

（四）公司财务状况分析..........................................23

（五）偿债能力分析............................................27

四、本次发行的募集资金用途........................................29

五、公司最近三年的利润分配情况......................................30

（一）公司的利润分配政策.........................................30

（二）公司最近三年利润分配情况......................................31

（三）公司最近三年现金股利分配情况....................................32

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................33

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................34

3南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

江山股份、上市公司、指南通江山农药化工股份有限公司

公司、本公司、发行人

公司拟向不特定对象发行不超过118500.00万元（含本数）本次发行指可转换公司债券的事项南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公

预案、本预案指

司债券预案（修订稿）董事会指南通江山农药化工股份有限公司董事会股东会指南通江山农药化工股份有限公司股东会

江山新能指全资子公司，南通江山新能科技有限公司江能公用指控股子公司，南通江能公用事业服务有限公司江山宜昌指全资子公司，江山（宜昌）作物科技有限公司贵州江山指控股子公司，贵州江山作物科技有限公司南通联膦指控股子公司，南通联膦化工有限公司欧洲联膦 指 全资子公司，Uniphos GmbH可转换公司债券募集说《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换指明书、募集说明书公司债券募集说明书》公司章程指南通江山农药化工股份有限公司现行公司章程

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

注册管理办法指《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

报告期指2023年度、2024年度以及2025年度

报告期各期末指2023年末、2024年末以及2025年度

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次发行符合向不特定对象发行可转债条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币118500.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）存续期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

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（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六

6南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20

个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日

公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易

日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个

交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可

转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将

其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

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2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律

规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网

下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的

方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

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（十六）债券持有人会议相关事项

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（5）变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不

12南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、被

责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资

产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币

118500.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下

项目：

单位：万元原预计最新预计拟投入序号项目名称总投资金额总投资金额募集资金金额新型创制绿色除草剂原药及制

179498.8269926.7056000.00

剂项目年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产

240498.2438304.2834000.00

4000吨氯化钠、20165吨盐

酸、2446吨次氯酸钠技改项目

3补充流动资金30000.0028500.0028500.00

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原预计最新预计拟投入序号项目名称总投资金额总投资金额募集资金金额

合计149997.06136730.98118500.00

注：公司按各项目实际建设情况预计“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的投资金额约为69926.70万元，拟投入募集资金金额仍为56000.00万元；“年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4000吨氯化钠、20165吨盐酸、2446吨次氯酸钠技改项目”的

投资金额约为38304.28万元，拟投入募集资金金额仍为34000.00万元。

本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（十九）债券担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行已于2023年12月28日经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并

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于2024年4月19日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2025年3月29日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过将本次

发行的决议有效期延长12个月，并于2025年4月18日经公司2025年第一次临时股东会审议通过。

公司于2026年3月27日召开的第十届董事会第二次会议审议通过，将本次发行的决议有效期延长12个月，并于2026年4月17日经公司2026年第二次临时股东会审议通过。

本次可转债发行方案尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“XYZH/2024SUAA2B0090”号无保留意见的审计报告。公司2024年度和

2025年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了

“毕马威华振审字第2512151号”和“毕马威华振审字第2613534号”无保留意见的审计报告。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

流动资产：

货币资金87515.73113244.53252553.58

交易性金融资产33055.5523176.2524.16

衍生金融资产21.59260.97-

应收票据15571.5919078.553395.37

应收账款42210.7838034.6628577.78

应收款项融资4443.5510620.245390.31

预付款项5776.207506.086501.35

其他应收款576.502359.85963.67

15南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

其中：应收利息---

应收股利---

存货85140.1692870.5581691.95

其他流动资产107749.91100407.945274.90

流动资产合计382061.57407559.61384373.07

非流动资产：

长期股权投资86202.6068694.2434460.96

投资性房地产--1816.28

固定资产303233.52165820.70164527.38

在建工程143058.63160779.8531134.49

使用权资产2046.262827.54350.18

无形资产41582.1836310.6126461.93

商誉10634.1410545.4810712.02

长期待摊费用1165.981458.581417.64

递延所得税资产1881.571073.337439.79

其他非流动资产1140.318290.714843.12

非流动资产合计590945.19455801.03283163.78

资产总计973006.77863360.64667536.85

流动负债：

短期借款43545.3737569.252781.51

交易性金融负债---

衍生金融负债15.03396.58-

应付票据64899.2891223.1143236.37

应付账款134802.88118021.0754006.64

预收款项--66.64

合同负债39724.5039923.0632170.42

应付职工薪酬19203.3719738.7717418.91

应交税费9717.955949.474211.92

其他应付款12337.5114144.0230986.83

其中：应付利息---

应付股利2500.005000.005000.00

一年内到期的非流动负债47493.0110221.9767231.72

其他流动负债3495.323591.362851.13

16南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

流动负债合计375234.23340778.65254962.08

非流动负债：

长期借款147805.17111323.3920246.33

租赁负债1862.012039.67198.87

长期应付职工薪酬5642.365879.585709.79

预计负债---

递延收益1027.811545.482138.47

递延所得税负债9621.768312.6814372.31

非流动负债合计165959.12129100.8042665.77

负债合计541193.34469879.45297627.86

所有者权益：

股本43065.0043065.0044348.34

资本公积18851.6220264.3341384.77

减：库存股--18339.58

其他综合收益-2033.13-2012.12-1537.33

专项储备818.79913.84517.49

盈余公积57948.0855039.0951464.43

未分配利润281239.40254574.05241236.38

归属于母公司所有者权益合计399889.76371844.19359074.50

少数股东权益31923.6621637.0010834.49

所有者权益合计431813.42393481.19369908.99

负债和所有者权益总计973006.77863360.64667536.85

2、合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入581618.85543159.13508569.63

其中：营业收入581618.85543159.13508569.63

二、营业总成本535051.49516071.20480764.40

其中：营业成本480626.81464465.53440281.69

税金及附加2471.261887.761708.04

销售费用8117.488910.727084.73

管理费用24773.7823551.6221331.08

17南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

项目2025年度2024年度2023年度

研发费用17799.7620705.7714911.23

财务费用1262.40-3450.20-4552.37

其中：利息费用2449.462205.392275.19

利息收入1204.064230.066334.86

加：其他收益（损失以“－”号填列）2325.871467.303083.80

投资收益（损失以“－”号填列）18208.687043.993884.69

其中：对联营企业和合营企

-540.115717.954822.59业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”

21.8918.25281.83号填列）信用减值损失（损失以“－”号填-256.70111.513430.16

列）资产减值损失（损失以“－”号填-476.67-2273.31-3541.29

列）资产处置收益（损失以“－”号填

184.28692.9710.13

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）66574.7034148.6534954.56

加：营业外收入66.2367.4953.04

减：营业外支出795.272643.18911.58

四、利润总额（亏损以“－”号填列）65845.6731572.9634096.01

减：所得税费用13196.198794.605661.38

五、净利润（亏损以“－”号填列）52649.4722778.3628434.63

（一）按经营持续性分类

持续经营净利润（净亏损以"-"号填列）52649.4722778.3628434.63

终止经营净利润（净亏损以"-"号填列）---

（二）按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润53260.0822439.9128295.20

少数股东权益-610.61338.45139.43

六、其他综合收益的税后净额-21.01-474.80-127.67

七、综合收益总额52628.4722303.5628306.97

归属于母公司所有者的综合收益总额53239.0821965.1128167.54

归属于少数股东的综合收益总额-610.61338.45139.43

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）1.240.520.65

（二）稀释每股收益（元/股）1.240.520.65

18南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

3、合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金547825.43569077.87530661.43

收到的税费返还17690.518012.1712801.05

收到其他与经营活动有关的现金27900.0720391.9224798.38

经营活动现金流入小计593416.01597481.97568260.86

购买商品、接受劳务支付的现金463688.02460528.40392749.95

支付给职工以及为职工支付的现金56704.3150574.8642819.29

支付的各项税费15057.3711487.8825876.92

支付其他与经营活动有关的现金28424.9440166.6229812.85

经营活动现金流出小计563874.64562757.75491259.00

经营活动产生的现金流量净额29541.3734724.2277001.86

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金231555.9984000.00-

取得投资收益收到的现金2562.702108.141705.21

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

335.89938.733.25

收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金52.53--

投资活动现金流入小计234507.1187046.881708.46

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

127446.14125545.7645498.72

支付的现金

投资支付的现金253504.12215601.6110481.94

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计380950.26341147.3855980.66

投资活动产生的现金流量净额-146443.14-254100.50-54272.20

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金11550.0011270.006736.23

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

11550.0011270.00-

金

取得借款收到的现金180367.30175977.0647000.00

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计191917.30187247.0653736.23

偿还债务支付的现金68770.5286158.2721300.00

19南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

项目2025年度2024年度2023年度

分配股利、利润或偿付利息支付的现金29238.7012265.697960.77

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

652.73631.51-

润

支付的其他与筹资活动有关的现金2781.4719530.28-

筹资活动现金流出小计100790.69117954.2529260.77

筹资活动产生的现金流量净额91126.6169292.8124475.45

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响406.29-336.342.56

五、现金及现金等价物净增加额-25368.87-150419.8147207.67

加：期初现金及现金等价物余额89252.83239672.65192464.98

六、期末现金及现金等价物余额63883.9689252.83239672.65

（二）合并报表合并范围的变化情况

2023年初至2025年末，发行人合并范围的变化情况如下：

1、公司纳入合并范围的子公司/孙公司基本情况

截至2025年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司情况如下：

单位：万元

主要经注册业务持股比例(%)子公司名称注册资本取得方式营地地性质直接间接南通南沈植保科技开工业非同一控

南通3000.00南通100.00-发有限公司生产制合并江苏江盛国际贸易有商品

南通1010.00南通100.00-设立限公司流通

JIANGSHAN

AGROCHEMICAL&

CHEMICALS(SINGA 新加 商品

新加坡45万美元100.00-设立

PORE) PTE. LTD. 坡 流通

（江山新加坡有限公司）哈尔滨利民农化技术哈尔工业非同一控

哈尔滨3000.00100.00-有限公司滨生产制合并南通江山新能科技有工业

南通10000.00南通100.00-设立限公司生产

Jiangshan America商品

LLC.（江山（美国） 美国 50万美元 美国 100.00 - 设立流通有限公司）

20南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

主要经注册业务持股比例(%)子公司名称注册资本取得方式营地地性质直接间接江山（宜昌）作物科工业

宜昌25000.00宜昌100.00-设立技有限公司生产南通江能公用事业服工业

南通12100.00南通66.9417.36设立务有限公司生产南通联膦化工有限公工业非同一控

南通15000.00南通67.00-司生产制合并南通联膦国际贸易有工业非同一控

南通1000.00南通-67.00限公司生产制合并贵州江山作物科技有工业

瓮安128000.00瓮安65.00-设立限公司生产河北瑞宝德生物化学河北工业非同一控

河北省1200.00-65.00有限公司省生产制合并Uniphos GmbH（欧洲 商品 非同一控德国15万欧元德国100.00-

联膦）流通制合并

2、报告期内合并财务报表范围变化情况说明

报告期各期，公司合并范围的变化情况如下：

2023年度，新设子公司贵州江山作物科技有限公司；通过非同一控制合并取

得南通联膦化工有限公司控制权，南通联膦国际贸易有限公司系南通联膦化工有限公司全资子公司。

2024年度，公司子公司贵州江山作物科技有限公司通过非同一控制合并取得

河北瑞宝德生物化学有限公司控制权。

2025年度，公司通过非同一控制合并取得欧洲联膦控制权。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每

股收益如下表所示：

加权平均净资产每股收益会计期间报告期利润

收益率（%）（元/股）

21南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润13.561.241.24

2025年度扣除非经常性损益后归属于公司普

9.650.880.88

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润6.090.520.52

2024年度扣除非经常性损益后归属于公司普

5.420.460.46

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润8.140.650.65

2023年度扣除非经常性损益后归属于公司普

8.120.650.65

通股股东的净利润

2、其他主要财务指标发行人报告期各期间及期末的主要财务指标如下（除特别说明外，均为合并报表口径）：

2025年末/2024年末/2023年末/

项目

2025年度2024年度2023年度

总资产（万元）973006.77863360.64667536.85

净资产（万元）431813.42393481.19369908.99

流动比率（倍）1.021.201.51

速动比率（倍）0.790.921.19

资产负债率（母公司口径）46.25%48.30%42.14%

资产负债率（合并报表口径）55.62%54.42%44.59%归属于发行人股东的每股净

9.298.638.10资产（元/股）

营业收入（万元）581618.85543159.13508569.63

净利润（万元）52649.4722778.3628434.63

研发费用占营业收入的比重3.06%3.81%2.93%

应收账款周转率（次）14.5016.318.44

存货周转率（次）5.405.324.82

息税折旧摊销前利润（万元）92672.1156769.8961047.58

利息保障倍数（倍）27.8815.3215.99每股经营活动产生的现金流

0.690.811.74

量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.59-3.491.06

注：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

22南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末普通股份总数；

（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值；

（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；

（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地

产折旧增加+使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；

（8）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。

（四）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成如下：

单位：万元、%

2025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产382061.5739.27407559.6147.21384373.0757.58

非流动资产590945.1960.73455801.0352.79283163.7842.42

资产总计973006.77100.00863360.64100.00667536.85100.00

报告期各期末，公司资产总额分别为667536.85万元、863360.64万元和

973006.77万元，整体呈上升趋势。公司流动资产总额分别为384373.07万元、

407559.61万元和382061.57万元，整体规模较为稳定，占总资产的比重分别为

57.58%、47.21%和39.27%，呈逐年下滑趋势。公司非流动资产总额分别为

283163.78万元、455801.03万元和590945.19万元，整体规模增幅较大，占总

资产的比重分别为42.42%、52.79%和60.73%，呈逐年递增趋势。

公司总资产规模逐年增长、流动资产占比逐年下滑、非流动资产占比逐年递

增主要系公司围绕既定战略规划，坚持“3+1”产业方向、“一体四翼”空间布局和工作总基调，为加大科技创新、产业协同，进一步完善产业链布局，巩固增强核心竞争力，积极投入重大项目建设所致。报告期内，公司全力推进了枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心项目等在内的多大型项目的投资建设，使得固定资产、在建工程、长期股权投资及无形资产等非流动资产科目报告期内增

23南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）幅较大。

（1）流动资产结构分析

报告期各期末，公司流动资产构成及其变化情况如下：

单位：万元、%

2025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金87515.7322.91113244.5327.79252553.5865.71交易性金融资

33055.558.6523176.255.6924.160.01

产

衍生金融资产21.590.01260.970.06--

应收票据15571.594.0819078.554.683395.370.88

应收账款42210.7811.0538034.669.3328577.787.43

应收款项融资4443.551.1610620.242.615390.311.40

预付款项5776.201.517506.081.846501.351.69

其他应收款576.500.152359.850.58963.670.25

存货85140.1622.2892870.5522.7981691.9521.25

其他流动资产107749.9128.20100407.9424.645274.901.37

流动资产合计382061.57100.00407559.61100.00384373.07100.00

公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货及其他

流动资产构成，报告期各期末，上述五类流动资产合计占流动资产总额的比重为

95.77%、90.24%和93.09%。

报告期内，公司货币资金减少较多，交易性金融资产及其他流动资产增幅较大，主要系公司在保有适量货币资金的同时，为提高资金使用效率进行现金管理，购买可转让大额存单、保本理财产品-收益凭证和结构性存款等所致；公司应收款项（含应收票据）呈逐年递增趋势，与公司销售规模增长匹配；公司存货规模保持稳定，体现了公司良好的存货管理水平。

（2）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司非流动资产构成及其变化情况如下：

单位：万元、%

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

24南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

金额占比金额占比金额占比

长期股权投资86202.6014.5968694.2415.0734460.9612.17

投资性房地产----1816.280.64

固定资产303233.5251.31165820.7036.38164527.3858.10

在建工程143058.6324.21160779.8535.2731134.4911.00

使用权资产2046.260.352827.540.62350.180.12

无形资产41582.187.0436310.617.9726461.939.35

商誉10634.141.8010545.482.3110712.023.78

长期待摊费用1165.980.201458.580.321417.640.50

递延所得税资产1881.570.321073.330.247439.792.63

其他非流动资产1140.310.198290.711.824843.121.71

非流动资产合计590945.19100.00455801.03100.00283163.78100.00

公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产构成，报告期各期末，上述四类非流动资产合计占非流动资产总额的比重为90.61%、

94.69%和97.15%。

报告期内，公司全力推进枝江基地、贵州基地、南通基地供热中心等在内的多大型项目的投资建设，使得在建工程、固定资产、长期股权投资及无形资产等非流动资产科目报告期内增幅较大。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

单位：万元、%

2025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债375234.2369.33340778.6572.52254962.0885.66

非流动负债165959.1230.67129100.8027.4842665.7714.34

负债总计541193.34100.00469879.45100.00297627.86100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为297627.86万元、469879.45万元和

541193.34万元。2024年末及2025年末公司负债总额增幅较大主要系当期枝江

基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心等大型项目的投资和建设投入较大，公司增加银行借款规模所致。

25南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，报告期各期末占负债总额的比重分别为85.66%、72.52%和69.33%，整体呈下滑趋势，主要系报告期内公司增加长期借款规模所致。公司2023年末流动负债占比较高主要系当期期末公司部分长期借款在未来12个月内即将到期，重分类调整至一年内到期的非流动负债列报所致。

（1）流动负债结构分析

报告期各期末，公司流动负债构成及其变化情况如下：

单位：万元、%

2025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款43545.3711.6037569.2511.022781.511.09

衍生金融负债15.030.00396.580.12--

应付票据64899.2817.3091223.1126.7743236.3716.96

应付账款134802.8835.92118021.0734.6354006.6421.18

预收款项----66.640.03

合同负债39724.5010.5939923.0611.7232170.4212.62

应付职工薪酬19203.375.1219738.775.7917418.916.83

应交税费9717.952.595949.471.754211.921.65

其他应付款12337.513.2914144.024.1530986.8312.15一年内到期的

47493.0112.6610221.973.0067231.7226.37

非流动负债

其他流动负债3495.320.933591.361.052851.131.12流动负债

375234.23100.00340778.65100.00254962.08100.00

合计

公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职

工薪酬和一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末，上述六类流动负债合计占流动负债总额的比重为85.05%、92.93%和93.19%。

报告期内，公司应付款项（含应付票据）增加较多，主要系公司重大项目建设相关支出较大，导致期末应付工程、设备款增加所致。

（2）非流动负债结构分析

报告期各期末，公司非流动负债构成及其变化情况如下：

26南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

单位：万元、%

2025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款147805.1789.06111323.3986.2320246.3347.45

租赁负债1862.011.122039.671.58198.870.47长期应付职工

5642.363.405879.584.555709.7913.38

薪酬

预计负债------

递延收益1027.810.621545.481.202138.475.01递延所得税负

9621.765.808312.686.4414372.3133.69

债非流动负债

165959.12100.00129100.80100.0042665.77100.00

合计

公司的非流动负债主要由长期借款、长期应付职工薪酬、递延所得税负债构成，报告期各期末，上述三类非流动负债合计占非流动负债总额的比重为94.52%、

97.22%和98.26%。

报告期内，公司长期借款大幅增加，主要系用于枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心等大型项目的投资和建设。

（五）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2025年末2024年末/2023年末/

项目

/2025年度2024年度2023年度

流动比率（倍）1.021.201.51

速动比率（倍）0.790.921.19

资产负债率（母公司口径）46.25%48.30%42.14%

资产负债率（合并报表口径）55.62%54.42%44.59%

息税折旧摊销前利润（万元）92672.1156769.8961047.58

利息保障倍数（倍）27.8815.3215.99

报告期各期末，公司流动比率分别1.51、1.20和1.02，速动比例分别为1.19、0.92和0.79。报告期内，公司流动比率和速动比率呈逐年下滑趋势。2024年末，

公司流动比率、速动比率较2023年末分别下滑0.31和0.27，一方面系当期因项

目投资建设和营运资金需求增加短期借款规模，另一方面系当期公司工程及原材

27南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

料采购金额较大，期末应付账款规模增幅较大所致。2025年末，公司流动比率、速动比率较2024年末分别下滑0.18和0.13，主要系当期末公司长期借款

47341.03万元在未来12个月内即将到期，重分类调整至一年内到期的非流动负债列报，当期流动负债增幅较大所致。

报告期各期末，公司母公司口径资产负债率分别为42.14%、48.30%和

46.25%，合并口径资产负债率分别为44.59%、54.42%和55.62%，公司2024年

末资产负债率增幅较大，主要系当期因项目投资建设和营运资金需求，增加长短期借款规模所致。

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为61047.58万元、56769.89万元和92672.11万元，盈利能力较强；公司经营活动净现金流量为77001.86万元、

34724.22万元和29541.37万元，经营活动现金流充沛；公司利息保障倍数分别

为15.99、15.32和27.88。此外，截至报告期末，公司银行授信总额为112.83亿元，已使用27.56亿元。公司经营情况较好，利息支付能力较强，具备未来到期有息负债的偿付能力，不存在较大的偿债风险。

（六）资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

2025年末2024年末2023年末

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

应收账款周转率（次）14.5016.318.44

存货周转率（次）5.405.324.82

报告期各期，公司应收账款周转率分别为8.44、16.31和14.50，存货周转率分别为4.82、5.32和5.40。公司应收账款周转率及存货周转率均保持在较高水平，体现了公司良好的应收账款和存货管理水平。

（七）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入主要来源于农药产品、化工产品、热电及新材料产品，主要经营情况如下：

单位：万元

28南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

项目2025年度2024年度2023年度

营业收入581618.85543159.13508569.63

营业成本480626.81464465.53440281.69

期间费用51953.4249717.9138774.67

营业利润66574.7034148.6534954.56

利润总额65845.6731572.9634096.01

净利润52649.4722778.3628434.63

归属于母公司股东的净利润53260.0822439.9128295.20

受农化行业景气度波动影响，公司业绩在2022年达到近年最高水平，之后有所下滑，但随着主要产品市场供需关系逐渐改善，公司业绩在报告期内整体呈增长趋势，盈利能力整体保持在较高水平。

四、本次发行的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币

118500.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下

项目：

单位：万元原预计最新预计拟投入序号项目名称总投资金额总投资金额募集资金金额新型创制绿色除草剂原药及制

179498.8269926.7056000.00

剂项目年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产

240498.2438304.2834000.00

4000吨氯化钠、20165吨盐

酸、2446吨次氯酸钠技改项目

3补充流动资金30000.0028500.0028500.00

合计149997.06136730.98118500.00

注：公司按各项目实际建设情况预计“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的投资金额约为69926.70万元，拟投入募集资金金额仍为56000.00万元；“年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4000吨氯化钠、20165吨盐酸、2446吨次氯酸钠技改项目”的

投资金额约为38304.28万元，拟投入募集资金金额仍为34000.00万元。

本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集

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资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

五、公司最近三年的利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

根据公司章程，公司现行的股利分配政策如下：

“公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

（一）利润分配的形式

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

30南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）利，以偿还其占有的资金。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公

司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（五）利润分配的期间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”

（二）公司最近三年利润分配情况

1、2023年度利润分配情况

经公司2023年年度股东大会审议批准，公司2023年度不进行现金分红，也不

31南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

派送红股和进行资本公积转增股本。

2、2024年度利润分配情况

经公司2024年第三次临时股东大会审议批准，公司实施了2024年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430650000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），共计派发现金86130000.00元。本次现金红利已于2024年10月30日发放完毕。

经公司2024年年度股东大会审议批准，公司实施了2024年度利润分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本430650000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利43065000.00元。本次现金红利已于2025年6月6日实施完毕。

3、2025年度利润分配情况

为稳定投资者分红预期，经公司2025年第三次临时股东会审议批准，公司实施了2025年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本

430650000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），共计派发

现金193792500.00元。本次现金红利已于2025年10月17日发放完毕。

公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

截至2025年12月31日，公司总股本为430650000股，以此计算合计拟派发现金红利43065000.00元（含税）。该利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后实施。

2025年年度合计向公司全体股东每10股派发现金红利5.50元(含税)，合计派

发现金红利236857500.00元（含税）。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金股利分配情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

32南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）23685.7512919.50-

归属母公司所有者的净利润53260.0822439.9128295.20当年现金分红占归属母公司所有者

44.47%57.57%-

的净利润的比例

最近三年累计现金分红金额（含税）36605.25最近三年实现的年均归属于母公司

34665.06

所有者的净利润最近三年累计现金分红占最近三年

实现的年均归属于母公司所有者的105.60%净利润的比例

注：上表列示的2025年度现金分红金额包括2025年半年度利润分配和2025年年度利润分配，其中2025年年度利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后实施。

2023年至2025年，公司以现金方式累计分配的利润共计36605.25万元，占最

近三年实现的年均可分配利润的105.60%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

（四）公司未来三年分红规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营计划及公司所处发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江山股份未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容详见相关公告及文件。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

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七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”南通江山农药化工股份有限公司董事会

2026年5月7日

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