证券代码：600390证券简称：五矿资本公告编号：临2024-008
五矿资本股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十
次会议通知于2024年4月12日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2024年4月24日上午9:00在北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 C1119 会议室以现场会议及视频会议的方式召开。
会议应到董事8人，实到董事8人；公司监事及部分高管列席了会议。
会议由公司董事会召集，经半数以上董事推举，由董事、总经理赵立功先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》；
批准《公司2023年度总经理工作报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；
同意《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、听取审议《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》；具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意《公司2023年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
批准《公司2024年第一季度报告》。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2024年第一季度报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于<公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》；
同意《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2023 年环境、社会及治理（ESG）报告》。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》；
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意公司2024年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、赵立功、赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（临2024-014）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
同意公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合国企改革行动的要求及公司治理的实际需要，对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经理在《公司章程》修改完成后全权办理相关监管部门的核准及/或工商登记变更等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的公告》（临2024-019）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
同意公司对《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。修订后的《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的公告》（临2024-019）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
同意公司对《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
修订后的《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的公告》（临2024-019）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《关于制订、修订<五矿资本股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>等十四项公司管理制度的议案》；
同意公司制订《五矿资本股份有限公司独立董事专门会议工作制度》1项制度，以及对《五矿资本股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》《五矿资本股份有限公司独立董事年报工作指引》《五矿资本股份有限公司总经理工作细则》《五矿资本股份有限公司董事会秘书工作实施细则》《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》《五矿资本股份有限公司关联交易管理办法》《五矿资本股份有限公司五矿资本股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等11项公司管理制度进行修订，前述制订及修订的制度自本次董事会审议通过之日起生效；同意对
《五矿资本股份有限公司总部决策事项及流程管理办法》《五矿资本股份有限公司核心管控事项管理办法》等2项公司管理制度进行修订，前述修订的制度自发布之日起生效。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《关于<公司独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》；
同意《公司独立董事独立性自查情况专项报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》；
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；
同意《公司2023年度财务决算报告》。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十六、审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》；
为积极履行上市公司现金分红责任，保持长期稳定回报普通股股东，在保证公司正常经营和全面落实既定发展战略的前提下，同意公司2023年年度利润分配预案为：以公司现有股本4498065459股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.15元（含税），共计派发现金股利51727.75万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体派发现金金额以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准。
同时，在保证公司健康持续发展兼顾未来业务发展需求的情况下，同意公司2024年中期利润分配方案为：公司2024年半年度拟派发现金
红利的区间为该半年度归属于公司普通股股东净利润的20%-40%。同意提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年半年度利润分配预案。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《五矿资本股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（临2024-010）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十七、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的议案》；
同意2023年公司及下属控股子公司根据各自实际情况，计提相关资产减值准备和信用减值准备2048.00万元，以及已经公司第九届董
事会第二次会议审议通过核销资产减值准备7584.38万元。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的公告》（临2024-011）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十八、审议通过《关于五矿信托计提2023年度预计负债的议案》；
同意公司控股子公司五矿国际信托有限公司在2023年度计提预
计负债20210.90万元。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿信托计提2023年度预计负债的公告》（临2024-012）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十九、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
同意《五矿资本股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2024-013）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十、审议通过《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》；
批准《公司2024年度财务预算报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十一、审议通过《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；
同意公司及下属非金融子公司利用在投资等待期内的临时闲置
自有资金，在单日最高余额不超过120亿元（含120亿元）人民币范围内批准购买境内外非关联方持牌金融机构发行的风险可控的理财产品。上述额度可循环使用。期限自2023年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层办理上述具体事宜。具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的公告》（临2024-015）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十二、审议通过《关于预计公司及子公司2024年对外担保额度的议案》；
同意2024年公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）向公司控股子公司五矿产业金融服务（深圳）有
限公司（以下简称“五矿产业金融”）提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保。期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。同意授权五矿资本控股经理层对上述担保额度内的担保事项进行审批，并授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股以
及五矿产业金融办理相关业务，签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计公司及子公司2024年对外担保额度的公告》（临2024-018）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十三、审议通过《关于预计公司全资子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；同意2024年度公司全资子公司五矿资本控股向各金融机构申请
不超过110亿元的综合授信额度。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。同意授权五矿资本控股法定代表人代表五矿资本控股办理相关业务，并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计公司全资子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（临2024-017）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十四、审议通过《关于五矿资本控股有限公司注册发行公司债券的议案》；
同意五矿资本控股2024年在上海证券交易所申请注册面向专业
投资者公开发行公司债券。同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权五矿资本控股经理层全权负责办理与本次注册、发行公司债券有关的一切事宜。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿资本控股有限公司注册发行公司债券的公告》（临2024-016）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十五、审议通过《关于控股子公司外贸金租核销相关资产的议案》；
同意对控股子公司中国外贸金融租赁有限公司相关资产减值准
备4996.58万元进行财务核销。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十六、审议通过《关于<公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
批准《公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十七、审议通过《关于公司及子公司部分募集资金专项账户转为一般账户的议案》；
同意将2023年公司于绵阳市商业银行股份有限公司营业部、五矿
资本控股于兴业银行股份有限公司北京分行营业部、外贸金租于北京银行股份有限公司城市副中心分行开设的募集资金专户转为一般账户使用，其余募集资金账户销户。完成上述募集资金专户转为一般账户或销户的相关手续后，相应的募集资金专户存储三方监管协议随之终止。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司部分募集资金专项账户转为一般账户的公告》（临2024-020）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十八、审议通过《关于<公司2023年度内部控制审计报告>的议案》；
批准《公司2023年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十九、审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
批准《公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司2023年度审计工作总结暨2024年度审计工作计划>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。同意《五矿资本股份有限公司2023年度审计工作总结暨2024年度审计工作计划》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十一、逐项审议《关于<公司2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案>的议案》；
1、公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案
本事项涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对于本事项回避表决，董事薪酬事项将直接提交股东大会审议。
2、公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方
案公司董事会薪酬与考核委员会已发表了同意的审核意见。
董事赵立功同时担任总经理，其已回避表决。
本事项的表决结果是：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、公司2023年度工资总额清算及2024年度工资总额预算方案
公司董事会薪酬与考核委员会已发表了同意的审核意见。
本事项的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十二、审议通过《关于<公司2024年度投资计划、产权变动计划及储备项目清单>的议案》；
批准《公司2024年度投资计划、产权变动计划及储备项目清单》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十三、审议通过《关于五矿集团财务有限责任公司以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易的议案》；
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）提取
160000万元未分配利润及任意盈余公积金，由其股东中国五矿股份
有限公司（以下简称“五矿股份”）、五矿资本控股按照其持股比例同
比例转增注册资本（以下简称“本次增资”）。其中，五矿股份持有财务公司92.50%股权，对应本次增资金额中的148000万元；五矿资本控股持有财务公司7.5%股权，对应本次增资金额中的12000万元。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿集团财务有限责任公司以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易的公告》（临
2024-021）。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十四、审议通过《关于<公司“十四五”规划中期调整报告>的议案》；
批准《公司“十四五”规划中期调整报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。三十五、审议通过《关于<公司改革深化提升行动2023年度总结报告>的议案》；
同意《公司改革深化提升行动2023年度总结报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十六、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司关于国企改革深化提升行动的实施方案（2023-2025年）>的议案》；
批准《五矿资本股份有限公司关于国企改革深化提升行动的实施
方案（2023-2025年）》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十七、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司2023年度合规管理报告>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意《关于<五矿资本股份有限公司2023年度合规管理报告>的议案》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十八、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》；
根据公司工作安排，同意公司于2024年5月17日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-022）。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
股东大会还将听取议案三之情况汇报。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2024年4月25日
