五矿资本股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（王彦超）

作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）

独立董事，在2023年我严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》等有关规定，忠实勤勉尽责，独立履行职权，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况经公司2022年年度股东大会和2023年第一临时股东大会审议通过，本人分别担任第八届、第九届董事会独立董事；经第八届董事会

第二十五次会议和第九届董事会第一次会议审议通过，本人担任分别

公司第八届董事会、第九届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委

员及审计委员会召集人。下面，我就个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：

王彦超，男，1977年9月出生，中共党员，中山大学管理学院会计学博士毕业，博士研究生学位，北京大学光华管理学院博士后，国家社会科学基金重大项目首席专家，财政部（学术类）高端会计人才。

现任中央财经大学会计学院教授，博士生导师，副院长等职务，兼任北京中科三环高技术股份有限公司独立董事等职务。2023年5月起任五矿资本独立董事。（二）是否存在影响独立性的情况作为公司的独立董事，我本人及我的配偶、父母、子女、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的配偶、父母、子女没有直接或间接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职；我本人及我的配偶、父母、子女、主要社会关系不在公司

控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》所要求的独立性和担任公司独立董事

的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）本年度出席会议及行使职权情况

2023年，作为独立董事，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，

出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。报告期内，公司共召开股东大会4次，董事会12次，董事会审计委员会6次，董事会薪酬与考核委员会2次，董事会提名委员会4次，董事会战略发展委员会2次。本人参与的董事会专门委员会、董事会及股东大会的情况如下：

战略审计薪酬与提名股东发展董事会委员考核委委员大会委员会员会会会1独立董本年事姓名现场以通讯委托应参缺席出席出席出席出席出席出席方式参出席加次次数次数次数次数次数次数次数加次数次数数

王彦超1055003313-

我本人对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，2023年度提交董事会审议的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。

（二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

在公司编制《2022年年度报告》期间，本人尚未担任公司独立董事。在公司编制《2023年年度报告》期间，我及时掌握公司年报编制计划，听取管理层对年度生产经营、财务管理和信息披露等方面

1本人王彦超不是战略发展委员会委员。情况的汇报说明。在年度审计会计师事务所进场审计前、就审计进展

进行汇报、出具初步审计意见后，与会计师事务所沟通，核实有关事项，充分交流审计意见，讨论分析管理建议，切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进了公司治理和企业管理水平提升。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人作为公司独立董事积极参加股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，并充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

（四）在公司现场工作的时间、内容等情况

作为公司独立董事，本人在日常工作中积极履职，通过询问、传递媒体关注、分享市场资讯等方式，帮助公司开拓视野思路、促进公司管理提升。报告期内，本人通过出席股东大会、董事会、相关专门委员会、听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现

场实地调研等方式进行现场工作。报告期内，我参加了对公司四家子企业五矿国际信托有限公司、中国外贸金融租赁有限公司、五矿证券

有限公司及五矿期货有限公司进行的2023年度集体调研，积极深入公司及子企业了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。在听取相关情况汇报后，利用自身专业知识对四家企业未来发展提出了具体意见和建议。报告期内，本人在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。

（五）公司配合独立董事工作的情况

2023年，公司科学合理地制定调研计划，积极筹划调研活动，

全力保障独立董事了解掌握公司战略与实施、经营管理、风险管理等实际情况，为独立董事履行职责提供了便利条件。此外，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议

的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

关联交易作为监管部门重点关注的公司经营管理内容，也是我作为独立董事持续关注的重点事项。本报告期内，我认真审议了《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，认为该报告充分反应了五矿集团财务有限责任公司的经营资质、业务

情况、内部控制情况和风险情况，未发现其风险管理存在重大缺陷，并出具了事前认可的独立董事意见。此外，我在董事会审议上述关联交易事项的同时出具了独立意见：经审查，该报告具备客观性和公正性，充分反映了五矿集团财务有限责任公司的经营资质、业务情况、内部控制情况和风险状况，未发现其风险管理存在重大缺陷，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意《五矿资本股份有限公司关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不涉及变更或者豁免承诺的方案。

（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督。我认为公司在2023年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《五矿资本股份有限公司信息披露管理规定》的有关规定和及时、公平的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进行。

公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2023年12月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

本人出具了事前认可的独立董事意见，并在董事会审议上述事项的同时出具了独立意见：认为天职国际在为公司提供2022年相关审计服务中，严格遵守有关法律法规，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，切实履行了审计机构应尽职责，续聘天职国际为2023年度财务报告和内部控制审计机构，有利于保证审计工作的连续性，符合公司实际情况。因此，同意公司续聘天职国际为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司完成第九届董事会的换届选举，并于2023年8月7日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任陈辉先生担任公司财务总监。报告期内，公司不存在财务负责人变更的情况。

本人认为，公司的高级管理人员均具备《公司法》及《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的职责，具备相关专业知识和决策能力，能胜任公司高级管理人员职务。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1．提名或者任免董事报告期内，公司完成第九届董事会的换届选举，董事候选人提名

程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。作为独立董事，本人同意公司第九届董事会董事候选人的提名，并同意《关于公司董事会换届选举的议案》。

2．聘任或者解聘高级管理人员

公司分别于2023年5月26日、2023年8月7日召开第八届董事会第二十六次会议、第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理助理（首席风险官）的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人认为，公司的高级管理人员人选均具备《公司法》及《公司章程》规定的担任上市

公司高级管理人员的职责，具备相关专业知识和决策能力，能胜任公司相应高级管理人员职务。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等

本人担任公司独立董事期间，未参与审议公司董事、高级管理人员的薪酬；报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人严格按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事

项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、业务转型等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。

2024年，我将继续本着勤勉尽职的原则，充分发挥独立董事在公

司治理方面的约束制衡职能，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对公司及各子企业的现场考察活动，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出贡献。