五矿资本:北京市汇融律师事务所关于五矿资本股份有限公司定向永续债融资暨关联交易之法律意见书

北京市汇融律师事务所FiLongLawFirm

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关于五矿资本股份有限公司定向永续债融资暨关联交易之法律意见书

汇融2026/22-689号

致：五矿资本股份有限公司

依据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规的规定，北京市汇融律师事务所（以下称“本所”）受五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）之委托,就公司接受中国五矿集团有限公司（以下称“五矿集团”）以永续债方式提供融资暨关联交易事项进行法律分析，出具本法律意见书。

本法律意见书依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实和我国大陆地区现行法律、行政法规的规定出具。

在本法律意见书中，本所基于贵公司提供的相关信息和说明均全面、真实的前提下，仅对所询问题发表法律法规层面的意见。鉴于职业法律人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异,本意见所认定的事实以及得出的法律结论仅为本所做出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。本法律意见按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

一、引言

（一）委托事项：本所接受公司委托，就公司向五矿集团开展永续债融资并与五矿集团签署《中国五矿集团有限公司与五矿资本股份有限公司永续债协议》（以下称“《永续债协议》”）事项，依据现行法律、法规、规章、证券监管规则及交易文件，出具专项法律意见书。

（二）核查范围与依据

1.法律依据为《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若于问题的规定（2020第二次修正）》（法释〔2020〕17号，以下简称“《民间借贷司法解释》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）、《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》（以下简称“《民事诉讼法》”）、《上市公司信息披露管理办法（2025修订）》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》（中国证券监督管理委员会令第227号,以下简称“《独董办法》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022）26号，以下简称“《8号指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订》（上证发〔2026〕42号，以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》（以下简称“《自律监管指引第5号》”）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号，以下简称“《37号准则》”）、财政部《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号，以下简称“《永续债会计规定》”)等。

2.事实依据为贵公司企业信用信息公示报告、《公司章程》、《内部借款协议》、《永续债协议》、五矿集团企业信用信息公示报告及2025年度经审计财务数据、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的《关于五矿资本股份有限公司永续债会计处理的专项说明》等资料文件。

（三）核查方式：本所律师采取书面审查、网络查询、规则比对复核等方式开展核查和验证工作。

二、释义

公司/五矿资本/债务人：五矿资本股份有限公司，系上海证券交易所主板上市公司，证券简称“五矿资本”，证券代码600390。

五矿集团/债权人：中国五矿集团有限公司，系贵公司实际控制人、本次永续债投资方，持有五矿股份87.538%股权。

五矿股份：中国五矿股份有限公司，系贵公司控股股东，直接持有贵公司47.07%股份。

长沙矿冶研究院:长沙矿冶研究院有限责任公司,系五矿股份的全资子公司,直接持有贵公司3.35%股份。

本次交易/本次永续债融资：公司向五矿集团以永续债方式融资的行为。

《内部借款协议》：公司与五矿集团于2026年6月25日签订的《内部借款协议》（编号：WKZB20260625）。

《永续债协议》/本协议：公司与五矿集团就本次交易拟签署的《中国五矿集团有限公司与五矿资本股份有限公司永续债协议》。

跳息/利率跳升：指本协议约定的自起息日起满5年，永续债年利率在初始利率基础上上调80个基点（BP）的安排。

元：人民币元。

三、本次交易的主体资格

（一）债务人主体资格

公司成立于1999年8月31日，注册资本4,498,065,459元，系依法设立并有效存续的股份有限公司，并在上海证券交易所主板上市（证券简称:五矿资本,证券代码：600390），已依法完成公司登记及证券上市登记，注册资本已实缴到位。《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》及证券交易所监管要求，治理结构健全。

经核查，公司不存在停业、解散、被撤销、破产、清算等情形；最近三年不存在被监管部门立案调查、重大行政处罚、重大失信记录、证券市场禁入等严重影响本次交易缔约资格及履约能力的情形。

公司经营范围载明“以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）”等。本次交易中公司系资金融

入方，融入资金用于自身流动性需求及主营业务，不属于吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等受限业务，不存在违反经营范围限制性记载从事金融业务的情形。公司本次向五矿集团进行非标准化永续债权融资，系一对一非公开协议融资，根据《民法典》第六百六十七条的规定，本次交易法律性质上属于借款合同，核心条款按照永续债进行结构化设计。因此，本次非标准化永续债并非《证券法》第二条规定的股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券,不属于《证券法》第九条规定的公开发行证券，不属于《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券，亦不属于非公开发行证券。

综上所述，本次交易公司具备民事主体资格能力及民事行为能力，不存在失信被执行人履约障碍情形，不存在可能导致合同无效的情形，公司具备签署、履行本次永续债的合法主体资格。

（二）债权人主体资格

五矿集团成立于1982年12月9日，注册资本1,020,000万元，系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），经营状态正常。根据五矿集团2025年度经审计财务数据，其总资产为14,902.30亿元，归属于母公司所有者权益为1,244.42亿元，2025年度实现营业总收入7,485.19亿元，归属于母公司所有者的净利润为17.98亿元。五矿集团用于本次交易的资金来源合法合规，不存在套取金融机构贷款转贷、向公众非法吸收存款转贷、违规使用募集资金、非法资金进行本次投资的情形，不存在违反法律、行政法规强制性规定和违背公序良俗的情形，具备足额提供资金及履行协议的能力。

核查结论：本次交易双方均为依法有效存续的法人主体，具备签署、履行《永续债协议》的合法主体资格。

四、本次交易的内部决策程序

（一）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

五矿股份直接持有公司47.07%股份，系公司控股股东；长沙矿冶研究院系五矿股份的全资子公司，直接持有公司3.35%股份；五矿集团持有五矿股份87.538%股权，通过五矿股份、长沙矿冶研究院合计间接持有公司2,267,815,997股股份，占公司总股本的50.42%，系公司实际控制人。

《公司法》第二百六十五条规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。《股票上市规则》第6.3.3条规定，直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人；第6.3.2条规定，关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括存贷款业务等。

据此，五矿集团系公司之关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易系公司融入资金，不属于在日常经营活动之外购买、出售资产或者以其他方式进行资产交易的行为，根据《重组办法》第二条的规定，不构成重大资产重组。

（二）本次交易须履行的决策程序

《公司法》第一百三十九条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,所作决议须经无关联关系董事过半数通过。《独董办法》第二十三条、第二十四条规定，应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。《股票上市规则》第6.3.6条、第6.3.7条、第6.3.8条、第6.3.9条分别规定了关联交易的审议披露标准、关联董事及关联股东的回避表决义务。

根据上述规定,本次交易应当先经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。董事会审议时，关联董事应依法回避表决。鉴于本次交易金额及交易类别达到股东会审议标准，经董事会审议通过后，公司应将本次交易提交股东会审议。股东会审议时，关联股东五矿股份、长沙矿冶研究院应依法回避表决，并对中小投资者的表决单独计票。

公司应在完成前述审议程序并依法履行信息披露义务后,方可实施本次交易。《永续债协议》自双方签署、公司股东会审议通过且五矿集团完成其内部审批程序后生效。

（三）信息披露

《证券法》第八十条规定，公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的，公司应当立即报送临时报告并予公告。《信息披露管理办法》第三条、第二十三条规定了信息披露真实、准

确、完整、及时的要求及重大事件临时报告义务。

据此，公司应在董事会审议通过本次交易后，及时披露董事会决议及本次关联交易公告；在股东会召开前，依法披露拟召开股东会通知；在股东会审议后,及时披露股东会决议，并按照证券监管规则持续披露本次交易进展。相关披露内容应真实、准确、完整，涵盖交易对方、关联关系说明、协议主要内容、定价及依据等《股票上市规则》第6.3.19条要求的要素。

核查结论：本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。公司须按照《公司法》《证券法》《独董办法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行独立董事专门会议审议、董事会审议、股东会审议的程序（相关程序中，关联董事及关联股东回避表决、中小投资者单独计票，且所称履行审议程序，均包含相关议案获审议通过的含义，下同），并依法履行信息披露义务。公司应在完成前述程序后实施本次交易。前述程序依法完成后，本次交易的决策程序及信息披露安排符合相关法律、法规及证券监管规则的要求。

五、《永续债协议》核心条款的合法性

本所律师结合《永续债协议》，逐项核查核心条款的合法性如下:

（一）永续债金额、资金用途与转换安排

本协议项下永续债金额为人民币2,100,000,000元（大写：贰拾壹亿元整）,由《内部借款协议》项下已实际划转的借款本金直接转换而来，系双方对既有债权债务关系的结算与重新约定;资金仅用于满足公司流动性资金需求及符合法律、法规、监管政策允许的主营业务范围内的用途，或五矿集团认可的其他用途，不得用于非法交易;协议明确了双方资金来往账户。上述约定系双方真实意思表示,内容明确、可执行，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

（二）期限、到期与续期安排

本协议项下永续债发行日即起息日为协议生效日，期限为5+N年；公司提前30日书面通知五矿集团，可宣布永续债于相应到期时间的对应日到期并一次性偿还全部本金、利息及其他应付款项；未宣布到期的，永续债期限自动续期，续期后每个计息年度贵公司均享有同等的宣布到期权利。《民法典》第六百七十八条规定，借款人可以在还款期限届满前向贷款人申请展期，贷款人同意的，可以

展期。本协议直接以事先约定方式赋予债务人续期选择权，续期次数不受限制,五矿集团无权单方要求到期还本或宣布提前到期，该等安排符合非标准化永续债权的常规商业安排，不存在违反法律、行政法规及监管规则的情形，合法有效。

（三）利率与跳息条款

本协议项下永续债初始期限内年利率为2.98%，自起息日起满5年在初始利率基础上跳息一次、上调80个基点至3.78%，此后利率不再调整。《民间借贷司法解释》第二十五条规定，出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的,人民法院应予支持,但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。现行一年期贷款市场报价利率（LPR）为3.0%（2026年8月20日公布；LPR按月发布，应以本协议成立时全国银行间同业拆借中心公布的当期报价为准复核），其四倍为12.0%；本协议约定利率及跳息后的封顶利率均远低于前述司法保护上限，且跳息次数有限、幅度明确、设有封顶，利率条款合法有效。

（四）利息递延选择权条款

公司可以选择将当期永续债利息递延至下一个付息日支付,递延次数不受限制，但须在当期付息日前10个工作日书面通知五矿集团；利息递延不构成公司未能按照约定足额支付利息的违约事件，递延利息不再复利滚存，五矿集团不得据此主张罚息、违约金或宣布提前到期。该条款系双方真实意思表示，符合永续债交易的商业惯例，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

（五）付息及还本的决议前置安排

本协议第4.1.3条、第4.2.3条约定，公司支付利息、偿付本金前，须经公司董事会及股东会审议通过，关联董事及关联股东回避表决；若相关决议未获通过，视为利息自动递延或本金自动续期，不构成违约，公司不承担违约责任。该等安排系将上市公司关联交易的治理程序嵌入债权履行条件，未违反法律、行政法规的强制性规定，与《公司法》第二十二条关于控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益的要求相契合，有利于保护公司及中小股东利益，合法有效。

（六）本金偿付条款

本协议约定公司应于到期日一次性偿还全部存续本金、最后一期利息、累计递延利息及其他应付款项；公司有权提前30日书面通知五矿集团提前偿还部分本金，并同时支付该部分本金对应的已产生未支付利息。前述约定明确、可执行,合法有效。

（七）清偿顺序与破产清算条款

本协议第4.4条约定，公司进入破产清算时，五矿集团可将协议项下尚未偿还的本金和累计利息款项作为债权向管理人申报,根据企业破产相关法律法规规定予以清偿，本协议项下永续债劣后于公司发行的普通债券和其他债务；除该情形外，五矿集团无权要求公司偿还本协议项下永续债。该约定系债权人对自身清偿顺位的处分，未损害其他债权人利益，不违反法律、行政法规的强制性规定,符合永续债商业惯例。《企业破产法》第十六条规定，人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效；据此，劣后受偿安排应在破产程序中通过债权申报及分配顺位予以实现。该条款合法有效。

（八）不主张抵销条款

本协议第4.5条约定,公司不以对五矿集团的债权抵销其在本协议项下的还本付息义务，并放弃就此提出抵销或抗辩的权利。抵销权系当事人得自由处分的民事权利，事先放弃抵销的约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

（九）违约责任条款

本协议第五条约定，公司未按约定及时、足额偿付本金、利息或其他款项的,每逾期一日,按逾期未付款金额的万分之五支付违约金。依《民间借贷司法解释》第二十九条，出借人与借款人既约定逾期利率，又约定违约金或者其他费用的,可以一并主张，但总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持。本协议约定违约金标准为日万分之五（年化约18.25%），高于现行一年期LPR四倍水平（12.0%）。

（十）税费条款

本协议第七条约定，各方因协议订立、履行所产生的税收及费用（包括印花税、登记费、公证费等）由各方依法承担，并明确公司支付的永续债利息不得在

企业所得税税前扣除。该约定系公司对自身税务处理的确认，不违反税收法律、行政法规的强制性规定。双方的实际税务处理应依税法规定及主管税务机关口径执行，且建议就此取得税务专项意见。

（十一）生效、变更与争议解决条款

本协议自双方法定代表人或授权签字人签字或签章并加盖公章、且双方完成其内部审批程序并获得批准之日起生效。就公司而言，前述内部审批程序包括依《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》应当履行的独立董事专门会议、董事会、股东会审议程序，本协议应自公司及五矿集团完成内部审批程序并获得批准后方可生效。本协议约定争议由协议签订地即北京市东城区有管辖权的人民法院管辖，符合《民事诉讼法》第三十五条关于协议管辖的规定。协议变更、终止、条款独立性等约定符合《民法典》相关规定。

核查结论：《永续债协议》系双方真实意思表示，各项条款内容不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效。

六、关联交易专项核查

（一）关联关系认定

五矿集团持有五矿股份87.538%股权；五矿股份直接持有公司47.07%股份,并通过其全资子公司长沙矿冶研究院间接持有公司3.35%股份，合计持有公司50.42%股份；五矿集团通过五矿股份、长沙矿冶研究院间接控制公司，系公司实际控制人。根据《公司法》第二百六十五条及《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项，五矿集团系公司的关联法人，本次交易依法构成关联交易，关联关系认定准确。

（二）关联交易必要性

本次永续债融资用于满足公司流动性资金需求及主营业务用途。由实际控制人以永续债方式提供资金支持,有利于增强公司资金实力、优化资产负债结构（在符合权益工具分类条件的前提下,本次融资可计入所有者权益,降低资产负债率),保障公司持续经营，具备商业必要性，有利于保护公司及中小投资者利益。

（三）关联交易定价公允性

本次永续债初始年利率2.98%，不高于现行一年期LPR（3.0%）；跳息后封

顶利率3.78%，略高于现行五年期以上LPR（3.5%）。该利率系综合考虑公司经营状况、五矿集团资金成本及同类永续债市场案例协商确定。从利率水平、定价依据及条款安排看，未发现本次交易存在利用关联关系输送利益、损害上市公司及中小股东合法权益的情形，定价具有公允性。公司履行独立董事专门会议、董事会及股东会审议程序时，仍应就本次交易定价公允性进行审议确认。

（四）关联交易程序与信息披露

本次交易须履行独立董事专门会议审议、董事会审议及股东会审议程序，董事会审议时关联董事应依法回避表决，股东会审议时关联股东五矿股份、长沙矿冶研究院应依法回避表决、中小投资者单独计票。公司还应按照《证券法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》的要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

（五）关于关联交易豁免的分析

《股票上市规则》第6.3.18条第（二）项规定，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。本次交易虽无担保，但约定利率自起息日起满5 年上调80个基点至3.78%，略高于现行LPR水平，不符合该项豁免条件。因此,本次交易不主张适用豁免,公司应按照关联交易的相关规定完整履行审议及披露程序。

核查结论：本次关联交易认定准确，具备商业必要性，定价公允。公司须依法履行独立董事专门会议审议、董事会审议、股东会审议及信息披露程序。前述程序依法完成后，本次交易的决策程序及信息披露安排符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、资金用途合规性核查

本协议明确资金仅用于满足公司流动性资金需求、符合法律法规及监管政策允许的主营业务范围内的用途或五矿集团认可的其他用途，不得用于非法交易。公司应如实、定期向五矿集团报送财务状况，切实做好自身经营，提高资金使用效率。

《公司法》第一百六十三条规定，公司不得为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助(公司实施员工持股计划的除外)本次交易资金用途不涉及取得公司或五矿集团股份的情形,不存在违反前述规定的情形。

本次交易资金系流入上市公司，不属于《股票上市规则》第6.3.10条规范的上市公司为关联人提供财务资助的情形，亦不存在《8号指引》所规制的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

核查结论：本次融资资金用途合法合规，不存在上市公司资金被关联方占用或违规向关联方提供财务资助的情形。

八、会计处理合规性核查

结合《永续债协议》核心条款、《37号准则》及《永续债会计规定》，并参照中审众环出具的《关于五矿资本股份有限公司永续债会计处理的专项说明》,本所律师就会计分类事项发表法律层面意见。

本次永续债具备如下主要特征：（1）关于到期日：本协议无固定到期日，公司享有自主续期选择权（未宣布到期即自动续期），五矿集团在任何情况下均无权要求公司偿还永续债（公司进入破产清算情形除外），公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务；（2）关于清偿顺序：公司清算时本协议项下永续债劣后于公司发行的普通债券和其他债务,通常表明公司没有交付现金或其他金融资产的合同义务；（3）关于利率跳升：跳息仅一次、幅度80个基点、封顶利率3.78%且此后不再调整，跳升次数有限并设有封顶，一般不构成间接义务。

中审众环已出具专项说明,认为本次永续债融资满足分类为权益工具的条件,公司将本次永续债融资分类为所有者权益（其他权益工具)核算、相关利息作为利润分配处理的会计处理方式，符合《37号准则》《永续债会计规定》等相关规定。公司拟将本次永续债权融资作为权益工具计入所有者权益，具体会计处理以年度审计结果为准。

核查结论：本协议上述条款特征符合《永续债会计规定》关于权益工具的认定条件，在法律层面支持公司将本次永续债计入“所有者权益——其他权益工具”、不确认为金融负债的会计处理方式，且已获会计师专项意见支持。

特别提示：（1）会计最终分类及账务处理以公司聘请的会计师事务所专项判断及审计结论为准；（2）公司后续需在年度财务报告中完整披露本次永续债合同关键条款、权益分类判断核心要素、递延利息余额等信息；（3）若存续期内协议发生重大条款修改（如新增强制付息、大幅累进利率跳升等），公司需重新判断权益工具或金融负债的分类；（4）若存续期内永续债的会计政策变动、会计准则解释趋严或监管认定标准变化，存在被重分类为金融负债的风险。

九、偿本付息及清算清偿顺序事项核查

本协议项下永续债无固定还本安排、无分期还本义务，五矿集团不享有加速到期权或提前清偿请求权；利息递延不构成违约，五矿集团不得就此主张罚息、违约金或提前收回本金。公司宣布到期、付息或还本，均须履行董事会及股东会审议程序且关联方回避表决，决议未获通过的，利息自动递延、本金自动续期。该等安排在保障五矿集团协议权利的同时,将公司偿债行为置于上市公司关联交易的治理程序约束之下，符合《公司法》第二十二条及资本维持原则的要求，有利于保护公司、中小股东及其他债权人的利益。

公司进入破产清算时,本协议项下债权劣后于公司发行的普通债券和其他债务受偿，该劣后安排应在破产程序中通过债权申报及分配顺位实现，不存在违反《企业破产法》的情形。

核查结论：本次交易的偿本付息及清算清偿顺序安排符合法律、法规要求和永续债商业惯例，决议前置安排与上市公司治理规则相衔接，合法有效。

十、重大特殊事项核查

经核查：公司及五矿集团均不存在失信被执行人情形，本次交易不存在《民间借贷司法解释》第十三条、《民法典》第一百五十三条等规定的合同无效情形;公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项均已依法披露，截至本意见出具日,不存在可能对本次交易履行产生实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚;本次交易系公司正常融资行为，不存在违反产业政策、金融监管政策的情形；双方已就无担保措施、利息递延权、本金续期权、清算清偿顺序等交易风险和特殊事项作出明确约定，风险披露及防控措施安排有效。

十一、结论意见

综合前述全部核查内容，本所律师依据现行法律、法规及证券监管规则，出具如下结论性法律意见:

（一)公司与五矿集团均为依法有效存续的法人主体，具备实施本次永续债融资交易的合法主体资格，本次交易资金来源合法合规;

（二）本次交易法律性质上属于企业间借贷行为，不构成证券发行，不存在法定无效情形，《永续债协议》合法有效;

（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；公司须依法履行独立董事专门会议审议、董事会及股东会审议程序，并履行相应信息披露义务。前述程序完成后，本次交易的决策程序符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定;

（四）公司拟签署的《永续债协议》系双方真实意思表示，不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规的禁止性或限制性规定的情形，合同内容合法有效;

（五）本次关联交易认定准确，具备商业必要性，定价公允，不存在利用关联交易损害上市公司及中小股东合法权益的情形,在依法履行关联交易审议程序及信息披露义务后符合监管要求;

（六)本次交易资金用途合法合规，不存在违规占用上市公司资金或违规向关联方提供财务资助的情形;

(七)本次永续债核心条款设置在法律层面支持公司将其分类为权益工具进行会计核算,并已获中审众环专项意见支持,最终会计处理以年度审计结论为准;

（八）本次交易不存在违反产业政策、金融监管政策的情形，不存在构成本次交易实质障碍的重大不利情形。

综上，在公司与五矿集团严格履行协议约定、完成各自内外部决策审批程序（就公司而言，包括独立董事专门会议、董事会及股东会审议程序）、完整履行信息披露义务，并妥善落实本意见书相关提示的前提下，本次公司接受五矿集团以永续债方式提供融资暨关联交易合法、合规、有效。

(以下无正文)