KJZD0139(V01)

中国航发航空科技股份有限公司

董事会授权管理办法

1总则

1.1目的进一步完善中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等规定的要求，制定本办法。

1.2原则

1.2.1董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、动

态调整原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。

1.2.2在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚

持授权不授责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

1.3术语定义

（1）本办法所称授权，指董事会在不违反法律法规并遵

守中国证监会、上海证券交易所、国资监管机构等相关规定

的前提下，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。

（2）本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。

1.4引用文件

1KJZD0139(V01)

（1）《中华人民共和国公司法》；

（2）《上市公司治理准则》；

（3）《上海证券交易所股票上市规则》；

（4）《中国航发航空科技股份有限公司章程》。

1.5适用范围

本办法适用于公司董事会、董事长、总经理等相关机构和人员。

2授权范围

2.1董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权

授予董事长、总经理行使。

2.2董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，授权对象

应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

2.3董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

2.4对于新业务、高风险事项，非主业、非优势产业投资事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

2.5董事会授权采取“制度+清单”管理模式，授权类型分为

基本授权和动态授权。在保持制度和基本授权事项相对稳定的同时，通过重大事项决策机制权责清单、临时董事会决议或授权委托书等书面形式，实施动态授权。

基本授权指根据《公司章程》等公司治理制度规定的，针

2KJZD0139(V01)

对本公司在经营管理活动中常规性、基础性的事项对董事长

或总经理等的授权事项，即本制度规定的授权事项。

动态授权是指本制度授权范围以外的经营活动中特定的、临时性的事项。通过重大事项决策机制权责清单授权经营活动中的特定事项，通过临时董事会决议或授权委托书等书面形式授权临时事项。

2.6一般情况下，董事会行使的法定职权、需提请公司股东

大会决定的事项不可授权，主要包括：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（8）不超过100万元的捐赠；

（9）总金额在最近一期经审计的公司财务报表标明的净

资产10%的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押事项；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其

报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其基本年

3KJZD0139(V01)

薪、年度奖金总额和其他奖惩事项；

（12）制订公司的基本管理制度；

（13）制订本章程的修改方案；

（14）管理公司信息披露事项；

（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（17）依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度；

（18）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达股东大会审议标准的的相关交易；

（19）确定在一个会计年度内，累计占最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计的公司净资产的

10%发下，且该资产相关的净利润或净亏损占公司最近一个

会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净

利润或净亏损的10%以下的资产处置事项，但不包括所有者权益的处置事项；

（20）聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所；

（21）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

4KJZD0139(V01)

2.7董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（5）行使法定代表人的职权；

（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（7）在董事会闭会期间，董事会授权董事长履行董事会

的部分职权：

A.管理公司信息披露事项；

B.制订公司的基本管理制度；

C.听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。

（8）公司除董事、监事和高级管理人员以外的管理者年薪方案；

（9）预算内5亿元以上（含）资金的调动和使用；

（10）董事会授予的其他职权。

2.8总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

5KJZD0139(V01)

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，拟订其年度奖金分配方案及其他奖惩方案；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）决定2.6（18）标准以下的关联交易；

（9）研究拟订公司内部组织架构设置和岗位的用人方案；

（10）研究决定公司职能部门的职责划分；

（11）研究制定或修改公司员工工资、福利方案，决定公

司员工奖惩、加薪或减薪事项，决定公司企业年金分配方案；

（12）预算内2000万元以上（含）5亿以下资金的调动和使用；

（13）投资规模在公司上一年度经审计净资产1%以下，

2000万元以下的自筹资金项目立项；

（14）公司章程或董事会授予的其他职权。

3行权要求

3.1董事长作为公司法定代表人，在法律法规和公司章程规

定的权限内行使职权。董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。

3.2董事会授权董事长、总经理决策事项，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。董事长、总经理在执行董事会授权时，认为该事项有必要由党委会前置研究的，可以建议公司党委会前置研究。

6KJZD0139(V01)

3.3授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关

单位负责组织执行。执行过程中，授权对象、执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。

3.4当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权

对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

3.5遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外

部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

4监督与变更

4.1董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事项的决

策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。

4.2如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认

为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

4.3董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，也可以

根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对有关授权进行必要调整或收回：

7KJZD0139(V01)

（1）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营

状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（2）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失。

（3）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（4）授权对象人员发生调整；

（5）董事会认为应当变更的其他情形。

4.4发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，

明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。

4.5董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转授

权的应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。

5责任与追究

5.1董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。

5.2董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授

权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。公司资产管理部（董事

8KJZD0139(V01)会办公室）是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

5.3授权对象应当在授权范围内作出决定，诚信勤勉规范履

行授权事项，坚决杜绝越权行事。

5.4授权对象有下列行为，致使严重损失的，应当承担相应

责任：

（1）在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；

（2）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（3）超越其授权范围作出决策；

（4）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（5）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

5.5授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

6附则

6.1本办法由公司董事会负责解释。

6.2本办法自发布之日起施行。

9