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航发科技:中国航发航空科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

公告原文类别 2022-07-16 查看全文

证券代码:600391证券简称:航发科技公告编号:2022-033

中国航发航空科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司章程指引》(公告〔2022〕2号)等规定,结合新时期党建工作要求和公司实际情况,经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,同意对《公司章程》做如下修改:

修订前修订后

第十一条本章程所称其他高级第十一条本章程所称其他高级

管理人员是指公司的副总经理、管理人员是指公司的副总经理、

董事会秘书、财务负责人、总设董事会秘书、财务负责人等。

计师、总工程师。

第十八条公司根据《中国共产第十八条公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及党章程》和中共中央有关规定及

《公司法》,设立党的组织,建《中华人民共和国公司法》,设立党的工作机构,配备足够数量立党的组织,建立党的工作机的党务工作人员,保障党组织的构,配备足够数量的党务工作人工作经费,充分发挥党委领导作员,保障党组织的工作经费,充用、党支部战斗堡垒作用和党员分发挥党委领导作用、基层党组

-1-先锋模范作用。公司为党组织开织战斗堡垒作用和党员先锋模展工作提供必要的条件。范作用。公司为党组织开展工作提供必要的条件。

第五十七条……第五十七条……

(十四)审议批准变更募集资金(十四)审议批准变更募集资金用途事项;用途事项;

(十五)审查总标的额超过人民(十五)审议股权激励计划和员币3000万元以上的关联交易;工持股计划;

(十六)审议法律、行政法规、(十六)审查总标的额超过人民部门规章或本章程规定应当由币在3000万元以上,且占上市股东大会决定的其他事项。公司最近一期经审计净资产绝……对值5%以上的关联交易;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

……

第五十八条公司下列对外担第五十八条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通保行为,须经股东大会审议通过。过。

(一)本公司及本公司控股子公(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过司的对外担保总额超过最近一

最近一期经审计净资产的50%以期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保;的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达(二)公司的对外担保总额,超

到或超过最近一期经审计总资过最近一期经审计总资产的30%

产的30%以后提供的任何担保;以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的(三)公司在一年内担保金额超担保对象提供的担保;过公司最近一期经审计总资产

……30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

……

第七十二条……第七十二条……

(五)会务常设联系人姓名,电(五)会务常设联系人姓名,电话号码。话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第九十五条……第九十五条……公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总席股东大会有表决权的股份总数。数。

上市公司董事会、独立董事、股东买入公司有表决权的股持有百分之一以上有表决权股份违反《中华人民共和国证券-3-份的股东或者依照法律、行政法法》第六十三条第一款、第二款

规或者国务院证券监督管理机规定的,该超过规定比例部分的构的规定设立的投资者保护机股份在买入后的三十六个月内构,可以作为征集人,自行或者不得行使表决权,且不计入出席委托证券公司、证券服务机构,股东大会有表决权的股份总数。

公开请求上市公司股东委托其上市公司董事会、独立董事、

代为出席股东大会,并代为行使持有百分之一以上有表决权股提案权、表决权等股东权利。份的股东或者依照法律、行政法……规或者国务院证券监督管理机禁止以有偿或者变相有偿的方构的规定设立的投资者保护机

式公开征集股东权利。构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其

代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

……禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百四十条第一百四十条

…………(八)在公司章程或股东大会(八)不超过100万元的捐赠;

授权范围内,决定公司对外投(九)总金额在最近一期经审资、收购出售资产、资产抵押、计的公司财务报表标明的净资

对外担保事项、委托理财、关联产10%的范围内,决定公司的对交易等事项;外投资、资产抵押事项;

(九)在总金额不超过最近一期公司对外担保按以下权限和程

经审计的公司财务报表标明的序办理:

净资产10%的范围内,决定公司1、审批程序和权限的对外投资、资产抵押及其他对公司年度累计对外担保的外担保事项;金额在最近一期经审计的公司

公司对外担保按以下权限和财务报表标明的净资产10%的范

程序办理:围内,由董事会决定,董事会经

1、审批程序和权限三分之二以上董事决议通过;公

公司年度累计对外担保的司年度累计对外担保的金额超金额不高于最近一期经审计的过最近一期经审计的公司财务

公司财务报表标明的净资产10%报表标明的净资产10%的,由公的,由董事会决定,董事会经三司董事会按前述程序审议后,报分之二以上董事决议通过;公司股东大会批准。

年度累计对外担保的金额超过……

最近一期经审计的公司财务报(十一)聘任或者解聘公司总

表标明的净资产10%的,由公司经理、董事会秘书,并决定其报董事会按前述程序审议后,报股酬事项及奖惩事项;根据总经理-5-东大会批准。的提名,聘任或者解聘公司副总……经理、财务负责人等高级管理人

(十一)聘任或者解聘公司总员,并决定其基本年薪、年度奖

经理、董事会秘书,并决定其报金总额和其他奖惩事项;

酬事项及奖惩事项;根据总经理(十二)制订公司的基本管理的提名,聘任或者解聘公司副总制度;

经理、财务负责人、总设计师、(十三)制订本章程的修改方

总工程师等高级管理人员,并决案;

定其基本年薪、年度奖金总额和(十四)管理公司信息披露事其他奖惩事项;项;

(十二)制订公司的基本管理(十五)向股东大会提请聘请制度;或更换为公司审计的会计师事

(十三)制订本章程的修改方务所;

案;(十六)听取公司经理的工作

(十四)依照法律、行政法规汇报并检查经理的工作;

和国家有关部门的规定,制定公(十七)依照法律、行政法规司的财务会计制度;和国家有关部门的规定,制定公

(十五)管理公司信息披露事司的财务会计制度;

项;(十八)与关联自然人发生的

(十六)向股东大会提请聘请交易金额在30万元以上的交易;

或更换为公司审计的会计师事与关联法人发生的交易金额在务所;300万元以上,且占上市公司最(十七)听取公司经理的工作近一期经审计净资产绝对值汇报并检查经理的工作;0.5%以上,未达股东大会审议标

(十八)审查总标的额为人民币准的的相关交易;

300万元至3000万元的关联交(十九)确定在一个会计年度易;内,累计占最近一个会计年度经

(十九)确定在一个会计年度具有证券执业资格的会计师事内,累计占最近一个会计年度经务所审计的公司净资产的10%以具有证券执业资格的会计师事下,且该资产相关的净利润或净务所审计的公司净资产的10%,亏损占公司最近一个会计年度且该资产相关的净利润或净亏经具有证券执业资格的会计师损占公司最近一个会计年度经事务所审计后的净利润或净亏

具有证券执业资格的会计师事损的10%以下的资产处置事项,务所审计后的净利润或净亏损但不包括所有者权益的处置事

的10%以下的资产处置事项,但项;

不包括所有者权益的处置事项;……

……

第一百五十四条董事会决议第一百五十四条董事会决议表决方式为记名投票表决。表决方式为记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下,可以用充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。参会董事签字。以传真方式进行-7-表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。

第一百六十六条公司设总经第一百六十六条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。理1名,由董事会聘任或解聘。

董事会聘任聘用外籍人员的,董事会聘任聘用外籍人员的,需事先报经国家国防科技工业需事先报经国家国防科技工业局审批。局审批。

公司设副总经理若干名、1名公司设副总经理若干名、1名

财务负责人、1名总设计师、1名财务负责人。

总工程师。公司总经理、副总经理、财务公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等为公司高

负责人、董事会秘书、总设计师、级管理人员。

总工程师为公司高级管理人员。公司应当和高级管理人员签公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义订聘任合同,明确双方的权利义务关系。

务关系。

第一百七十条在公司控股股第一百七十条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董东、实际控制人单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员,不得担任公司的高级管理人员。员。

董事可受聘兼任公司高级管公司高级管理人员仅在公司理人员,但兼任公司高级管理人领薪,不由控股股东代发薪水。

员职务的董事不得超过公司董董事可受聘兼任公司高级管

事总数的二分之一。控股股东高理人员,但兼任公司高级管理人级管理人员兼任公司董事的,应员职务的董事不得超过公司董保证有足够的时间和精力承担事总数的二分之一。控股股东高公司的工作。级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第一百七十二条总经理对董第一百七十二条总经理对董

事会负责,行使下列职权:事会负责,行使下列职权:

…………

(六)提请董事会聘任或者解(六)提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人、聘公司副总经理、财务负责人

总设计师、总工程师,拟订其年等,拟订其年度奖金分配方案及度奖金分配方案及其他奖惩方其他奖惩方案;

案;(七)决定聘任或者解聘除应

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

外的负责管理人员;……

……

第一百七十九条公司副总经第一百七十九条公司副总经

理、财务负责人、总设计师、总理、财务负责人等由公司总经理

-9-工程师由公司总经理提名,董事提名,董事会聘任或解聘。

会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司副总经理、财务负责人、协助总经理履行职责,对总经理总设计师、总工程师协助总经理负责,在总经理确定的分工范围履行职责,对总经理负责,在总内分管经营管理工作。

经理确定的分工范围内分管经…营管理工作。

第一百八十七条高级管理人员第一百八十七条高级管理人员

应当遵守法律法规和公司章程,应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、谨慎地履行职责。忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

高级管理人员执行公司职务公司高级管理人员应当忠实

时违反法律、行政法规、部门规履行职务,维护公司和全体股东章或本章程的规定,给公司造成的最大利益。公司高级管理人员损失的,应当承担赔偿责任,公因未能忠实履行职务或违背诚司董事会应当采取措施追究其信义务,给公司和社会公众股股法律责任。东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百九十三条监事应当保证第一百九十三条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完公司披露的信息真实、准确、完整。整,并对定期报告签署书面确认意见。

第二百零二条监事会会议通第二百零二条监事会会议通

知包括以下内容:知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和(一)举行会议的日期、地点和会议期限;会议期限;

(二)事由及议题;(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。(三)发出通知的日期。

监事会通知方式为:专人送达或监事会通知方式为:专人送达或传真。传真等,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知。

第二百零三条在公司中根据第二百零三条根据《中国共《中国共产党章程》设立党的基产党章程》规定,经上级党组织层委员会,党委的设立,由上级批准,设立中国共产党中国航发党的委员会审批。经公司党委批航空科技股份有限公司委员会。

准,逐级设立党总支部委员会、同时,根据有关规定,设立党的支部委员会,建立党的工作机纪律检查委员会。公司党委由党构,配备党务工作人员。党的组员代表大会选举产生,每届任期织机构设置、人员编制纳入公司一般为5年。任期届满应当按期管理机构和编制,党务工作者的进行换届选举。党的纪律检查委待遇和奖惩原则上与同一层次员会每届任期和公司党委相同。

经营管理人员一视同仁,党组织公司党委一般由5至9人组成,最-11-工作经费纳入公司预算,从公司多不超过11人,其中书记1人,管理费中列支。副书记1至2人。

公司党的委员会由党员代表按照程序结合实际设立党的大会选举产生。总支部委员会和基层委员会,建立党的工作机支部委员会由党员大会选举产构,配备党务工作人员。党的组生。党委、总支部委员会、支部织机构设置、人员编制纳入公司委员会的书记、副书记,选举产管理机构和编制,严格落实同职生后报上级党组织批准。级、同待遇政策。党组织工作经党的组织工作和自身建设等,费纳入公司预算,从公司管理费按照中国共产党章程等有关规中列支。

定办理。

第二百零四条坚持和完善第二百零四条坚持和完善

双向进入、交叉任职的领导体“双向进入、交叉任职”的领导制,党委委员(常委)通过法定体制,符合条件的党委委员可以程序进入董事会、监事会、经理通过法定程序进入董事会、监事层,董事会、监事会、经理层成会、经理层,董事会、监事会、员中符合条件的党员可以依照经理层成员中符合条件的党员有关规定和程序进入党委(常务可以依照有关规定和程序进入委员会);经理层成员与党委委党委;经理层成员与党委委员适员(常委)适度交叉任职;董事度交叉任职;董事长、总经理分

长、总经理分设党委书记、董设党委书记、董事长由一人担

事长由一人担任(根据实际情况任(根据实际情况调整)。在符调整)。在符合条件前提下,合条件前提下,经理层成员应与经理层成员应与党委委员重合。党委委员重合。进入董事会、监事会、经理层的党委委员必须落实党委决定。

第二百零五条党委工作应第二百零五条党委工作应当

当遵守以下原则:遵守以下原则:

(一)坚持党的领导,保证党(一)坚持加强党的领导和完

的理论和路线方针政策贯彻落善公司治理相统一,把党的领导实;融入公司治理各环节;

(二)坚持全面从严治党,依(二)坚持党建工作与科研生

据《中国共产党章程》和其他党产经营深度融合,以改革发展成内法规开展工作,落实党委管党果检验党组织工作成效;

治党责任;(三)坚持党管干部、党管人

(三)坚持民主集中制,确保才,培养高素质专业化企业领导党组织的活力和党的团结统一;人员队伍和人才队伍;

(四)坚持党委发挥领导作用(四)坚持抓基层打基础,突

与公司领导班子依法依章程履出党支部建设,增强基层党组织行职责相统一,把党的主张通过生机活力;

法定、民主程序转化为公司领导(五)坚持全心全意依靠工人班子的决定。阶级,体现职工群众主人翁地位。

第二百零六条党委应当认第二百零六条党委应当认

-13-真履行领导责任,做好理论武装真履行政治领导责任,做好理论和思想政治工作,负责学习、宣武装和思想政治工作,负责学传、贯彻执行党的理论和路线方习、宣传、贯彻执行党的理论和针政策,贯彻落实党中央和上级路线方针政策,贯彻落实党中央党组织的决策部署,发挥好把方和上级党组织的决策部署,发挥向、管大局、保落实的重要作用。好把方向、管大局、促落实的重要作用。

第二百零七条党委讨论和第二百零七条公司党委发决定重大事项时,应当与《公司挥领导作用,把方向、管大局、法》、《企业国有资产法》等法促落实,依照规定讨论和决定企律法规相一致。党委的讨论和意业重大事项。主要职责是:

见应作为董事会和经理办公会(一)加强党的政治建设,坚的前置程序。持和落实中国特色社会主义根党委讨论和决定下列重大问本制度、基本制度、重要制度,题:教育引导全体党员始终在政治

(一)需要向上级党组织请示立场、政治方向、政治原则、政

报告的重要事项,下级单位党组治道路上同以习近平同志为核织请示报告的重要事项;心的党中央保持高度一致;

(二)基层组织和党员队伍建(二)深入学习和贯彻习近平

设方面的重要事项;新时代中国特色社会主义思想,

(三)意识形态工作、思想政学习宣传党的理论,贯彻执行党

治工作、企业文化和精神文明建的路线方针政策,监督、保证党设方面的重要事项;中央重大决策部署和上级党组

(四)党风廉政建设和反腐败织决议在公司贯彻落实;

工作方面的重要事项;(三)研究讨论公司重大经营

(五)提交职工代表大会讨论管理事项,支持股东(大)会、的涉及职工切身利益的重大事董事会、监事会和经理层依法行项;使职权;

(六)在特别重大安全生产、(四)加强对公司选人用人的

维护稳定等涉及公司政治责任领导和把关,抓好公司领导班子和社会责任方面所采取的重要建设和干部队伍、人才队伍建措施;设;

(七)其他应当由党委讨论和(五)履行公司党风廉政建设

决定的重大问题。主体责任,领导、支持纪检组织经理层、董事会审议以下重大履行监督执纪问责职责,严明政问题,应把党委的讨论和意见作治纪律和政治规矩,推动全面从为前置程序:严治党向基层延伸;

(一)内部机构设置、职责、(六)加强基层党组织建设和

人员编制等事项;党员队伍建设,团结带领职工群

(二)重大决策、重要人事任众积极投身公司改革发展;

命、重大项目安排、大额资金使(七)领导公司思想政治工用等事项。作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

-15-第二百零九条公司党委切第二百零九条公司党委落实

实承担、落实从严管党治党责全面从严治党责任,履行党的建任,建立健全党建工作责任制,设主体责任,党委书记履行第一履行党风廉政建设主体责任。公责任人职责,党委副书记履行直司党委书记是第一责任人,党委接责任,纪委书记履行监督责委员和公司领导班子成员要切任,公司党委其他成员履行“一实履行“一岗双责”,结合业务岗双责”,董事会、监事会和经分工抓好党建与反腐倡廉工作。理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。

第二百一十一条公司纪委第二百一十一条公司纪委按

按上级纪委(纪检组)、党委有上级纪委(纪检监察组)、公司

关规定开展工作,履行党风廉政党委有关规定开展工作,履行全建设监督责任,协助党委加强党面从严治党监督责任,协助党委风建设和组织协调反腐败工作,推进全面从严治党、加强党风廉督促检查相关部门落实惩治和政建设和组织协调反腐败工作,预防腐败工作任务,开展检查监开展监督检查,查处腐败问题,督,查处腐败问题,建立由纪委建立由纪委牵头,监事会、巡察、牵头,监事会、监察、巡视、审审计、法律、组织(人力资源)、计、法律、组织(人力资源)、风险管理等部门参加的党风廉风险管理等部门参加的监督工政建设和反腐败工作协调配合作会商机制。机制。

本事项尚需股东大会审议。特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2022年7月16日

-17-

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