中国航发航空科技股份有限公司

薪酬与考核委员会工作办法

1总则

1.1目的

为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称：经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国航发航空科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称：委员会），并制定本办法。

1.2术语定义

（1）本办法所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事。

（2）本办法所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等。

1.3引用文件

(1)《中华人民共和国公司法》；

(2)《上市公司治理准则》；

(3)《中国航发航空科技股份有限公司章程》。

1.4适用范围

本办法适用于公司董事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等。

2人员组成

12.1委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，

负责对公司董事和高级管理人员的绩效评价；负责制定、审

查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

2.2委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

2.3委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

2.4委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

2.5委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述2.2至2.4规定补足委员人数。

3职责权限

3.1委员会的主要职责

（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬计划或者方案；

（3）审查董事及高级管理人员的履职情况并进行年度绩效考评；

（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（5）董事会授权的其他事宜。

3.2董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

3.3委员会提出的董事薪酬计划，须经董事会同意后，提交

股东大会审议通过后方可实施；经理人员的薪酬分配方案须

2报董事会批准。

4决策程序

4.1发展计划部、人力资源部等负责做好委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的资料：

（1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（2）经理人员分管工作范围及主要职责情况；

（3）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（4）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的情况；

（5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

4.2委员会对董事和经理人员考评程序

（1）董事和经理人员向委员会作述职报告和自我评价报告；

（2）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；

（3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，对董事

及经理人员的报酬数额和奖励方式进行审核，审核通过后，报董事会。

5议事规则

5.1委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通

知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

35.2委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

5.3委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议

可以采取通讯表决的方式召开。

5.4委员会会议必要时可以邀请董事、监事及经理人员列席会议。

5.5如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

5.6委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

5.7委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬计

划与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

5.8委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

5.9委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

5.10出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所

议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

6责任追究

委员及相关人员违反本办法规定，给公司造成损失的，公司依法追究相关人员的责任。

47附则

7.1本办法解释权属董事会。

7.2本办法自公布之日起施行。原《中国航发航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作办法》（KJZD0133（V02））同时废止。

5