航发科技:中国航发航空科技股份有限公司关于放弃全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司同比例增资权暨关联交易公告

证券代码：600391证券简称：航发科技公告编号：2024-044

中国航发航空科技股份有限公司

关于放弃全资子公司四川法斯特机械制造有限责任

公司同比例增资权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●中国航发航空科技股份有限公司（以下简称公司或航发科技）全资子公司

四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称法斯特）拟采用非公开协议和公开挂牌相结合的方式开展增资扩股。其中，中国航发资产管理有限公司（以下简称中国航发资产）和意向投资方（通过公开挂牌确定）分别以现金投资5000万元，共计10000万元；中国航发成都发动机有限公司（以下简称中国航发成发）以

法斯特所在园区（以下简称天回工业园）的土地及附属厂房投资，公司拟放弃同比例增资权。

●上述附属厂房暂未取得不动产权证，目前正在按照不动产所在地政府部门要求办理不动产权证。公司已与中国航发成发协商一致，若不动产权证在规定时间内未能取得并将产权变更至法斯特，则以同等货币或资产置换出资。

●中国航发成发是公司的控股股东，中国航发资产是同一实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）下属企业，本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次增资公司放弃同比例增资权，所持有法斯特的股权比例将由100%降至59.1036%。增资完成后，公司仍为法斯特的第一大股东，同时公司提名的董

1事占法斯特董事会席位过半数，不影响公司对法斯特的控股地位，公司对法斯特

仍具有控制权，不改变公司的合并报表范围。

●本次交易尚需公司股东大会审议通过。

●截至本公告披露日，除在公司股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去12个月内公司与中国航发成发、中国航发资产之间无与本次关联交易相同类型的关联交易，亦不存在与其他关联人进行的同类相关的交易。

一、关联交易概述

为推动法斯特高质量发展，加快推进航空发动机优势零部件数智制造中心建设，把握国内外民机市场复苏机遇，缓解经营发展资金压力并增强财务稳健性，同时实现资产所有权与使用权相匹配，减少关联交易，法斯特拟采用非公开协议和公开挂牌相结合的方式开展增资扩股。其中，中国航发资产和意向投资方（通过公开挂牌确定）分别以现金投资5000万元，共计10000万元；中国航发成发以天回工业园及附属厂房投资，公司拟放弃同比例增资权。增资协议暂未签订。

本事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事丛春义、晏水波、熊奕、郑玲、赵岳回避表决。本事项已经过独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项尚需提交公司临时股东大会审议通过。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中国航发是公司的实际控制人，持有中国航发资产100%的股权，中国航发

2成发是公司的控股股东，均构成公司的关联人。法斯特拟采用非公开协议和公开挂牌相结合的方式开展增资扩股。其中，中国航发资产和意向投资方（通过公开挂牌确定）分别以现金投资5000万元，共计10000万元；中国航发成发以天回工业园及附属厂房投资，公司拟放弃同比例增资权，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1．关联方基本情况

（1）中国航发成发公司名称中国航发成都发动机有限公司法定代表人丛春义成立日期1986年11月22日注册资本104062万元住所成都市新都区蜀龙大道成发工业园企业类型国有控股

统一社会信用代码 9151010020197352XN

制造、加工、销售、修理航空发动机及售后服务、燃机及

零部件制造、加工、销售，石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设

备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”经营范围业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高压电实验；防盗安

全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）中国航发资产公司名称中国航发资产管理有限公司法定代表人高炳欣成立日期2016年10月12日注册资本170000万元住所北京市海淀区蓝靛厂南路5号企业类型国有控股

统一社会信用代码 91110108MA008Q140F股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不经营范围得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投

资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务3信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2．与公司关联关系

中国航发成发直接持有公司36.02%股权，为公司控股股东。中国航发持有中国航发资产100%股权，为同一实际控制人下属企业。

3．信用情况

根据中国执行信息公开网的查询结果，中国航发成发和中国航发资产均不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的基本情况公司名称四川法斯特机械制造有限责任公司法定代表人孟华宾成立日期2005年10月11日

注册资本10988.2276万元住所四川省成都市金牛高新技术产业园二期起步园隆华路

153号

企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91510106780121566K

经营范围制造、加工、销售及维修：机械设备及零部件、金属制

品、非标准设备、金属结构件及原辅材料；各种货物的

进出口及技术进出口业务（国家有专项规定从其规定）；

其它无需行政许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）

(二)股权结构

单位：万元

股东名称持股比例（％）出资金额

中国航发航空科技股份有限公司10010988.2276

合计10010988.2276

(三)主要财务数据

4单位：万元

项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额16234.3018041.31

负债总额7503.346852.23

所有者权益8730.9611188.08

项目2023年度2024年1-9月营业收入17470.9515024.06

净利润705.352472.96

备注：2023年度财务数据已经审计，2024年9月30日财务数据未经审计。

四、交易定价

（一）定价原则

以法斯特的全部股东权益价值评估值为基础（经有权备案机构备案），通过在产权交易所公开挂牌，以意向方最终摘牌价格为法斯特增资扩股价格。

中国航发成发出资资产价值以经有权备案机构备案的资产评估值为准。

(二)法斯特增资基准日的净资产价值依据四川华衡资产评估有限公司出具增资基准日为2024年5月31日的《四川法斯特机械制造有限责任公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕242号），法斯特的股东全部权益在评估基准日的市场价值为27236.25万元，增值率132.39%。

（三）中国航发成发出资资产价值四川天健华衡资产评估有限公司出具的《中国航发成都发动机有限公司拟以资产向四川法斯特机械制造有限责任公司增资事宜涉及成都市金牛区成发天回工业园1宗工业用途不动产市场价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕

243号），以2024年5月31日为基准日，中国航发成发拟向法斯特增资不动产

的账面值为6158.47万元，评估值为8846.13万元（含5%增值税销项税额），增值率43.64%。

五、过渡期损益安排5自评估基准日至本次增资完成日（即法斯特在登记机关将标的股权登记至增资方名下之日）为过渡期。过渡期期间法斯特实现的损益由公司与增资方共同享有和承担。

六、增资后注册资本和股权结构

法斯特增资完成后，仍为航发科技控股子公司，由航发科技持有59.1036%股权，并纳入合并报表范围。股权结构详见下表（最终以摘牌价格为准）：

股权结构情况表

单位：万元增资前新增投资增资后股东名称出资投资方式出资额投资额出资额出资比例比例货币实物其它航发

10988.2276100%————10988.227659.1036%

科技中国航

——8846.13—8846.13—3568.858719.1962%发成发中国航

——50005000——2017.186410.8501%发资产意向投