航发科技2024年年度股东大会法律意见书北京市众天律师事务

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@@北京市众天律师事务所

ZHONGTIAN LAW FIRM

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电子邮箱：zhtian@zhongtian.org E-mail:zhtian@zhongtian.org北京市众天律师事务所关于中国航发航空科技股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

众天证字[2025]HFKJ-002号

中国航发航空科技股份有限公司：

惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。

为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。

众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国航发航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

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或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会将审议公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五

次会议审议通过的议题，公司已于2025年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了本次股东大会审议的议案；并同时于2025年4月1日刊登了《关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《2024年年度股东大会通知》”），决定于

2025年4月29日召开公司2024年年度股东大会。公司已将本次股东大会召开

的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事

宜予以了公告，确定股权登记日为2025年4月22日，并决定于2025年4月

29日下午14:00在成都市新都区成发工业园会议室召开现场会议，当日开放网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月29日09:15-09:2509:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台投票

的具体时间为：2025年4月29日09:15-15：00。

经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前20日予以了公告通知。

现场会议实际召开的地点与公告一致。

现场会议已经于2025年4月29日下午14:00在成都市新都区成发工业园

会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长丛春义先生主持。

网络投票已于2025年4月29日下午15:00截止。

综上，众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格本次股东大会由公司董事会召集。

经查验，参加现场和网络投票的股东（含代理人）共327人，代表公司股份124879325股，占公司普通股股份总数330129367股的37.8273%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含代理人）共5人，代表公司股份

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119626077股，占公司有表决权股份总数36.2361%。其中，出席本次股东大

会现场会议持有5%以上股份（含5%，下同）的股东（含代理人）1人，代表公司股份118907305股，占公司有表决权股份的36.0184%；出席现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含代理人）共4人，代表股份718772股，占公司有表决权股份总数0.2177%。

根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共322人，均为持有公司股份5%以下的股东（含代理人），代表公司股份

5253248股，占公司有表决权股份总数的1.5913%。

公司部分董事、监事，董事会秘书出席了本次会议，部分公司高级管理人员列席了本次会议。

众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经众天律师现场见证，本次股东大会就《2024年年度股东大会通知》、中所列明的事项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规

则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

1.关于审议《2024年度董事会报告》的议案

本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为124797624股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的99.9345%；反对股份数合计47601股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0381%；弃权股份34100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0274%。

本议案获得通过。

2.关于审议《2024年度监事会报告》的议案

本议案不对中小股东单独计票。

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总表决结果：

同意的股份数合计为124797024股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的99.9340%；反对股份数合计48701股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0389%；弃权股份33600股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0271%。

本议案获得通过。

3.关于审议《2024年年度报告及摘要》的议案

本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为124796624股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的99.9338%；反对股份数合计48401股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0387%；弃权股份34200股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0275%。

本议案获得通过。

4.关于审议《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的议案

本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为124795124股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的99.9326%；反对股份数合计45201股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0361%；弃权股份38900股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0313%。

本议案获得通过。

5.关于审议《2024年度资产减值准备方案》的议案

本议案需要对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为124772124股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的99.9142%；反对股份数合计58901股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0471%；弃权股份股48200，占出席会议所持有效表决权股份数的

0.0387%。

中小股东总表决结果：

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同意的股份数合计为5864819股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.2065%;反对的股份数合计为58901股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.9862%;弃权的股份数合计为48200股占出席会议中小

股东所持表决权股份总数的0.8073%。

本议案获得通过。

6.关于审议《2025年度经营计划》的议案

本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为124792224股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的99.9302%；反对股份数合计44301股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0354%；弃权股份42800股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0344%。

本议案获得通过。

7.关于审议《2025年度固定资产投资计划》的议案

本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为124781424股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的99.9216%；反对股份数合计49201股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0393%；弃权股份48700股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0391%。

本议案获得通过。

8.关于审议《2024年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案

本议案需要对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为124811624股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的99.9457%；反对股份数合计33301股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0266%；弃权股份34400股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0277%。

中小股东总表决结果：

同意的股份数合计为5904319股，占出席会议中小股东所持表决权股份

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总数的98.8663%;反对的股份数合计为33301股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.5576%;弃权的股份数合计为34400股占出席会议中小

股东所持表决权股份总数的0.5761%。

本议案获得通过。

9.关于审议《2024年度关联交易计划执行情况及2025年度关联交易计划》

的议案本议案需要对中小股东单独计票。

关联股东中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有

限责任公司、中国航发四川燃气涡轮研究院回避了该关联事项的表决。

总表决结果：

同意的股份数合计为5335147股，同意股份数占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的98.3918%;反对股份53201股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.9811%;弃权股份34000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6271%。

中小股东总表决结果：

同意的股份数合计为5335147股，占出席会议非关联中小股东所持表决权股份总数的98.3918%;反对的股份数合计为53201股，占出席会议非关联中小股东所持表决权股份总数的0.9811%;弃权的股份数合计为34000股占

出席会议非关联中小股东所持表决权股份总数的0.6271%。

本议案是特别议案，已获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上以特别决议通过。

本议案获得通过。

10.关于审议《2024年度董事会费用决算及2025年度董事会费用预算》的

议案本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为124771324股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的99.9135%；反对股份数合计69501股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0556%；弃权股份38500股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0309%。

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所本议案获得通过。

11.关于审议《2025年度公司独立董事津贴标准》的议案

本议案不对中小股东单独计票。

总表决结果：

同意的股份数合计为124756724股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的99.9018%；反对股份数合计106301股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0851%；弃权股份16300股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0131%。

本议案获得通过。

12.关于审议《续签金融服务协议》的议案

本议案需要对中小股东单独计票。

关联股东中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有

限责任公司、中国航发四川燃气涡轮研究院回避了该关联事项的表决。

总表决结果：

同意的股份数合计为4820347股，同意股份数占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的88.8977%;反对股份561901股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的10.3626%;弃权股份40100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.7397%。

中小股东总表决结果：

同意的股份数合计为4820347股，占出席会议非关联中小股东所持表决权股份总数的88.8977%;反对的股份数合计为561901股，占出席会议非关联中小股东所持表决权股份总数的10.3626%;弃权的股份数合计为40100股

占出席会议非关联中小股东所持表决权股份总数的0.7397%。

本议案是特别议案，已获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上以特别决议通过。

本议案获得通过。

根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。

众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、

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《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、结论意见

综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等

事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。

（以下无正文）

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