盛和资源控股股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
盛和资源*600392
二○二二年五月600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席
股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回
答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东
应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况
的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年5月13日（星期五）14:00
会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）
会议主持人：董事长颜世强
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。
三、逐项审议下列事项：
（一）审议议案：
序号议案名称
1关于2021年度董事会工作报告的议案
2关于2021年度监事会工作报告的议案
3关于2021年年度报告全文及摘要的议案
4关于2021年度财务决算报告的议案
5关于2021年度利润分配预案的议案
6关于2021年度董事、监事薪酬的议案
7关于2021年度内部控制评价报告的议案
8关于2021年度内部控制审计报告的议案
9关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
10关于续聘2022年度审计机构的议案
关于2021年度日常关联交易实际发生额及2022年预计发生日常关联交易
11
的议案
（二）其他事项：听取公司2021年度独立董事工作情况的述职报告。
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
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五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
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会议文件目录
一、会议议案
议案1：关于2021年度董事会工作报告的议案
议案2：关于2021年度监事会工作报告的议案
议案3：关于2021年年度报告全文及摘要的议案
议案4：关于2021年度财务决算报告的议案
议案5：关于2021年度利润分配预案的议案
议案6：关于2021年度董事、监事薪酬的议案
议案7：关于2021年度内部控制评价报告的议案
议案8：关于2021年度内部控制审计报告的议案
议案9：关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
议案10：关于续聘2022年度审计机构的议案
议案11：关于2021年度日常关联交易实际发生额及2022年预计发生日常关联交易的议案
二、公司2021年度独立董事工作情况的述职报告
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议案1：
关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权。
在过去的一年中，在公司股东和利益相关者的支持下，在公司经理层及全体员工的共同努力下，公司认真研判形势，紧抓市场机遇，一手抓内生增长，一手抓投资并购，公司经营业绩创出上市以来的历史新高，同时也为未来公司发展培育了新的增长点。经会计师事务所审计，公司2021年度实现营业收入106.16亿元，较2020年度增加30.15%；实现归属于母公司所有者净利润10.76亿元，较之2020年度增加232.82%。
新的一年中，公司董事会将与经理层和全体员工一起，锐意创新，积极进取，将一如既往地在公司股东大会的授权范围内，坚定执行股东大会的各项决议，以期实现公司股东决定的各项发展战略，为公司股东、公司员工及其他利益相关者创造更大的价值，确保公司可持续健康发展。
为便于公司股东对公司董事会2021年度内的公司治理进行考核评价，现依据《公司章程》的相关规定，有请公司董事长颜世强先生代表公司董事会作《盛和资源2021年度董事会工作报告》。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司2021年度董事会工作报告》盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年5月13日
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2021年度董事会工作报告
根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司董事会编制了公司2021年度董事会工作报告。报告分三部分，一是报告2021年主要经营情况，二是报告2021年度董事会工作，三是2022年董事会工作计划。现在我就2021年度董事会主要工作报告如下：
第一部分：2021年主要经营情况
2021年，公司实现营业收入106.16亿元，较之2020年度增加30.15%；实现归
属于母公司所有者净利润10.76亿元，较之2020年度增加232.82%。
具体内容详见公司2021年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
第二部分：2021年董事会工作
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，积极回报投资者，树立投资者长期持有公司股票的信念。报告期内，公司现金分红政策未发生调整。
报告期内，公司严格执行相关规定以及公司《章程》和股东回报规划。
2020年度利润分配方案为：以股权登记日的总股本1755167067股，扣除已回
购的股份2340497股，即1752826570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金87641328.50元。本年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配事项已于2021年7月12日实施完毕。
2021年度的利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10
股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计分配利润175282657.00元（含税）。
本年度不进行资本公积金转增股本。
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二、积极履行社会责任的工作情况
(一)环境信息情况
(二)社会责任工作情况
(三)巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况具体内容详见2021年年报第五节环境与社会责任
三、董事会日常工作情况
(一)公司治理相关情况说明
（二）股东大会情况简介
（三）报告期内召开的董事会有关情况
（四）董事履行职责情况
（五）董事会下设专门委员会情况
（六）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
具体内容详见2021年年报第四节“公司治理”的相关内容
第三部分：2022年董事会工作计划
2022年，公司董事将以提质增效、促进公司高质量发展为目标，加强公司治理，
加强风险防控，加强市值管理，全力维护公司和全体股东的合法权益。
董事会将继续发挥四个专业委员会的职能作用。不仅要为董事会决策起到先期把关的作用，也要为涉及公司发展战略、高管选聘、审计监督、激励考核等重大事务提出科学、务实、有效的指导意见，为公司的持续健康发展起到保障作用。
2022年，公司董事会将继续加强维护公共关系，加强与监管部门的沟通交流。进
一步完善董事参与决策的机制，加强对公司经营管理情况的调研，积极研究和学习国内知名或行业内的上市公司组织机构、管理模式，并结合公司实际情况，探讨和研究公司新的组织机构和管理模式。积极与投资者保持沟通，优化信息披露，强化宣传管理，帮助投资者更好、更完整、更准确地了解公司。
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议案2：
关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司监事会作为公司的监督机构，依法行使对公司董事、高级管理人、公司财务及其他公司重大事项的监督权。在过去的一年中，在公司股东的支持下，公司全体监事依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了监督职责，维护了股东的合法权益。
为便于公司股东对公司监事会2021年度内的工作进行审议，现依据《公司章程》的相关规定，有请公司监事会主席曾明先生代表公司监事会作《盛和资源2021年度监事会工作报告》。
该议案已经公司第七届监事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司2021年度监事会工作报告》盛和资源控股股份有限公司监事会
2022年5月13日
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2021年度监事会年度工作报告
报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司重大事项的决策和执行程序、公司内部控制、经营管理、财务状况及公司董事、总经理和
其他高级管理人员履行职责的合法合规性等方面进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的权益。
一、关于监事会工作情况
报告期内公司共召开了七次监事会会议，详细情况如下：
1、2021年1月18日，公司第七届监事会第十一次会议以现场方式召开，审议通
过了《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
2、2021年3月4日，公司第七届监事会第十二次会议以通讯方式召开，审议通过
了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》。
3、2021年4月2日，公司第七届监事会第十三次会议以通讯方式召开，审议通过
了《关于终止〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及相关议案的议案》。
4、2021年4月21日，公司第七届监事会第十四次会议以现场方式召开，审议通
过了《关于2020年度监事会年度工作报告的议案》、《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度利润分配预案的议案》、《关于2020年度日常关联交易实际发生额及2021年预计发生日常关联交易的议案》、《关于增加2021年资产托管费并签署补充协议暨关联交易的议案》、《关于2021年度预计担保额度的议案》、《关于2021年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于2020年度内部控制审计报告的议案》、《关于2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于资产报损及计提商誉减值准备的议案》、《关于2021年第一季度报告的议案》。
5、2021年5月28日，公司第七届监事会第十五次会议以现场方式召开，审议通
过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次
9600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于 2021 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
6、2021年8月20日，公司第七届监事会第二十五次会议以现场方式召开，审议
通过了《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘2021年度审计机构的议案》。
7、2021年10月28日，公司第七届监事会第十七次会议以通讯方式召开，审议通
过了《关于2021年第三季度报告的议案》、《关于为参股公司润和催化剂股份有限公司提供担保暨关联交易的议案》。
二、关于相关事项的监督情况
1、公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，并建立了一套较为完善的内部控制制度。
股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，公司的董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务检查情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司在2021年内编制披露的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告真实、准确的反映了公司的财务状况。
3、募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变
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或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内，公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，监事会认为公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、关联交易情况
报告期内，监事会对公司与关联方发生的关联交易事项进行了监督核查，监事会认为：报告期内发生的所有关联交易均严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》规定的决策程序，符合公司生产经营需要，关联交易的定价公允合理，所有关联交易均履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
5、对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保进行了详细检查。认为公司对外担保履行程序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在其他逾期、违规担保事项。
6、现金分红事项
报告期内，公司拟定了2020年度利润分配预案，监事会认为公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，符合《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要。
7、内部控制执行情况
报告期内公司已全面实施内部控制体系，公司所做的内控自我评价报告充分反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2020年度内部控制的自我评价报告、内部控制制度建设建设和运行情况进行了审核。监事会认为：
（1）公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也符合公司经营管理及业务活动的实际需要；
（2）公司的内部控制体系涵盖了从公司治理、人力资源、资金活动、财务报告、全面预算和内部监督等重要业务，系统地对公司治理、投资、经营、管理工作各个环节进行规范，全面进行了风险防范。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司根据已经建立的《内幕信息知情人登记制度》的要求，将参与定
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期报告编制、知悉公司定期报告财务数据的相关人员均纳入内幕信息知情人管理，确保在公司相关事项披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界泄露。经核查，没有发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股
票的情况，也没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。
9、续聘会计师事务所事项
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，监事会认为：本次续聘会计师事务所事项决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东的利益。
10、资产报损及计提商誉减值准备事项
报告期内，公司对在2020年水灾中遭受损失的资产进行报损处理和对2017年度收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司、海南文盛新材料科技股份有限公司和四川省
乐山市科百瑞新材料有限公司形成的商誉进行了减值测试并计提减值准备，监事会认为：公司本次根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则对报损资产进行处理及计提商誉减值准备，符合公司实际情况，资产报损及计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司资产价值、财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
11、限制性股权激励计划事项
（1）限制性股权激励计划的推出
报告期内，公司推出了限制性股权激励计划及相应的激励计划考核实施管理办法，监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次激励计划的实施，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制和约束机制，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
（2）股权激励计划的终止
在股权激励计划推出后，因股权激励计划的实施背景已发生改变，如果继续推进股权激励计划，与公司力图通过股权激励建立、健全科学可行的长效激励和约束机制
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目标不完全吻合，故公司终止了限制性股权激励计划事项，监事会认为：公司本次终止《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
11、非公开发行事项
报告期内，公司披露了非公开发行A股股票方案及相关事项，监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的各项条件；公司制
订的非公开发行方案和预案符合符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目符合国家相关政策和法律法规，符合未来公司整体发展战略规划，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力。
12、到子公司进行现场监督检查
报告期内，公司监事到公司控股子公司晨光稀土、乐山盛和、盛和资源（连云港）等单位开展现场监督检查工作，与子公司主要负责人交流了公司经营情况，对合法合规和廉洁经营提出了相关要求。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政
策的要求，切实履行职责，落实监督机制、强化监督能力，以财务监督和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
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议案3：
关于2021年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告全文及摘要已经第七届董事会第二十五次会议审议通过，并已在上海证券交易所和本公司指定的媒体刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
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议案4：
关于2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，盛和资源控股股份有限公司2021年度实现营业收入106.16亿元，实现利润总额13.18亿元，实现归属于母公司所有者净利润10.76亿元。其中2021年度公司有关费用支出情况如下：
单位：万元本年比上年项目本期数上期数增减额增减幅度
销售费用2836.819727.26-6890.44-70.84
管理费用25333.8920252.915080.9825.09
财务费用10730.1415003.46-4273.33-28.48
所得税费用19646.6421913.95-2267.31-10.35
1、销售费用：2021年本期数为2836.81万元，比上期减少6890.44万元，减少
70.89%，其主要原因是：根据新会计准则要求，为履行销售合同而发生的运输费用本
期纳入营业成本核算，不再计入销售费用，与去年同期相比减少销售费用4600万元左右；另外，原公司所属控股子公司润和催化2020年销售费用较高，2020年末公司因处置润和催化部分股权，本期该公司不再纳入合并范围。
2、管理费用：2021年本期数为25333.89万元，比上期增加5080.98万元，增
幅为7.48%，其主要原因是：2021年度计入管理费用的职工薪酬增加。
3、财务费用：2021年本期数为10730.14万元，比上期减少4273.33万元，降
幅为28.48%，其主要原因是：本期利息收入增加了2991万元，同时，本期银行融资综合成本较上期有所下降。
4、所得税费用：2021年本期数为19646.64万元，比上期减少了2267.31万元，
降幅为10.35%，其主要原因是：上期计提了商誉减值及信用减值损失约4.6亿元，在2020年所得税汇算时作了纳税调增，同时，本期因部份子公司享受所得税优惠税率，
公司综合税赋率较上期有所下降。
2021年度各项税费的支出水平和增幅，与全年经营规模增长幅度相适应。
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该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附：《公司2021年度财务决算报告》盛和资源控股股份有限公司董事会
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2021年度财务决算报告
公司2021年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2021年公司按计划全面完成了年初制定的各项任务，实现了年度经营目标，公司
的核心竞争力得到进一步提高，行业地位得到巩固。报告期内，公司实现营业收入
106.16亿元，同比增加30.15%；实现归属于上市公司股东的净利润10.76亿元，同比
增加232.82%。
一、2021年度主要财务指标
主要财务指标2021年2020年本年比上年增减（%）
基本每股收益（元/股）0.61390.1845232.74
稀释每股收益（元/股）0.61390.1845232.74扣除非性常性损益后的基本每股
0.58310.04091325.67收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）13.345.94增加7.40个百分点扣除非经常性损益后的加权平权
12.671.32增加11.35个百分点
净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净
0.550.19189.47额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资
5.334.3123.67产（元/股）
1、2021年度基本每股收益为0.6139元/股，较2020年度的0.1845元/股增加
232.74%，主要是由于本期净利润较上期较大幅度增长。
2、2021年度加权平均净资产收益率为13.34%，较2020年度的5.94%增加了7.40
个百分点，主要是由于本期净利润较上期较大幅度增长。
3、2021年度公司的每股经营活动产生的现金流量净额为0.55元，较2020年度的
0.19元增加189.47%，主要是由于本期公司通过加强货款回收力度、加速资金周转，
期末应收账款较年初减少3.3亿元，经营现金净流量较上期增加。
17600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
4、2021年度归属于上市公司股东的每股净资产为5.337元/股，较2020年度的
4.31元/股增加23.67%，主要是由于本期公司净利润较上期较大幅度增长，同时，由
于公司所持有其他权益工具投资的公允价值较大幅度增加。
二、2021年公司资产负债变动状况
2021年末，公司资产总额151.47亿元，负债总额51.52亿元，股东权益为99.95亿元，资产负债率34.01%。
单位：万元
2021年12月31日2021年1月1日
变动比例项目名称占总资产的占总资产的
金额金额（%）比例（%）比例（%）
货币资金224598.9914.83130715.0510.7971.82
交易性金融资产5000.000.335000.000.410.00
应收票据20711.011.372089.260.17891.31
应收账款152934.7410.10186284.5215.38-17.90
应收款项融资29915.121.9714856.991.23101.35
预付款项64993.944.2958404.394.8211.28
其他应收款19657.231.3026847.452.22-26.78
存货368723.6524.34276557.8222.8333.33
一年内到期的非流动资产79.330.01402.410.03-80.29
其他流动资产29418.921.9414320.461.18105.43
长期股权投资39782.002.6330265.592.5031.44
其他权益工具投资409300.7927.02311481.3825.7131.40
固定资产33549.762.2134840.102.88-3.70
在建工程24468.171.624928.730.41396.44
使用权资产697.540.05821.260.07-15.06
无形资产30429.472.0122740.791.8833.81
商誉19640.051.3019640.051.620.00
长期待摊费用522.240.03421.950.0323.77
递延所得税资产10189.010.678010.700.6627.19
其他非流动资产30168.691.9962821.715.19-51.98
短期借款174345.6511.51155562.2812.8412.07
应付票据74387.684.9171873.975.933.50
应付账款57923.393.8267770.425.59-14.53
合同负债47326.483.1213569.381.12248.77
应付职工薪酬19713.721.306493.470.54203.59
应交税费32269.482.1338797.643.20-16.83
其他应付款12022.090.7910693.480.8812.42
一年内到期的非流动负债20307.421.3415002.481.2435.36
其他流动负债6152.440.411764.020.15248.77
18600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
长期借款60550.004.0020900.001.73189.71
租赁负债606.740.04714.170.06-15.04
预计负债4753.820.31--新增
递延收益1848.810.122228.140.18-17.02
递延所得税负债3036.540.205160.680.43-41.16
股本175516.7111.59175516.7114.490.00
资本公积209819.5813.85209819.5817.320.00
减：库存股2150.300.142150.300.180.00
其他综合收益282709.7618.66202370.1016.7039.70
专项储备418.650.03364.600.0314.82
盈余公积1395.950.091383.700.110.89
未分配利润268474.0917.72169430.9513.9958.46
少数股东权益63351.964.1844185.143.6543.38
1、货币资金：2021年年末数为224598.99万元，比年初数增加93883.94万元，
增幅为71.82%，其主要原因是：本期营业收入实现较大幅度增长，销售回款及预收货款增加，同时，公司预备了部份项目投资资金。
2、应收票据：2021年年末数为20711.01万元，比年初数增加18621.75万元，
增幅为891.31%，其主要原因是：本期将应收银行承兑汇票分类至应收票据科目金额较年初增加，主要为母公司从子公司收取的银行承兑汇票。
3、应收款项融资：2021年年末数29915.12万元，比年初数增加15058.13万元，
增幅为101.35%，其主要原因是：本期将应收银行承兑汇票分类至应收款项融资科目金额较年初增加，主要为子公司从外部收取的银行承兑汇票。
4、存货：2021年年末数为368723.65万元，比年初数增加92165.8万元，增幅
为33.33%，其主要原因是：本期稀土行情向好，随着产品价格上涨，存货成本有所增长。
5、其他流动资产：2021年年末数为29418.92万元，比年初数增加15098.46万元，增幅为105.43%，其主要原因是：本期新增大额定期存单1.6亿元，用于质押开具银行承兑汇票。
6、长期股权投资：2021年年末数为39782.00万元，比年初数增加9516.41万元，增幅为31.44%，其主要原因是：本期新增了对广西域潇西骏稀土功能材料有限公司股权投资5700.46万，新增对衡阳市谷道新材料科技有限公司股权投资3137.17万，新增对宁夏丰华生物科技有限公司股权投资1700.45万。
19600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
7、其他权益工具投资：2021年年末数为409300.79万元，比年初数增加97819.41万元，增幅为 31.40%，其主要原因是：本期末公司持有的 MP公司股票较年初股价有所上涨。
8、在建工程：2021年年末数为24468.17万元，比年初数增加19539.44万元，
增幅为396.44%，其主要原因是：本期连云港150万吨锆钛项目增加建设投入14137.81万元。
9、无形资产：2021年年末数为30429.47万元，比年初数增加7688.68万元，
增幅33.81%，其主要原因是：本期母公司新取得土地使用权价值7330万元，连云港公司新取得土地使用权价值2806万元。
10、其他非流动资产：2021年年末数为30168.69万元，比年初数减少32653.02万元，降幅为 51.98%，其主要原因是：本期末公司对 MP公司长期预付款较年初减少。
11、合同负债：2021年年末数为47326.48万元，比年初数增加33757.10万元，
增幅248.77%，其主要原因是：本期预收货款较年初增加。
12、应付职工薪酬：2021年年末数为19713.72万元，比年初数增加13220.25万元，增幅203.59%，其主要原因是：本期末应付职工工资及奖金较年初增加。
13、一年内到期的非流动负债：2021年年末数为20307.42万元，比年初数增加
5304.94万元，增幅为35.36%，其主要原因是：根据列报要求，本期将一年内到期的
长期借款重分类至本科目，金额较期初有所增加。
14.其他流动负债:2021年年末数为6152.44万元，比年初数增加4388.42万元，
增幅为248.77%，其主要原因是：本期末待转销项税额余额较期初增加。
15、长期借款：2021年年末数为60550.00万元，比年初数增加39650.00元，
增幅为189.71%，其主要原因是：本期公司优化长短期融资结构，长期借款金额较上期增加。
16.其他综合收益：2021年年末余额为282709.76万元，较年初数增加80339.66万元，增幅 39.70%，其主要原因是：本期末公司持有的 MP公司股票较年初股价有所上涨以及外币报表折算差额的影响。
三、公司2021年经营变动情况
20600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
单位：万元
项目本期数上期数增减额变动比例（%）
营业收入1061634.91815725.16245909.7530.15
营业成本862769.92670418.50192351.4228.69
税金及附加3607.281260.532346.75186.17
销售费用2836.819727.26-6890.45-70.84
管理费用25333.8920252.915080.9825.09
研发费用37827.8325830.2611997.5746.45
财务费用10730.1415003.46-4273.32-28.48
其他收益8114.908056.0258.880.73
投资收益5793.4910376.21-4582.72-44.17
公允价值变动收益103.499.1394.361033.52
信用减值损失974.5412680.2011705.66-92.31
资产减值损失379.7634005.3233625.56-98.88
资产处置收益104.78-58.81163.59-278.17
营业外收入1285.5339262.43-37976.90-96.73
营业外支出768.0110776.23-10008.22-92.87
所得税费用19646.6421913.95-2267.31-10.35
1、营业收入：2021年本期数为1061634.91万元，比上期数增加245909.75万元，增幅为31.15%，其主要原因是：本期稀土行情向好，产品价格上涨。
2、税金及附加：2021年本期数为3607.28万元，比上期数增加2346.75万元，
增幅为186.17%，其主要原因是：2020年新冠疫情期间部份地区出台了税收减免政策，
2021年部份政策不再延续，导致本期税金及附加较上期有所增长。
3、销售费用：2021年本期数为2836.81万元，比上期数减少6890.45万元，增
幅为140.46%，其主要原因是：根据新会计准则要求，为履行销售合同而发生的运输费用在本期纳入营业成本核算，不再计入销售费用，与去年同期相比减少销售费用4600万元左右；另外，原公司所属控股子公司润和催化2020年销售费用较高，2020年末公司因处置润和催化部分股权，该公司不再纳入合并范围。
4、研发费用：2021年本期数为37827.83万元，比上期数增加11997.57万元，
增幅为46.45%，其主要原因是：本期公司加大了研发投入力度，研发支出有所增长。
5、投资收益：2021年本期数为5793.49万元，比上期数减少4582.72万元，降
幅为44.17%，其主要原因是：公司在2020年对外处置了3家子公司股权，确认投资收益6248.81万元。
21600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
6、信用减值损失：2021年本期数为974.54万元，比上期数减少11705.66万元，
降幅为92.31%，其主要原因是：本期公司加大了应收账款的回收力度，期末应收账款规模较年初有所减少，计提的信用减值损失相应减少。
7、资产减值损失：2021年末数为379.76万元，较上期数减少33625.56万元，
降幅98.88%，其主要原因是：2020年度计提商誉减值损失35675.45万元，本期未发生商誉减值。
8、营业外收入：2021年本期数为1285.53万元，比上期数减少37976.90万元，
降幅 96.73%，其主要原因是：2020 年公司持有的 MP 公司股权在境外重组上市，按照交易安排公司获得了激励股份，营业外收入相应增加。
9、营业外支出：2021年本期数为768.01万元，比上期数减少10008.22万元，
降幅为92.87%，其主要原因是：2020年公司所属子公司因遭受“8.18洪灾”，导致存货及固定资产等受到损失。
四、2021年度现金流量变动情况
单位：万元
项目2021年度2020年度同比增减（%）
一、经营活动产生的现金流量净额96404.1033272.59189.74
经营活动现金流入量1171864.75832029.7240.84
经营活动现金流出量1075460.65798757.1334.64
二、投资活动产生的现金流量净额-43948.72-21231.43107.00
投资活动现金流入量41255.0223606.3574.76
投资活动现金流出量85203.7444837.7890.03
三、筹资活动产生的现金流量净额68682.75-16539.68515.26
筹资活动现金流入量346754.76378753.61-8.45
筹资活动现金流出量278072.01395293.29-29.65
四、现金及现金等价物净增加额120172.05-7106.13-1791.10
1、2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年度增加189.74%，主要原因
是：本期公司营业收入增长，本期产品销售回款及预收货款较上期有所增长。
2、2021年度投资活动产生的现金流量净额较2020年度增加流出107.00%，主要
原因是：本期连云港150万吨锆钛项目以及稀土金属深加工项目等增加资金投入，同时，公司新增了广西域潇西骏稀土功能材料有限公司等多家公司的股权投资。
3、2021年度筹资活动产生的现金流量净额较2020年度增加515.26%，主要原因
是：本期稀土原料价格上涨，流动资金需求相应增长，银行融资规模较上期有所增加，同时，本期用于开具承兑汇票支付的保证金较上期有所减少。
22600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案5：
关于2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润10.76亿元，报告期末未分配利润26.85亿元，报告期末合并报表的资本公积20.98亿元，基本每股收益0.6139元。
2021年母公司报表净利润1.12亿元，报告期末未分配利润110.24万元，报告期
末母公司报表的资本公积40.17亿元。
鉴于公司目前经营发展情况和发展前景为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数（其中公司回购专用证券账户的股份不参与利润分配），拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年5月13日
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议案6：
关于2021年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第七届董事会第一次会议审议通过的《盛和资源薪酬管理制度》相关规定，公司管理团队对2021年度发放的年度绩效工资进行了核算，2021年度公司支付董事、监事的基本薪酬和绩效薪酬共计819.80万元，具体金额已在《2021年年度报告》中披露。因超额完成业绩目标，将按照《超额奖励发放管理办法》的规定另行发放。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年5月13日
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议案7：
关于2021年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》的要求，公司对2021年度企业内部控制实施情况和实施结果进行了综合分析和评价，并组织编制了《盛和资源控股股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）的公告。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年5月13日
25600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案8：
关于2021年度内部控制审计报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制情况予以审计。信永中和会计师事务所基于其相关执业准则，已完成对公司2021年度内部控制的审计，并出具《盛和资源控股股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》（XYZH/2022BJAA200517 号），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）的公告。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年5月13日
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议案9：
关于2021年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司董事会编制了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司编制的《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2022BJAA200518 号），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）的公告。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2022年5月13日
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议案10：
关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的审计工
作已经完成，公司董事会审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办〔2012〕30号）及中国证
监会[2012]42号公告的要求，经公司董事会审计委员会推荐，公司董事会经审慎研究后，建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年。拟续聘会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1455人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。
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2、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的
民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0
次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。
二、项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：姜斌，中国注册会计师，审计合伙人，自2019年起担任本公司财务报表审计的签字会计师，为多家上市公司提供过 IPO 改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。无兼职情况。
拟担任独立复核合伙人：李建勋，中国注册会计师、高级会计师，审计合伙人。
自1993年开始从事注册会计师业务，1996年取得证券期货注册会计师资格，为多家上市公司提供过 IPO 改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。李建勋现兼任吉祥人寿保险股份有限公司独立董事。
拟签字注册会计师：高照进先生，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。无兼职情况。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
29600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司2022年度审计费用296万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费用70万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年5月13日
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议案11：
关于2021年度日常关联交易实际发生额及2022年预计发生日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2021年度公司及其控股子公司主要在采购、销售产品方面与关联方四川和地矿业
发展有限公司（以下简称“和地矿业”）、中稀（四川）稀土有限公司（以下简称“中稀四川稀土”）、福建文盛矿业有限公司（以下简称“福建文盛”）发生日常关联交易，经公司管理层统计，公司2021年度日常关联交易实际发生额如下表所示，同时，公司管理层亦据此预计了2022年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围的应予
披露的日常关联交易如下：
一、2021年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元关联交易2021年2021年预计金额与实际发生金额关联人类别预计金额实际发生金额差异较大的原因
和地矿业3500018359.18采购未按预期完成
中稀四川稀土80008425.74
采购原料、半
福建文盛10000.006804.83采购未按预期完成成品及商品
防城港文盛5000.000未采购商品文盛锆钛实业200000未采购商品中稀四川稀土80000未销售商品
销售原料、半福建文盛10000.000未销售商品
成品及商品防城港文盛5000.004948.51
文盛锆钛实业100000.0016266.88销售未按预期完成
二、2022年日常关联交易预计金额和类别根据公司实际情况，公司管理层预计2022年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：
单位:万元
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本年年初至披本次预计金额关联占同类占同类本次预计露日与关联人上年度实际与上年实际发交易关联人业务比业务比金额累计已发生的发生金额生金额差异较
类别例（%）例(%)交易金额大的原因
和地矿业500005.7718096.3918359.182.12
采购原中稀四川稀土80000.9208425.740.97
料、半成广西域潇西骏450005.207596.9212194.881.41品及商品
中核华盛45000.5273.453210.030.37
湖南中核金原517005.9703703.290.43
销售原中稀四川稀土50000.47000
料、半成中核华盛374003.524808.172355.230.22
品及商品广西域潇西骏850008.0104247.050.40
广西域潇西骏25000.24000
委托加工中核华盛24000.23000
衡阳谷道50000.470507.880.05
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联人四川和地矿业发展有限公司中稀（四川）稀土有限公司中核华盛矿产有限公司
基本情况（和地矿业）（中稀四川稀土）（中核华盛）法定代表人张劲松黄华勇陈开权注册资本8000万元8000万元12800万元成立日期1995年11月23日2014年04月08日2019年2月18日
开采、加工、销售；稀土精稀土有色金属矿产品、冶炼分离一般项目：金属矿石销售；新型金属
矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸产品、加工产品的研究、开发；
功能材料销售；高性能有色金属及合
锶、钡矿、重晶石；稀土综相关设备的研发和销售；技术咨
合利用及应用技术咨询服询、技术转让、技术服务；项目金材料销售；稀土功能材料销售；选务；稀土金属产品销售；经投资（国家禁止或限制的领域和矿；独居石和伴生矿产品销售(除依法营本企业生产所需原辅材项目除外）；进出口业务（国家须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围料、仪器仪表、机械配件、法律法规规定应经审批方可经
自主开展经营活动)。许可项目：道路零部件。（依法须经批准的项营或禁止进出口的业务除外）。
目，经相关部门批准后方可（依法需批准的项目，经相关部货物运输（不含危险货物）；货物进开展经营活动）门批准后方可开展经营活动）出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
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关联人衡阳市谷道新材料科技有限广西域潇西骏稀土功能材料湖南中核金原新材料有限责任公司
基本情况公司（衡阳谷道）有限公司（广西域潇西骏）（湖南中核金原）法定代表人胡铁桥雷达曾中贤
注册资本3000万元28332.5万元10000万元成立日期2018年5月10日2017年10月12日2017年2月14日
稀土抛光粉、三纳、氯化稀稀土氧化物、稀土富集物冶炼分共伴生铀资源综合利用和衍生相关
土、稀土氧化物生产、销售；离，稀土的研制、加工、销售；稀土产品的运输、分离、深加工、购化工产品（不含危险品）、稀土冶炼产生的废料、废水回收销及相关技术研究；独居石优溶渣处有色金属产品销售。（依法副产品的加工和销售；本企业自理以及钍、铀的运输、回收、储存、须经批准的项目，经相关部产产品及相关技术的出口和生产加工以及技术服务；餐饮服务；自营经营范围门批准后方可开展经营活科研所需原辅料、机械设备、仪和代理各类商品和技术的进出口业
动）器仪表、零配件及相关技术的进务（国家限制和禁止的除外）。（依口；稀土新材料的研发及相关技法须经批准的项目，经相关部门批准术咨询、技术转让。（依法须经后方可开展经营活动）批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）与上市公司的关联关系
1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的全资子公司。同时，
和地矿业董事长张劲松先生、董事李琪先生分别在本公司担任董事、监事职务。
2、中稀四川稀土系公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股的公司，乐山盛和
持有30.5%股权。同时公司董事杨振海先生在中铝四川稀土担任副董事、总经理职务。
3、中核华盛系公司子公司海南文盛新材料科技有限公司参股的公司，海南文盛持有45%股权。同时，公司第七届董事会成员王全根先生于2021年9月开始担任中核华盛董事职务。
4、衡阳谷道系公司参股企业，公司持股39%，为单一大股东。同时公司原副总经
理毛韶春先生（第七届管理层）于2021年8月开始在衡阳谷道担任董事职务。
5、广西域潇西骏系公司参股企业，公司持股20%。同时公司原副总经理毛韶春先
生（第七届管理层）于2021年8月开始在广西域潇西骏担任董事职务。
6、湖南中核金原系公司参股企业，公司持股10%。同时公司副总经理王延莉女士
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在湖南中核金原担任董事职务。
四、关联交易的定价政策和定价依据
（一）关联交易主要内容和定价依据
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、
中稀（四川）稀土有限公司、中核华盛矿产有限公司、衡阳市谷道新材料科技有限公
司、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司、湖南中核金原新材料有限责任公司签署相关的购销协议或委托加工协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司
和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定
是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事事前认可了2022年日常关联交易预计情况，同意提交公司董事会审议。
根据公司章程的规定，就本议案，关联股东四川省地质矿产（集团）有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年5月13日
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2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）的独立董事，在2021年任职期间我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，忠实勤勉履责，谨慎认真行使权利。充分发挥在财务、经营管理及稀土行业等方面的经验及专长，基于客观独立立场对公司重大事项发表独立意见，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。现将2021年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第七届董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，分别是毛景文先生、杨文浩先生、谷秀娟女士、闫阿儒先生。公司独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合法律法规的规定。公司现任独立董事基本情况如下：
毛景文：男，博士学位，研究员。1982年12月至今在中国地质科学院矿产资源研究所工作，历任助理研究员、副研究员、研究员，现任中国地质科学院矿产资源研究所研究员、自然资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任和中国地质学会矿床专业委员会主任。曾任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长和国际矿床成因协会主席。2017年当选中国工程院院士。现兼任紫金矿业集团股份有限公司、中信金属股份有限公司、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事。2019年4月26日起任盛和资源独立董事。
杨文浩：男，大学文化，工学学士，教授级高级工程师，高级工商管理硕士。曾在白银有色金属公司冶炼厂、三冶炼厂、公司总部工作，历任冶炼厂车间副主任、主
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任、副厂长，三冶炼厂厂长，公司副总经理、总工程师；曾在甘肃稀土集团有限责任公司工作，历任教授级高级工程师、董事长、党委书记，曾任甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司董事长，甘肃稀土新材料股份有限公司总经理、董事长；2017年3月至今任中国稀土行业协会秘书长兼副会长。现兼任包头天和磁材科技股份有限公司、江苏华宏科技股份有限公司、广晟有色金属股份有限公司独立董事。2019年4月26日起任盛和资源独立董事。
谷秀娟：女，经济学博士，注册会计师，现任河南工业大学金融学教授。曾任北京市世界银行住房项目办公室住房项目部副部长，北京市住房资金管理中心分中心管理处副处长、处长及审计处处长，中国证监会北京监管局稽查处副处长、处长，河南工业大学经济贸易学院院长；曾任好想你枣业股份有限公司独立董事、河南神火煤电
股份有限公司独立董事、河南金博士种业股份有限公司独立董事、牧原食品股份有限
公司独立董事、成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事、商丘华商农村商业银行股份
有限公司独立董事、丰润生物科技股份有限公司独立董事、北新集团建材股份有限公
司独立董事，现兼任新疆国统管道股份有限公司、郑州宇通客车股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司、陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事。2016年7月28日起任公司独立董事。
闫阿儒：男，博士，研究员（技术三级证书）。1998年8月至2000年8月在中国科学院物理研究所工作，任博士后；2000年9月至2005年7月以访问学者的身份在德国 IFWDresden工作；2005 年 8月至今在中国科学院宁波材料技术与工程所工作，任研究员（专业技术职务三级）；曾获得2007年度中国科学院“百人计划”支持，2013年
2月获得国务院颁发的特殊津贴证书，2015年2月入选为科技部“创新人才推进计划中青年科技创新领军人才”。现兼任星宇（控股）有限公司独立董事。2016年4月26日起任盛和资源独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2021年，我们参加了公司召开的股东大会和董事会、专门委员会会议，认真审阅议案，对公司重大事项发表独立意见，需要事前认可的，我们进行了事前认可并发表了认可意见，履行了应尽的职责和义务。
（一）参加董事会和股东大会的情况
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参加股东大参加董事会情况独立董事会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出现股东大董事会次数席次数参加次数席次数次数会的次数毛景文766100杨文浩776000谷秀娟766100闫阿儒775001
（二）参与董事会专业委员会工作情况
作为战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的成员，我们根据公司董事会专门委员会工作规则，认真履行职责，参加董事会各专门委员会会议，向董事会提出专业委员会的意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。同时，从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。
（三）与公司沟通及现场考察情况
报告期内公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通使独立董事能够及时
了解公司内部管理、生产经营等情况充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
（四）对公司有关事项提出异议的情况
我们认为，公司在2021年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。
凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。
对于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
二、年度履职重点关注事项的情况及发表独立意见的情况
报告期内，重点关注事项情况如下：
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（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》的要求认真审阅了公司与关联方开展的如下事项：
（1）日常关联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公
司的采购、销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（2）公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司与四川省地质矿产（集团）有限公司、四川和地矿
业发展有限公司就增加和地矿业2021年资产托管费并签署补充协议事项，我们认为在在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，增加2021年度资产托管费用并签署补充协议有利于各方进一步加强合作，稳定公司原材料的供应，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（3）向关联方提供担保的事项，我们认为公司为关联方润和催化剂股份有限公司提供担保，有利于其生产经营业务的正常开展，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利的影响；同时润和催化实际控制人卓润生先生以将其持有的润和催化股份2000万股质押给公司的方式
向公司提供反担保，因此本次担保事项的风险可控，对公司和中小股东不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议关联交易事项前取得了我们的事前认可，在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法、合规。
（二）募集资金的使用情况报告期内，我们根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行持续监督和关注，我们认为公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、
准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，我们认为公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本；该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要
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的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）对外担保及资金占用情况我们严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求、《公司章程》的有关规定，对报告期内公司对外担保事项进行了核查。公司的对外担保事项主要是对控股子公司或参股子公司提供的担保，我们一致认为公司对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，公司及时履行了信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东的利益。
报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
1、提名情况
报告期内，公司存在高级管理人员变动的情况，我们根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，对被提名人的基本情况、个人履历、工作经历等进行了认真审核并发表了独立意见，认为被提名人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。
2、薪酬情况
我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定依据及决策程序进行了解和分
析后认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》、结
合公司的实际经营情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内我们对续聘会计师事务所发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度审计工作的要求；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构对公
司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。我们同意聘任信永中和为公司2021年度财务和内部控制的审计机构。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会拟定了2020年度利润分配预案经认真审核，我们认为公司董事会提出的利润分配预案是综合考虑了公司经营发展的实际情况提出的，符合公司实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展；表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（七）资产报损及计提商誉减值准备情况
报告期内，我们对公司在2020年水灾中遭受损失的资产进行报损处理和计提商誉减值准备事项进行了审查，我们认为公司本次资产报损及计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定，符合公司资产实际情况，本次资产报损及计提减值准备后，能够更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值；本次资产报损及计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（八）股权激励计划的推出及终止情况
报告期内，我们对公司制订的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）以及终止股权激励计划相关事项进行了认真审核，我们认为公司推出和终止股权激励计划均是基于公司的实际情况提出的，公司董事会审议推出和终止股权激励计划及相关议案的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
（九）2021年非公开发行A股股票及相关事项的情况
报告期内，我们对公司2021年非公开发行A股股票及相关事项进行认真审核后，我们认为：1、经认真对照《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件；2、公司制订的非公开发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；3、公司编制的《盛和资源控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
40600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；4、公司本次非公开发行A股股票
的募集资金投资项目符合国家相关政策和法律法规，符合未来公司整体发展战略规划，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求及公司《信息披露管理制度》开展信息披露工作，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范。公司已完成了内控自查工作并已聘会计师事务所对公司内部控制执行情况进行审计并予以公告。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
报告期内，公司董事会召开了7次董事会，其中现场会议1次，通讯会议4次，现场与通讯相结合2次；审议议案41项，内容涉及股权激励计划的推出与终止、非公开发行A股股票、定期报告、募集资金补流、对外担保、关联交易、利润分配、续聘年度审计机构等事项。董事会提案、召集、召开、表决等程序合法合规，议案审议未出现董事否决议案的情形。
2、董事会专门委员会运作情况
报告期内，我们在公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。战略委员会对公司报告期内的对外投资合作事项进行了研究讨论；提名委员会对报告期内发生变动的高级管理人员提名进行了审查并发表专项意见；薪酬与考核委员会对拟订的《2021
41600392盛和资源控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行讨论、审议，对公司董事、监事和高管人员本年度薪酬进行了审核，对公司薪酬执行情况进行了必要监督；审计委员会对公司披露的定期报告进行认真审阅，对外部审计机构的工作进行监督及评价，指导内部审计工作，对公司内部控制的有效性进行评价，审核公司的关联交易事项，监督关联交易的执行情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
随着新《证券法》的实施和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的出台，上市公司在做好主业、做优做强的同时，应增强底线意识、红线意识，应进一步提升公司治理水平，改进公司内部管理，优化公司内部控制体系，提高信息披露质量，加强和投资者之间的沟通交流，进一步提升上市公司质量。
三、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照各项法律、法规的规定与要求，本着诚信、勤勉的精神坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责，对重大事项发表独立意见，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护公司全体股东利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。
在剩余任期内，我们将一如既往勤勉尽责地履行职责坚持客观、公正、独立的原则，不断提高自身的履职能力进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水平、维护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护推动公司持续、健康、稳定发展。
在我们履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相关人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
盛和资源控股股份有限公司
独立董事：毛景文、杨文浩、谷秀娟、闫阿儒
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