盛和资源:盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

盛和资源控股股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

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二○二六年五月600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料参会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席

股东会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。

5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提出临时提案，需

要在股东会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。

6、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答，回

答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。

7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，

大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

8、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应

遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

9、本次会议设监票人两名，由两名股东代表担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。

10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年5月22日（星期五）14:00

会议地点：成都市双流区怡腾路399号（盛和资源五楼会议室）

会议主持人：董事长谢兵

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东会的合法有效。

三、逐项审议下列事项：

（一）审议议案：

序号议案名称

1关于2025年度董事会工作报告的议案

2关于2025年年度报告全文及摘要的议案

3关于2025年度财务决算报告的议案

4关于2025年度利润分配预案的议案

关于确认2025年度日常关联交易实际发生额及2026年预计发生日常

关联交易的议案

6关于预计2026年度董事薪酬的议案

7关于2026年度预计担保额度的议案

8关于续聘会计师事务所的议案

9未来三年（2026-2028年）股东回报规划

10关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

11关于修订《超额奖励发放管理办法》的议案

（二）其他事项：听取公司2025年度独立董事工作情况的述职报告。

四、参加现场会议的股东审议会议文件并进行发言。

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五、推选确定计票、监票工作人员。

六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。

七、暂时休会，等待网络投票结果。

八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

九、董事会秘书宣读本次股东会决议。

十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。

十一、见证律师宣读本次股东会法律意见书。

十二、主持人宣布会议结束。

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会议文件目录

一、会议议案

议案1：关于2025年度董事会工作报告的议案

议案2：关于2025年年度报告全文及摘要的议案

议案3：关于2025年度财务决算报告的议案

议案4：关于2025年度利润分配预案的议案

议案5：关于确认2025年度日常关联交易实际发生额及2026年预计发生日常关联交易的议案

议案6：关于预计2026年度董事薪酬的议案

议案7：关于2026年度预计担保额度的议案

议案8：关于续聘会计师事务所的议案

议案9：未来三年（2026-2028年）股东回报规划

议案10：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

议案11：关于修订《超额奖励发放管理办法》的议案

二、公司2025年度独立董事工作情况的述职报告

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议案1：

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权。

在过去的一年中，受产业政策、国际局势及行业供需基本面向好等因素的共同影响，稀土主要产品市场价格较去年同期呈现出显著上涨态势。公司在股东和利益相关者的支持下，在经理层及全体员工的共同努力下，积极谋划，提前布局，紧抓机遇，及时调整产品结构，持续优化产销结构，强化管理赋能，着力提质增效，全年公司主要产品销量同比上升。经会计师事务所审计，公司2025年度实现营业收入149.91亿元，较2024年度增加31.83%；实现归属于母公司所有者净利润8.39亿元，较之2024年度增加304.94%。

新的一年中，公司董事会将与经理层和全体员工一起，锐意创新，积极进取，将一如既往地在公司股东会的授权范围内，坚定执行股东会的各项决议，以期实现公司股东决定的各项发展战略，为公司股东、公司员工及其他利益相关者创造更大的价值，确保公司可持续健康发展。

为便于公司股东对公司董事会2025年度内的公司治理进行考核评价，现依据《公司章程》的相关规定，有请公司董事长谢兵先生代表公司董事会作《盛和资源2025年度董事会工作报告》。

该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2025年度董事会工作报告》盛和资源控股股份有限公司董事会

2026年5月22日

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2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司董事会编制了公司2025年度董事会工作报告。报告分三部分，一是报告

2025年主要经营情况，二是报告2025年度董事会工作情况，三是2026年董事会工作规划。现在我就2025年度董事会主要工作报告如下：

第一部分：2025年主要经营情况2025年是我国稀土产业政策密集出台和监管全面升级的关键一年。《稀土管理条例》及其配套制度构建了从开采、冶炼分离到产品追溯的完整监管框架，对企业的经营管理提出了更高、更严、更细的要求。国内监管日趋严格的同时，国外也在加快推动稀土独立产业链建设。面对复杂多变的内外部环境，在相关方和股东们的大力支持下，在董事会的战略指引下，在公司全体员工的通力协作下，公司各级管理层坚定信心、直面问题、攻坚克难、紧抓机遇，紧紧围绕“一个核心，二个兼顾，三个统筹”组织开展各项工作，顺利完成董事会、管理层换届和平稳过渡，努力优化内外部环境，强化总部服务赋能，着力推进业务和组织融合，持续优化激励约束体系，加大科技创新力度，努力发展新质生产力，加快推动信息化建设，加强财务、合规和风控管理，推动公司实现高质量发展。

2025年度公司实现营业收入149.91亿元，同比增长31.83%；归属于上市公司股

东净利润8.39亿元，同比增长304.94%。公司重点做了以下工作：

1.海外资源布局取得新突破

公司立足“负责任的关键原材料国际化供应商”定位，着力推进全球优质资源开发利用。报告期内，公司完成了对于 Peak 稀土公司 100%股权的收购，进而控股了坦桑尼亚恩古拉稀土矿项目，实现自有控股世界级稀土矿从零到一的突破，为稀土业务全产业链布局夯实了资源基础。

2.重点项目建设有序开展

公司以重点项目为抓手，着力提质增效，促进新质生产力发展。报告期内，坦桑尼亚尼亚提锆钛矿项目加速推进，2026年扩产至30万吨/年重矿物精矿产能。马达加

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斯加嘉成锆钛矿项目正在加快推进环评、征地补偿等前期工作，预计将在2026年内完成首采区建设准备，2027年实现首批重矿物精矿出产。

报告期内，公司完成了对于江阴加华和淄博加华两个稀土冶炼分离工厂收购，江阴加华以离子型稀土矿为原料，分离能力为3800吨/年，淄博加华以轻稀土矿为原料，分离能力为5500吨/年。项目完成交割后，江阴加华工厂推进了安全环保全面升级，已于2026年3月完工，恢复正常生产运营。为解决稀土分离废渣的处理问题，四川乐山的三稀环保公司渣库项目动工，计划于2026年10月建成投用，项目投产后将有效助力稀土产业链补链强链，实现废料规范管理与资源循环利用。乐山盛和1.5万吨/年高性能稀土抛光粉项目已完成基础设施建设，预计2026年6月具备生产调试条件。

3.科技创新攻关再结硕果

公司坚持创新驱动发展，将创新作为企业发展的核心动力。截至2025年底，公司累计拥有各项专利460余项，年内新增专利35项，其中发明专利14项，有力地支撑了公司的高质量发展。

报告期内，公司强化与科研单位的合作，与中国地质科学院签署战略合作协议共建全国重点实验室，与成都综合所达成了多项技术攻关协议，上述合作将助力公司科技人才队伍培养、深挖国内外资源潜力、推动彼此双向赋能。

公司聚焦高质量发展，着力培育新质生产力。报告期内，乐山盛和完成 6N 级超高纯氧化钇示范线工艺方案论证，全面启动工程设计，为后续投产奠定坚实基础，稳步推进超高纯稀土材料国产化进程。晨光稀土参与完成的“稀土冶炼全流程协同一体化控制关键技术及应用”项目荣获2024年度江西省科学技术发明奖特等奖，打破了该奖项自2000年设立以来二十多年的空缺局面。

4.数智转型升级全面推进

为顺应数字经济发展趋势，加速构建现代企业治理能力，公司立足战略全局，凝聚广泛共识，借鉴内外部最佳实践，组建数字化转型专项团队，统筹推进集团级业财一体化平台建设。以总体实施方案为纲领，各产业板块全面完成核心业务链的流程梳理与标准化设计，将内控合规要求深度嵌入流程节点，实现管理规则的“系统固化”与“刚性执行”。同步开展数据治理体系与项目管理机制建设，夯实数据底座，打通业财链路，初步形成“流程驱动、数据贯通、风险可控”的数字化运营新格局，为公司高质量发展注入强劲数字动能。

5.公司治理合规管理持续强化

报告期内，公司顺利完成董事会和管理层的换届工作，优化了管理层结构，强化了总部的服务赋能，通过战略引领、业务协同、财务支持、组织保障、合规监管等多种手段推动公司高质量发展，总部通过服务强化管理，通过管理提升公司运营效率。

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公司坚持合规是企业生存和发展的底线，面对行业政策调整、监管趋严的新形势，公司系统性推进合规管理体系构建，结合最新的监管要求和公司的实际情况，成立了合规委员会，聘请了首席合规官，明确了合规管理的重点事项，制定、修改了多项管理制度，开展了多次合规培训，提升关键人员合规意识，为公司的高质量发展提供了制度和组织保障。

第二部分：2025年度董事会工作情况

一、董事会日常工作情况

（一）公司治理相关情况说明

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，持续完善公司法人治理结构。

报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所及四川省证监局等监管机构的要求，积极推进规范运作，遵循《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等监管法规，持续完善公司制度体系建设，通过建立健全并严格执行各项制度，规范三会的运作，加强内部控制和合规管理，公司治理水平不断提高，具体体现在以下几个方面：

1.股东与股东会：公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等法律法规规定，规范实施股东会的召集、召开以及投票表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位，各次股东会均以现场结合网络投票方式为股东参会提供便利。公司常年法律顾问为各次股东会做了现场见证，并出具法律意见书。2025年，公司共召开4次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会3次，审议通过议案共计17项。各次股东会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。同时，公司通过投资者关系互动平台、定期报告说明会等多种渠道，加强与股东的日常沟通，主动披露公司经营状况与重大事项，切实维护股东的知情权与参与权，进一步提升了股东会运作的透明度和规范度。

2.控股股东与上市公司：公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控

股股东；控股股东依法行使股东权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，未发生直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金和资产的情况。

3.董事与董事会：公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定开展工作。公司于2025年4月完成董事会换届，公司第九届董事会由12名董事组成，其中包括独立董事4名，职工董事1名，董事会设董事长1名。

非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由职工代表大会选举产生，董事聘任流程符合法定规定程序。董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，4个专门委员会的成员构成符合相关规定，各委员会充分发挥专

8600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料业优势，利用各自的专长在重大事项方面，提出科学、合理的建议。公司按规定设立独立董事专门会议机制，就公司重大事项进行充分的讨论和审议，充分发挥独立董事的监督作用，提高董事会决策的独立性和科学性。董事会各位董事按照《公司章程》《董事会议事规则》等法规的要求开展工作，勤勉尽责的履行职责和义务，涉及需回避表决事项时，关联董事均回避表决，决策程序合理合法、合规客观、公平公正。2025年，公司董事会共召开8次会议，审议通过议案共计45项。

4.信息披露与透明度：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提高公司信息披露的透明度；公司通过定期举办业绩说明会、机构投资者交流会等活动，主动向市场传递公司经营动态和战略规划，同时利用投资者关系互动平台及时回应投资者关心的问题，对各类提问均在规定时限内给予清晰、准确的答复，确保所有投资者平等获得信息，切实维护股东合法权益。报告期内，完成了2024年年度报告、2025年季度报告和半年度报告的编制，以及日常临时公告材料的编制和披露工作，全年发布130份公告。

5.内幕信息知情人管理：公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关

保密制度等规定，做好未公开信息管控，将内幕信息编制、传递、报送等阶段的知情人信息进行登记备案，向内幕信息知情人事前告知内幕信息及内幕交易相关法律法规，增强内幕信息管控意识，切实将相关制度要求落实到位，提升内控制度执行效力。报告期内，公司认真做好重大事项的内幕信息及内幕信息知情人登记备案管理，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。

6.合规运作：2025年6月，依据新《公司法》和证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关要求，公司股东会审议通过了《关于修改<公司章程>暨取消监事会的议案》，本次修订后，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。2025年，公司根据修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作规则》等22项管理制度进行了修订，确保公司治理结构与新《公司法》要求相适配，为公司合规经营和稳健发展提供了坚实的制度保障。

（二）董事会下设专门委员会履职情况

1、战略与可持续发展委员会

其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况

会议对控股子公司晨委员会成员一致认为：同意晨光稀土收购 Peak公

2025年 5月 14 光稀土拟收购 Peak 司对外发行的全部普通股，同时也提出稀土属于

日 Rare Earths Limited 股比较敏感的事项，公司要注意来自于中国政府和权的事项进行了讨论澳大利亚政府的批准风险。

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2、审计委员会

其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况委员会成员与外部审计机构就2024年度审计会议对会计师2024年工作的开展进行了了解与沟通，各委员根据会

2025年4月11度财报的审计工作和

计师出具的初步审计意见，审阅2024年度财—日财务报告的初步意见

务会计报告初稿，同意会计师2024年度财报的进行了审议审计工作和财务报告初步意见。

审议后一致认为，公司2024年年度报告的编制与年审符合法律法规及《公司章程》的规定，报告的内会计师容和格式符合证监会和上海证券交易所的有关就2024审议《关于2024年年规定，所包含的信息能够真实反映公司的财务年度审度报告全文及摘要的状况和经营情况；计情况议案》、审议《关于审计委员会认为公司按照企业内部控制规范体进行沟

2024年度内部控制自

系的相关规定保持了有效的内部控制，不存在通交流；

2025年4月21我评价报告的议案》、财务报告和非财务报告的内部控制重大缺陷和听取内日审议《关于2024年度重要缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结部审计日常关联交易实际发论的因素；工作报生额及2025年预计发

审计委员会认为公司日常关联交易定价遵循公告，指导生日常关联交易的议

平合理的原则，以市场公允价格为基础，签署的公司案》

相关购销协议、委托或受托加工协议是根据经2025年营需要，有利于促进公司相关业务的发展，没有内部审损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。计工作。

2025年4月29审议《关于2025年第同意公司2025年第一季度报告的内容并同意—日一季度报告的议案》将报告提交公司董事会审议。

同意公司2025年半年度报告并同意将报告提交公司董事会审议。

审计委员会对续聘2025年度审计机构的合规审议《关于2025年半性、续聘机构的公司履职情况进行了充分了解年度报告的议案》、审和审查，认为续聘审计机构在公司的审计执业2025年8月28议《关于续聘2025年过程中，能够严格按照国家有关规定开展工作，—日度审计机构的议案》、

遵循独立、客观、公正、公允的原则，财务审计审议《关于修订<内部和内控审计结论客观、真实的反映了公司的实审计制度>的议案》际情况，同意续聘信永中和为公司2025年度财务和内部控制的审计机构。同意将前述议案提交公司董事会审议。

2025年10月29审议《关于2025年第同意公司2025年第三季度报告的内容并同意—日三季度报告的议案》将报告提交公司董事会审议。

10600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料审计委员会对外部审计机构《2025年度总体审计策略》进行了解，认为该策略依据中国注册会计师审计准则及相关执业规范制定，保障了审审议《关于外部审计机计工作的独立性、专业性和有效性。构年度审计工作总体审计委员会审阅了审阅了《内部审计2026年度

2025年12月30审计策略的议案》、审审计工作计划》，重点指导内审机构在年度工作

—日议《关于内部审计目标、审计范围、重点审计内容、各类审计项目

2026年度审计工作计的时间规划、审计工作的日常管理流程及资源划的议案》保障基础等事项的工作，要求内审机构进一步明确常规审计范围，同时根据公司经营动态与外部环境变化，适时优化审计重点与节奏，与各部门协同配合，共筑公司风险管理防线。

3、提名委员会

其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况全体委员对非独立董事候选人和独立董事候选

人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼

职等情况进行认真审议后，认为：公司非独立董审议《关于换届选举第事候选人和独立董事候选人均具备《公司法》、

九届董事会非独立董《公司章程》等规定的担任上市公司董事的资格2025年3月31事候选人的议案》《关和任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任

—日于换届选举第九届董职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情事会独立董事候选人形，独立董事候选人具备中国证监会《独立董事的议案》管理办法》等规定所要求的独立性。同意公司第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选

人的提名，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

全体委员对总经理、董事会秘书、财务总监、副

总经理等高级管理人员候选人的职业、学历、职

称、详细工作经历、全部兼职等情况进行认真审对公司拟聘任的总经议后，认为：公司高级管理人员候选人均具备《公理、董事会秘书、财务2025年4月22司法》、《公司章程》等规定的担任上市公司高级

总监、副总经理等高级—日管理人员的资格和任职条件，且均不存在《公司管理人员进行资格审法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场查禁入处罚的情形。同意公司对前述高级管理人员候选人的提名，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

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全体委员对首席合规官候选人的职业、学历、职

称、详细工作经历、全部兼职等情况进行认真审议后，认为：公司首席合规官候选人具备《公司对公司拟聘任首席合2025年10月30法》、《公司章程》等规定的担任公司首席合规官

规官人选进行资格审—

日的资格和任职条件，且均不存在《公司法》规定查禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。同意公司对前述首席合规官候选人的提名，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

4、薪酬与考核委员会

其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况审议《关于预计2025年度同意公司2025年董监高薪酬的预计方案，并董事、监事及高管薪酬的

2025年4月21同意将前述议案提交公司董事会审议。

议案》《关于2024年经营—日同意公司2024年经营绩效的考核结果和

绩效考核结果、2025年经

2025年各板块的经营目标任务。

营绩效目标的议案》

（三）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司已建立了董事、高级管理人员薪酬管理制度与绩效考核管理制度，管理层实行年薪制，年薪由基本工资和绩效工资构成，其中绩效工资与公司经营业绩及个人绩效得分挂钩。董事会下设薪酬与考核专业委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。公司还建立了超额奖励管理办法，由薪酬委根据公司年度财务报告的各项考核指标和年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，以此作为奖惩依据。公司将继续按照市场化价值取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制，以促使高级管理人员勤勉尽责，提高公司法人治理水平，实现股东利益和公司利益最大化。

二、现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、现金分红政策的制定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《盛和资源控股股份有限公司章程》等

相关规定公司制定了《未来三年股东回报规划》。规划中明确了公司未来三年股东分红的分配方式、分配比例、利润分配政策的决策程序等。报告期内，公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，参照《未来三年股东回报规划》执行。

2、现金分红政策的执行

报告期内，公司2024年度利润分配方案已经2025年5月13日召开的2024年年

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度股东会审议通过。2024年度利润分配方案为以股权登记日的总股本17.53亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金1.75亿元。本年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配事项已于2025年7月11日实施完毕。

报告期内，公司2025年中期分红方案已经2025年9月15日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。2025年中期分红方案为以股权登记日的总股本17.53亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金0.876亿元。

2025年中期不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配事项已于2025年11月13日实施完毕。

3、2025年度利润分配方案（预案）

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年实现归属于上市公司股东净利润8.39亿元，截至2025年12月31日上市公司母公司未分配利润为5.64亿元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，为了回报股东，与全体股东分享公司经营成果，结合公司实际经营情况和未来发展资金需求，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。截止

2025年12月31日，公司总股本17.53亿股，以此计算合计拟派发现金红利5.26亿元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额6.13亿元，占

2025年度合并报表中归属于上市公司公司股东净利润的比例为73.12%。如在实施权益

分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该预案尚需提交股东会审议。

三、积极履行社会责任的工作情况

（一）社会责任工作情况

公司关注客户、员工、社区、股东等利益相关方的权益，积极履行企业社会责任。

公司定位为负责任的关键原材料国际化供应商。为推动全球稀土供应链产业链的安全稳定，促进稀土产业实现绿色低碳发展，公司持续增加投入，对内实施工厂升级改造，对外拓展投资并购，不断完善稀土产业链建设，为公司的长期稳健发展奠定了基础。

公司以创新驱动发展，通过持续的研发投入与工艺革新，系统性地提升资源利用效率与产品性能，精准对接新技术、新能源、新材料等前沿领域的市场需求。在运营全过程中，公司积极践行环境责任，将绿色发展理念深度融入战略规划，通过设备更新、工艺升级与管理机制优化，系统推进节能减排，探索企业发展与生态环境和谐共生的新路径。

在安全生产方面，公司构建了系统完备、科学规范的安全管理体系，坚持责任落

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实与风险预控，通过健全制度、强化培训与严格监督，确保全年无重大安全生产事故发生，实现了从被动应对向主动防控的根本转变。同时，公司建立了贯穿产品全生命周期的质量管理体系，严格执行国家相关标准与检验制度，确保交付产品的质量与可靠性。

公司积极响应国家“双碳”战略，将循环经济理念深度融入核心业务。特别是在稀土加工环节，公司注重对生产废料的综合回收与高值化利用，通过构建“资源-产品-再生资源”的闭环，实现稀土元素的循环利用，有效降低对原生矿产的依赖，为稀土行业的绿色、可持续发展提供实践范例。

公司治理严格遵循现代化企业制度要求，构建了权责清晰、制衡有效的法人治理结构。公司严格遵循《上市公司治理准则》，致力于推动治理从“形式合规”向“实质有效”升级，通过保障董事会、审计委员会等机构的独立性与履职能力，认真履行信息披露义务，平等对待所有投资者，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

公司视员工为最宝贵的财富，致力于构建和谐稳定的劳动关系。通过建立完善的职业发展体系与培训机制，保障员工合法权益，实现个人与企业的共同成长。公司严格遵守国家劳动与社会保障法律法规，及时足额为员工缴纳各项社会保险，构建了负责任的雇主形象。

公司严格遵守有关税收方面的法律、行政法规，2025年度公司实际上缴各项税费

3.48亿元；执行的税种、税率合法有效；不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

公司积极参与社会公益事业，2025年度累计捐款捐物合计约11.4万元。

（二）环境信息情况

公司高度注重生态环境保护，切实践行绿色低碳发展理念。

1.健全环境管理体系

公司严格遵守国家及业务所在地区环境相关的法律法规，不断完善环保管理机制，全面防范环境风险，致力于与自然、生态和谐发展，打造环境资源友好型企业

2.加强污染防治

公司致力于通过持续完善排放管理，减少废弃物排放带来的环境影响。报告期内，公司对废气、废水及固体废弃物按规定进行在线监测及不定期检查，并应用科学、有效的防治措施，确保各类排放均完全符合国家和地方现行环保法规的要求，无环境污染事故发生。

3.提升资源效率

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公司致力于高效开发利用各类资源，并尽可能通过工艺技术改进与优化，提升各类资源的使用效率，降低对动力、水资源等要素的单位产品消耗。公司鼓励各生产基地制定使用目标、加大资源回用力度等方式，促进自身能源转型以及水资源的循环利用。

公司在年度报告和环境、社会和治理（ESG）报告中详细披露了环境信息情况。

第三部分：2026年董事会工作规划

一、坚持战略引领，强化规划落地，构建高质量发展新格局公司董事会将坚决贯彻落实国家战略，严格遵循产业政策要求，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心职能。在努力做精做专做强稀土产业的同时，加快做实做优做大锆钛产业，同时积极探索其他关键矿产资源。

公司将以稀土产业链、锆钛独居石产业链和循环经济产业链为主营业务方向，重点开发利用全球资源，构建“关键资源开发”与“功能材料制备”并重格局。董事会将运用战略管理闭环体系，将中长期战略目标分解为年度经营计划，并纳入考核体系，确保战略执行不偏离、不走样。同时，还将充分发挥体制机制优势，激发运营活力，坚守合规底线，以实业经营为基础，以价值创造为导向，努力建设“活力盛和、科技盛和、开放盛和、绿色盛和、人文盛和”，将公司打造成为一家国际化的、行业领先、全球一流的稀土、稀有金属系列产品供应、服务企业。

二、完善公司治理，提升公司治理规范化水平，夯实发展根基

2026年，董事会将持续推进公司治理建设，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及监管要求，持续优化公司治理，构建职权法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

1.厘清权责边界，促进治理主体有机衔接。我们将进一步厘清股东会、董事会与

经理层的权责关系。重大经营管理事项经管理层充分研究讨论后，再由董事会、股东会作出决策。同时，合理划分股东会、董事会与经理层的权责边界，依法保障经理层行使经营管理职权，并通过“制度+清单”的模式规范授权管理，激发经营活力。

2.发挥专门委员会职能，提升决策科学化水平。董事会将不定期开展公司发展战

略研讨活动，充分发挥独立董事和四个专门委员会的职能作用，不仅要为董事会决策进行先期把关，还要对公司发展战略、高管选聘、审计监督、激励考核等重大事项提出科学、务实、有效的指导意见，引导公司持续健康发展。

3.强化外部董事支撑，提升决策效能。公司将加强对外部董事的服务与沟通，建

立事前汇报、会前沟通、会后反馈的全流程机制。对于重大、复杂敏感事项，提前让外部董事介入，深入了解情况，形成共识，确保其专业优势得到充分发挥。

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三、优化信息披露，强化市值管理，提升资本市场形象

2026年，公司将持续提升信息披露的透明度与规范性，严格落实监管要求，保障

全体股东的知情权。同时，加强市值管理与投资者关系管理，主动构建与资本市场的良性互动。

1.深化投资者沟通。常态化举办业绩说明会、路演调研及投资者交流活动，平等对待各类投资者，切实维护中小股东的合法权益。严格落实《上市公司监管指引第10号——市值管理》要求，依据公司制定的《市值管理制度》开展相关工作。

2.丰富市值管理工具。结合公司实际情况和资本市场环境，依法合规运用并购重

组、股权激励、员工持股计划、股份回购、现金分红等多种方式，推动公司市值合理反映内在价值。构建“年度分红+中期分红”的双轮驱动模式，切实增强分红的稳定性、持续性和可预期性，努力实现与全体股东共享公司经营发展成果的目标，切实提升投资者回报。

3.健全信息传导机制。构建董事会、经理层与投资者之间的常态化沟通机制，确

保市场能及时、准确地了解公司战略进展与经营动态。

四、深耕资源主业，践行 ESG 理念，彰显责任担当

立足稀土、锆钛资源主业发展定位，董事会将推动公司坚持绿色低碳发展，加大环保投入与资源循环利用，推动资源开发与生态保护协同共进。坚持以人为本发展理念，健全员工权益保障、职业成长、安全培训和人文关怀体系，稳定就业岗位，完善薪酬福利与劳动保护机制，营造和谐稳定的企业发展环境。主动服务地方经济社会发展，深度参与乡村振兴、公益慈善、帮扶济困、社区共建等公益事业，依法诚信纳税，带动上下游产业链协同发展。持续完善 ESG 治理架构，规范社会责任及 ESG 信息披露，系统履行环境、社会、治理各项责任，彰显企业责任担当。

通过以上规划，董事会将带领公司在新的一年里，实现更高质量、更可持续的发展。

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议案2：

关于2025年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年年度报告全文及摘要已经第九届董事会第八次会议审议通过，并已在上海证券交易所和本公司指定的媒体刊登，现提交本次股东会，请各位股东审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2026年5月22日

17600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案3：

关于2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2025年度财务决算情况报告如下：

一、报表合并范围变化情况

公司2025年度纳入合并范围的子公司共54户，较上年增加16户，变动原因如下：

1、本公司下属子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）在

报告期内通过非同一控制下购买取得江阴加华新材料资源有限公司86%股权。

2、本公司下属子公司晨光稀土在报告期内收购取得淄博加华新材料资源有限公司（简称“淄博加华”）90%股权。

3、本公司下属孙公司赣州步莱铽新资源有限公司在报告期内于马来西亚新设子公

司步莱铽（马来西亚）新材料有限公司。

4、本公司下属孙公司盛和资源（新加坡）有限公司在报告期内收购取得 Peak Rare

Earths Limited100%股权，从而控股该公司及其下属 12 家子公司。

二、生产经营成果、资产负债状况及现金流量分析

（一）生产经营成果分析

2025年度，公司实现营业收入149.91亿元，同比增加31.83%；实现归属于上市

公司股东的净利润8.39亿元，同比增加304.94%。现将主要项目及同比变动幅度较大（±30%）的损益项目分析如下：

1、营业收入149.91亿元，同比增加36.20亿元，增幅31.83%，主要是2025年

公司主要稀土产品销售价格及数量较上年增长。

2、管理费用5.07亿元，同比增加2.58亿元，增幅103.81%，主要是2025年度

纳入合并范围的子公司增加以及管理人员职工薪酬、折旧摊销等费用较上年增长。

3、其他收益9795.34万元，同比减少6699.82万元，降幅40.62%，主要是本

期取得先进制造业增值税进项税加计抵减的税收优惠较上年减少。

18600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4、投资收益9193.58万元，同比增加5677.78万元，增幅161.494%，主要是

本年确认的对参股公司投资收益较上年增加。

5、资产减值损失3542.78万元，同比减少1651.92万元，降幅31.80%，主要

是本期计提存货跌价准备金额较上年减少。

6、所得税费用1.72亿元，同比增加1.03亿元，增幅150.85%，主要为公司本年

利润总额较上年增长，所得税费用相应增长。

（二）主要资产负债情况分析

2025年末，公司合并资产总额207.65亿元，较年初增加33.95%；合并负债总额

66.21亿元，较年初增加13.11%；净资产总额141.44亿元，较年初增加56.59%；合

并归属于母公司所有者权益126.83亿元，较年初增加45.22%。其中年末金额较大且与年初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下：

1、货币资金57.91亿元，较年初增加32.65亿元，增幅129.27%，主要为主要为

本期根据经营发展需要减持了持有的部份境外投资并收回资金。

2、应收账款13.01亿，较年初增加5.35亿元，增幅69.77%主要为本期主要稀

土产品销售规模增加，期末应收货款相应增加。

3、应收款项融资5.49亿，较年初增加1.96亿，增幅55.27%，主要为期末未到

期的应收银行承兑汇票增加。

4、预付账款3.6亿，较年初减少2.63亿元，降幅42.92%，主要为报告期内办理

采购入库结算，期末预付货款减少。

5、在建工程1.41亿元，较年初减少1.82亿元，降幅56.35%，主要为本期公司

研发及信息中心建设项目、包头6000吨金属项目以及坦桑尼亚海滨砂项目等重大项目

本期相继投入使用，转入固定资产。

6、无形资产 18.21 亿元，较年初增加 8.18 亿元，增幅 81.61%，主要为收购 Peak

Rare Earths Limited 100%股权，相应取得其下属公司持有的采矿权。

7、短期借款44.58亿，较年初增加10.30亿，增幅30.06%，主要为本期因生产

经营发展需要，国内银行流动资金贷款有所增加。

8、应付账款2.66亿元，较年初减少2.25亿元，降幅45.82%，主要为支付了前

期采购款，应付账款相应减少。

9、应付职工薪酬3.12亿元，较年初增加1.9亿元，增幅156.17%，主要为本期

末应付职工绩效及奖金增加。

（三）现金流量分析

19600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度公司合并现金流量净额33.36亿元，具体如下：

1、经营活动现金流量净额7.33亿元，同比增加净流入6.61亿元，主要是本年销

售商品、提供劳务收到的现金较上年增加。

2、投资活动现金流量净额21.47亿元，去年同期为净流出5.28亿元，主要是报

告期内公司部份减持了持有的境外投资，收回投资取得的现金较上年增长。

3、筹资活动现金流量净额4.56亿元，同比增加净流入1.06亿元，主要是因生产

经营发展需要，本年融资规模有所增加。

本期财务数据详见年度报告及审计报告。

该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2026年5月22日

20600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案4：

关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润8.39亿元，报告期末未分配利润72.44亿元，报告期末合并报表的资本公积20.99亿元，基本每股收益0.4787元。

2025年母公司报表净利润3.13亿元，报告期末未分配利润5.64亿元，报告期

末母公司报表的资本公积39.32亿元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，为了回报股东，与全体股东分享公司经营成果，结合公司实际经营情况和未来发展资金需求，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。截止

2025年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为73.12%。如在实施权益分派

股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2026年5月22日

21600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案5：

关于确认2025年度日常关联交易实际发生额及

2026年预计发生日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

2025年度公司及控股子公司主要在采购、销售、委托加工、受托加工等方面与关

联方四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）、中稀（四川）稀土有限公司（以下简称“中稀四川稀土”）、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司（以下简称“广西域潇西骏”）、中核华盛矿产有限公司（以下简称“中核华盛”）、湖南中核金原新材

料有限责任公司（以下简称“湖南中核金原”）、中稀（凉山）稀土有限公司（以下简称“中稀凉山稀土”）及其下属全资子公司中稀（凉山）稀土贸易有限公司（以下简称“中稀凉山贸易”）、中稀（凉山）磁性材料有限公司（以下简称“中稀凉山磁材”）发

生日常关联交易，经公司管理层统计，公司2025年度日常关联交易实际发生额如下表所示，同时，公司管理层亦据此预计了2026年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围的应予披露的日常关联交易如下：

一、2025年日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元关联交易2025年2025年预计金额与实际发生金关联人类别预计金额实际发生金额额差异较大的原因

和地矿业30000.0016644.47采购未按预期完成

中稀四川稀土2000.000采购未按预期完成

广西域潇西骏25000.006107.33采购未按预期完成

采购原料、

中核华盛15000.009201.20采购未按预期完成半成品及商

品湖南中核金原40000.0032872.20采购未按预期完成中稀凉山稀土及其全资子公司

30000.0015032.34采购未按预期完成

中稀凉山贸易、中稀凉山磁材

小计142000.0079857.54

中核华盛3000.001856.87

受托加工中稀凉山稀土5000.00358.41

小计8000.002215.28

中核华盛20000.0025478.06销售超预期

销售原料、

半成品及商广西域潇西骏6000.001631.69品

中稀凉山稀土及其全资子公司37000.0040901.24销售超预期

22600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

中稀凉山贸易、中稀凉山磁材

小计63000.0068010.39

广西域潇西骏3000.00947.32

委托加工湖南中核金原2000.000

小计5000.00947.32

二、2026年日常关联交易预计金额和类别根据公司实际情况，公司管理层预计2026年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：

单位:万元本年年初至本次预计金关联占同类业披露日与关占同类业额与上年实本次预计上年度实际交易关联人务比例联人累计已务比例际发生金额金额（%）发生的交易发生金额(%)差异较大的类别金额原因

和地矿业15000.001.131633.8716644.471.25

采购原中稀四川稀土2000.000.15000

料、半成中核华盛15000.001.13975.539201.200.69品及商品

中稀凉山稀土20000.001.50011032.700.83

小计52000.003.912609.4036878.372.77

中核华盛2500.000.1901856.870.14

受托加工中稀凉山稀土1000.000.08115.65358.410.03

小计3500.000.27115.652215.280.17

销售原中核华盛35000.002.343363.3525478.061.71

料、半成中稀凉山稀土30000.002.01026900.211.80

品及商品小计65000.004.353363.3552378.273.51

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

关联人四川和地矿业发展有限公司中稀（四川）稀土有限公司

基本情况（和地矿业）（中稀四川稀土）法定代表人张华娄战荒注册资本8000万元8000万元成立日期1995年11月23日2014年04月08日

23600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

开采、加工、销售；稀土精矿、铅锌矿、萤石稀土有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产

矿、硫酸锶、钡矿、重晶石；稀土综合利用及品的研究、开发；相关设备的研发和销售；技应用技术咨询服务；稀土金属产品销售；经营术咨询、技术转让、技术服务；项目投资（国经营范围本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械配家禁止或限制的领域和项目除外）；进出口业件、零部件。（依法须经批准的项目，经相关务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁部门批准后方可开展经营活动）止进出口的业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联人中核华盛矿产有限公司中稀（凉山）稀土有限公司

基本情况（中核华盛）（中稀凉山稀土）法定代表人王会波娄战荒注册资本12800万元150000万元人民币成立日期2019年2月18日2008年08月27日

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；许可项目：非煤矿山矿产资源开采；房地产开货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门须经批准的项目，经相关部门批准后方可开批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相展经营活动）一般项目：金属矿石销售；新型关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

金属功能材料销售；高性能有色金属及合金选矿；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；

材料销售；稀土功能材料销售；选矿；金属材有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属经营范围料销售；金属材料制造；高纯元素及化合物销矿石销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、

国内贸易代理；非金属矿及制品销售；技术服技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业营法律法规非禁止或限制的项目）执照依法自主开展经营活动）。

（二）与上市公司的关联关系

1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的子公司。同时，公司

董事杨树义先生于2025年11月前在和地矿业担任董事长职务。

2、中稀四川稀土系公司参股子公司，公司持有30.5%股权。同时公司董事杨振海

先生在中稀四川稀土担任董事兼总经理职务。

3、中核华盛系公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海

南）持有45%股权。同时，公司持股5%以上股东王全根先生在中核华盛担任董事职务。

4、公司董事杨振海先生在中稀（凉山）稀土有限公司担任董事兼总经理职务。

（三）履约能力分析

上述关联方均依法存续且经营正常，均具备相应的履约能力，公司与关联方严格

24600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。

四、关联交易的定价政策和定价依据

（一）关联交易主要内容和定价依据

上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、

中稀（四川）稀土有限公司、中核华盛矿产有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司等签署相关的购销协议、委托或受托加工协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司

和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定

是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

根据公司章程的规定，就本议案，关联股东王全根先生、四川省地质矿产（集团）有限公司需回避表决。

该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2026年5月22日

25600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案6：

关于预计2026年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《盛和资源薪酬管理制度（2026年4月修订）》《盛和资源超额奖励发放管理办法》的相关规定，预计2026年度公司董事薪酬方案如下：

一、薪酬结构

公司薪酬结构主要包含基本薪酬、绩效薪酬和超额奖励，基本薪酬指在正常工作前提下可以确定获得的薪酬，根据工作分析、岗位价值评定后的岗位等级及相关指数来确定，基本薪酬按月发放。绩效薪酬与绩效考核挂钩，个人所获绩效薪酬依据所在公司经营业绩及个人绩效结果确定，并经薪酬与考核委员会考核后于年终一次性提取，高管年绩效工资的10%在年度报告披露后支付，其余部分原则上于农历春节前发放。

绩效薪酬标准占比原则上不低于基本薪酬标准与绩效薪酬标准之和的50%。超额奖励按照《超额奖励发放管理办法》的规定发放。

二、预计2026年薪酬标准

（一）预计2026年在公司担任实际工作岗位职务的非独立董事根据其在公司所

担任的职务或岗位、公司薪酬体系并充分考虑其董事职责，确定其薪酬标准。

（二）未在公司担任除董事外的其他任何职务的非独立董事，其薪酬标准由公司

根据具体情形协商确定并报经有权机构批准后执行，其行使职权所需的合理费用由公司承担。

（三）2026年公司独立董事领取固定董事津贴为：12万元/年（税前）。

根据公司章程的规定，就本议案，关联股东黄平先生、黄建荣先生、郭晓雷先生需回避表决。

该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2026年5月22日

26600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案7：

关于2026年度预计担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司、控股子（孙）公司2026年度日常生产经营和业务发展的融资需求，公司拟为合并范围内控股子（孙）公司提供不超过人民币50亿元（含之前数）担保，2026年度预计担保计划如下：

一、2026年度预计担保情况概述

根据公司、控股子（孙）公司2026年度日常生产经营和业务发展的融资需求，公司拟为合并范围内控股子公司提供不超过人民币50亿元（含之前数）的担保额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2025年经审计净资产的比例为35.35%。

上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东会批准日止。

担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子

公司之间提供担保、控股子公司为其下属子公司提供担保。

在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署相关法律文件。

二、预计担保基本情况

本次年度预计担保额度均为对合并报表范围内的控股子（孙）公司提供的担保。

截止2026年3预计担保额月31日担保余担保方被担保方度上限（单额（单位：万位：万元）

元）对控股子公司的担保预计

1、为资产负债率为70%以上的控股子公司提供担保预计

包头市三隆新材料有限责任公司5000公司及公司

盛和资源（德昌）有限公司0100000子公司海南海拓矿业有限公司0

2、为资产负债率为70%以下的控股子公司提供担保预计

乐山盛和稀土有限公司70000公司及公司四川省乐山市科百瑞新材料有限公司35500子公司400000赣州晨光稀土新材料有限公司30000

27600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

盛和锆钛（海南）有限公司28750

盛和资源（海南）国际贸易有限公司10000包头市三隆稀有金属材料有限责任公司12500

说明：1、上述担保额度预计范围包括新增担保、存量担保以及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额以担保方与银行等金融机构以及非金融机构签订的具体担保合同约定为准。

2、公司可在预计的担保额度范围内根据公司及下属控股子（孙）公司（包括但不

限于上表所列示下属控股子（孙）公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其

他下属控股子（孙）公司，下同）经营情况内部调剂使用。担保实际发生时，在股东会批准的预计担保额度范围内，资产负债率未超过70%的下属控股子（孙）公司可以从其他控股子（孙）公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的下属控股子（孙）公司只能从资产负债率70%以上的控股子（孙）公司担保额度中调剂使用。

三、被担保公司基本情况

（一）被担保公司基本情况

被担保公司均为公司控股子（孙）公司，具体情况如下：

法定注册资本

被担保方名称统一社会信用代码成立时间代表人(万元人民币)主营业务稀土冶炼分乐山盛和稀土有2001年12

91511100733418113Y 王晓东 15100 离、加工、销

限公司月5日售四川省乐山市科稀土金属的生

2004年6

百瑞新材料有限915111327623180826王金镛5000产、加工、销月3日公司售稀土金属的生盛和资源（德2013年9

91513424078872706F 王晓东 10000 产、加工、销

昌）有限公司月23日售稀土产品冶赣州晨光稀土新2003年11

91360700723932995K 何继全 36000 炼、加工、销

材料有限公司月17日售盛和锆钛（海2003年1矿产品加工、

91460000742588800D 孙广 28125

南）有限公司月3日销售海南海拓矿业有2006年12矿产资源加

91469005793135051R 孙广 10249.8072

限公司月30日工、销售盛和资源（海

2021年2货物进出口贸

南）国际贸易有 91469036MA5TUYGK4M 李凌 1000月4日易限公司包头市三隆稀有

2008年6稀有稀土金属

金属材料有限责 91150291676908078U 王东 1800月30日冶炼销售、稀任公司

28600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

土相关材料销售稀有稀土金属

包头市三隆新材2022年4冶炼销售、稀

91150291MA7MBJGU9H 马思佳 5000

料有限责任公司月14日土相关材料销售

（二）被担保公司财务情况

单位：万元

2025年12月31日/2025年度（经审计）

被担保名称资产总额负债总额资产净额营业收入净利润乐山盛和稀土有限

918672.35149012.71769659.64507623.7748133.93

公司四川省乐山市科百

65041.7626819.0938222.67227107.807663.33

瑞新材料有限公司

盛和资源（德昌）

50975.2441234.779740.4759525.881320.45

有限公司赣州晨光稀土新材

625915.79354981.31270934.47755039.3935211.47

料有限公司

盛和资源（海南）

25190.029878.8715311.15127306.684645.79

国际贸易有限公司包头市三隆稀有金

属材料有限责任公50444.4130807.0419637.37135079.244151.64司包头市三隆新材料

11987.299280.172707.136721.77-537.84

有限责任公司

盛和锆钛（海南）

140912.0023029.51117882.4949037.15-5953.07

有限公司海南海拓矿业有限

96674.4071543.5625130.8436493.18-2530.91

公司

注：乐山盛和稀土有限公司、赣州晨光稀土新材料有限公司、包头市三隆稀有金

属材料有限责任公司、盛和锆钛（海南）有限公司为该公司合并财务报表数据。

四、预计担保形式

在符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。

五、担保协议的主要内容

本次担保为2026年度预计为子（孙）公司提供担保的最高额度，尚未签署担保协议，担保协议具体内容以实际发生时公司及子（孙）公司与各金融机构签署的协议为

29600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料准。

六、担保目的和风险

本次担保额度的确定充分考虑了公司日常生产经营及业务发展的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司、控股子（孙）公司均具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2026年3月31日，公司对下属控股子公司及下属控股子公司相互之间累计提供的融资担保余额为191750.00万元，占公司最近一期经审计净资产比例为13.56%。

公司不存在其他对外担保，无逾期担保。

该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2026年5月22日

30600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案8：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

本公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的审计工

作已经完成，公司董事会审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及财政部、国务院国资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号），经公司董事会审计委员会推荐，公司董事会经审慎研究后，建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年。拟续聘会计师事务所基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。

31600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法

院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民

法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决本所承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作

出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决本所承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。

除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚

0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名

从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

二、项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任项目质量复核合伙人：夏瑞先生，2016年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2025年开始为公司提供审计项目质量控制复核工作，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：高照进先生，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

32600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等

从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则

第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司2026年度审计费用290万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费用64万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。

该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2026年5月22日

33600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案9：

未来三年（2026-2028年）股东回报规划

各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年（2026-2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的基本原则

本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定

的前提下综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展积极实施持续、稳定的

利润分配政策并充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事的意见。

二、制定本规划考虑的因素

公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段、投资需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对本公司的利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2026-2028年）的股东回报规划具体内容

（一）利润分配的方式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，并优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）利润分配的具体规定

1、现金分红的具体条件和比例

公司现金分红采取固定比率政策，实施现金分红应同时满足如下条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，

34600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元；

（2）满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金，公

司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

（5）非经损益形成的利润不用于现金分红。

重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计

支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

总资产的10%。

公司采用现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会结合公司的盈利状况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东会审批。

2、发放股票股利的条件和比例

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

35600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

四、利润分配政策的决策程序

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东会进行表决。如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

五、本规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规

定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。如发生

《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，公司应充分听取独立董事和公众投资者的意见，并进行详细的论证后，由公司董事会向股东会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意后方能提交公司股东会审议。公司利润分配政策的调整或变更应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后，方可实施。

六、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行；本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

该议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2026年5月22日

36600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案10：

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、规范、激励与约束并重的公司治理结构和薪酬体系，吸引、保留和激励优秀人才，确保董事和高级管理人员勤勉尽责，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

该议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

附：《盛和资源董事和高级管理人员薪酬管理制度》盛和资源控股股份有限公司董事会

2026年5月22日

37600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

盛和资源控股股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的

薪酬管理，建立科学、规范、激励与约束并重的公司治理结构和薪酬体系，吸引、保留和激励优秀人才，确保董事和高级管理人员勤勉尽责，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。其中：

（一）董事：包括非独立董事及独立董事。

（二）高级管理人员：指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬管理制度应遵循以下原则：

（一）战略导向原则：薪酬与公司长期发展战略、经营目标、企业文化相一致。

（二）公平原则：薪酬水平兼顾内部公平性及外部竞争性。

（三）绩效挂钩原则：薪酬与个人职责、贡献、绩效相适应，激励与约束并重、奖罚对等。

（四）可持续发展原则：薪酬与公司可持续发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人

进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章薪酬结构与标准

第六条独立董事领取固定的董事津贴，津贴标准根据其履职投入、专业经验、工作内

容及市场水平，由股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

38600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第七条在公司担任实际工作岗位职务的非独立董事，根据其在公司所担任的职务或

岗位、公司薪酬体系并充分考虑其董事职责，确定其薪酬标准。

未在公司担任除董事外的其他任何职务的非独立董事，其薪酬标准由公司根据具体情形协商确定并报经有权机构批准后执行，其行使职权所需的合理费用由公司承担。

第八条非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中：

1、基本薪酬：根据岗位职责、重要性、从业经验以及市场薪资水平等确定。

2、绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期内实现效益情况以及工作业绩完成情况确定。绩效薪酬标准占比原则上不低于基本薪酬标准与绩效薪酬标准之和的50%。

3、中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第四章薪酬发放与绩效评价

第九条薪酬与考核委员会制定薪酬方案应充分考虑公司市场价值、公司经营业绩、同

行企业董事、高管的薪酬待遇水平等因素。

第十条绩效评价与发放管理

（一）独立董事

1、独立董事的履职评价采取向董事会和股东会年度述职的方式进行。

2、独立董事津贴按月发放。

（二）非独立董事和高级管理人员：

1、基本薪酬部分按月发放。

2、实行年度绩效考核，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。绩效考核结果应用于绩效薪酬，具体根据个人绩效考核情况和公司业绩完成情况等综合考核结果核发绩效薪酬。其中，一定比例的绩效薪酬在绩效考核后支付或递延支付。

3、中长期激励收入按相关计划和规定执行。

（三）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除

下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

1、代扣代缴个人所得税；

39600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2、各类社会保险费用等由个人承担的部分；

3、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

（四）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实

际绩效计算薪酬并予以发放。非因董事、高级管理人员个人原因发生的任期内提前改选或解除职务的，应当对董事、高级管理人员予以适当补偿。

第五章止付追索

第十一条公司对财务报告进行追溯重述时，将及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占

用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十三条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、证券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、证券监管规则和《公司章程》执行。

第十四条本制度经公司股东会审议通过后执行，修改时亦同。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

40600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案11：

关于修订《超额奖励发放管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

经公司股东会审议通过，《盛和资源控股股份有限公司超额奖励发放管理办法》（以下简称《超额奖励办法》）于2025年9月起生效执行。实施过程中，在不涉及改变《超额奖励办法》的原则性要求的前提下，对具体操作内容进行了进一步细化。现需要对《超额奖励发放管理办法》做如下修订：

计划修订内容（修订内容为加粗划线部序号原制度内容

分）

第三条适用范围第三条适用范围本办法适用于盛和资源总部及各下属公本办法适用于盛和资源总部及各考核单司，是激励对公司的经营业绩目标达成位，主要用于激励对公司的经营业绩目具有重要影响的关键岗位人员，具体指：标达成具有重要影响的关键岗位人员，

1（一）......具体指：

（二）子公司：中高层核心管理团队和（一）......

核心骨干，具体奖励对象，由各下属公（二）考核单位：中高层核心管理团队司自行确定，子公司董事会审批。和核心骨干，具体奖励对象，由考核单位自行确定。

第四条利润目标设定第四条利润目标设定

（一）目标设定的原则（一）目标设定的原则

1、......1、......

2、基于各子公司所处发展阶段、发展2、基于各考核单位所处发展阶段、发

速度、经营范围、净资产规模并参考过展速度、经营范围、净资产规模并参考

2往经营数据；过往经营数据；

3、......3、......

（二）目标设定依据（二）目标设定依据

总部及各下属公司以经审批的年度预以多占有资源多创造价值为导向，各考算中目标净利润为基准，只有超额完核单位以纳入该单位考核范围的净资产成才进行超额奖励分配。为基础确定年度净利润目标。

第五条利润目标调整第五条利润目标调整

当发生以下重大事项，将对各子公司的当发生以下重大事项，将对各考核单位业绩产生重大影响时，经薪酬与考核委的业绩产生重大影响时，经薪酬与考核3员会、总经理办公会（本办法中特指上委员会、总经理办公会（本办法中特指市公司总经理办公会）批准，利润目标上市公司总经理办公会）批准，利润目可调整：标可调整：

............

第六条超额奖励提取比例第六条超额奖励提取比例

各子公司超额完成利润目标，实际净资各考核单位实际净资产收率达到超额奖

4产收率达到超额奖励提取条件，按比例励提取条件，超额完成利润目标，且符

分段提取超额奖励。即，实际净资产收合绩效考核管理制度要求，按比例分段益率每提高一个区间档次，对应的超额提取超额奖励。即，实际净资产收益率

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奖励提取比例便相应递增，超额奖励总每提高一个区间档次，对应的超额奖励额为各分段提取金额之和。详见附件提取比例便相应递增，超额奖励总额为《超额奖励分段提取比例》。各分段提取金额之和。超额奖励分段提上市公司总部员工按照子公司平均超额取比例不得超过附件《超额奖励分段提利润奖励执行。取比例》确定的标准。授权公司总经理办公会制定绩效考核管理制度。

上市公司总部员工按照考核单位平均超额利润奖励执行。

第八条超额奖励对象及分配比例第八条超额奖励对象及分配比例

（一）......（一）......

5（二）各下属公司奖励对象及分配比例（二）各考核单位奖励对象及分配比例由所在公司总经理确定。由所在公司总经理确定。

第九条超额奖励分配核算第九条超额奖励分配核算超额奖励总额度=（实际完成净利润-净各考核单位超额奖励总额度=Σ（实际利润目标）×对应超额利润奖励提取比完成净利润-净利润目标）×对应超额例利润奖励提取比例

个人分配额度=奖励总额度×个人分配个人分配额度=奖励总额度×个人分配

6比例比例

实际完成净利润是指公司绩效考核制度实际完成净利润是指公司绩效考核制度有关考核原则确定的各子公司当年度考有关考核原则确定的各考核单位当年度核完成的净利润。各子公司年度考核结考核完成的净利润。各考核单位年度考果由公司总经理办公会批准。核结果由公司总经理办公会批准。

第十条超额奖励支付第十条超额奖励支付

（一）第一年超额利润奖励的发放金额（一）超额奖励实行递延支付，第一年为提取金额的60%（产生并提取超额利超额利润奖励的发放金额为超额奖励总润的年份为 N年，第一年发放时间为额度的 70%（产生并提取超额奖励的年7 N+1 年），第二年（即 N+2 年）发放金份为 N年，第一年发放时间为 N+1

额为提取金额的 30%，第三年（即 N+3 年），第二年（即 N+2 年）发放金额为年）发放金额为提取金额的10%。超额奖励总额度的20%，第三年（即....... N+3 年）发放金额为提取金额的 10%。

......

第十一条其他第十一条其他

（一）在截留期间出现跨公司调动，继（一）在递延支付期间出现跨公司调

续享有原公司奖金截留分配额度；动，继续享有原公司奖金剩余超额奖励

8（二）离职人员不再享受余下截留奖金额度的分配；

的发放，也不继续参与离职当年新产生（二）离职人员不再享受剩余超额奖励的超额奖励分配。额度的分配，也不继续参与离职当年新产生的超额奖励分配。

附件：《超额奖励分段提取比例》附件：《超额奖励分段提取比例》

…………

9子公司实际净资产收益率超过目标值考核单位实际净资产收益率超过目标值的，方可进行超额利润奖励。的，方可进行超额利润奖励。

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该议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2026年5月22日

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盛和资源控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（谢玉玲）

各位股东及股东代表：

本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届和第九届董事会

独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定和要求，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论，解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

谢玉玲：女，博士学位，北京科技大学资源与安全工程学院教授，博士生导师，地质学科负责人，主要从事矿物学、矿床学等方面的教学和科研工作，2023年获李四光地质科学奖。现为国际经济地质学家学会会士、中国地质学会理事、中国矿物岩石地球化学学会理事、“矿床地质”和“岩石矿物学杂志”副主编。2024年1月12日起任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任职务，与公司及主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开8次董事会、4次股东会，本人出席会议情况如下：

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董事会情况股东会情况独立董应出席以通讯应出席以通讯亲自出委托出缺席亲自出委托出缺席事姓名董事会方式参股东会方式参席次数次数席次数席次数次数次数席次数加次数次数加次数谢玉玲8860043201

作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任董事会审计委员会委员。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

战略与可持续发展委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会独立董事应参加亲自出应参加亲自出应参加亲自出应参加亲自出次数席次数次数席次数次数席次数次数席次数

谢玉玲--66----报告期内，审计委员会对公司定期报告、关联交易、续聘审计机构、修订《内部审计制度》、内部控制评价报告等事项进行了审议，对公司聘任财务总监任职资格等情况进行了审核、并与年审会计师就年度审计情况进行了沟通交流。本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

3、出席独立董事专门会议情况

参加独立董事专门会议情况独立董事应参加次数亲自出席次数缺席次数谢玉玲110

报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）行使独立董事职权情况

报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

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（三）独立董事现场工作情况

除参加公司董事会、专门委员会及股东会外，本人合理安排时间到公司进行实地考察，2025年7月到公司控股子公司包头市三隆稀有金属材料有限责任公司考察工厂生产运营情况，并听取了相关报告内容。此外，除现场参会、实地考察外，本人通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，密切关注公司生产经营情况，关注外部环境、市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维护公司和中小股东的合法权益。

（四）保护投资者权益工作情况

本人非常关注公司关于中小投资者权益保护方面所做的工作，积极学习投资者保护相关法律法规和规章制度，参加交易所和上市公司协会组织的相关培训提高履职能力，督促公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，最大程度上保证投资者公平获取公司信息。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计的工作方向和工作计划，指导公司内部审计机构工作，并听取了内部审计机构负责人工作汇报，内部审计机构工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。

报告期内，本人作为审计委员会成员，与公司年度报告审计机构就审计范围、审计重点领域、关键审计事项等进行沟通，确保审计工作能够全面、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合独立董事行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好的传递本人与公司董事会、管理层以及上级监管部门之间的信息沟通。对于事关公司和股东利益的重大事项，提前向我们进行专项汇报，听取意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《公司章程》等规定作为公

司独立董事，本着客观、公允的原则，认真审阅了公司与关联方开展的日常关联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公司的采购、销售渠道，

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符合公司持续稳定发展的要求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议前述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2024年年度报告、2025年一季度、半年度和三季度报告，2024年度内部控制评价报告。本人认为公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘用会计师事务所情况报告期内，公司董事会及审计委员会审议并通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度财务和内部控制审计机构的

相关议案，该事项已经公司2025年第三次临时股东会审议通过。本人认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度审计工作的要求，信永中和在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和为2025年度审计机构对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会审议该事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司董事会审议了《关于换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案》，本人认为非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。

报告期内，公司董事会审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，本人认为公司高级管理人员候选人均具备《公司法》《公司章程》等规定的担任上市公

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司高级管理人员的资格和任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

报告期内，公司董事会审议了《关于聘任公司首席合规官的议案》，本人认为公司首席合规官候选人具备《公司法》《公司章程》等规定的担任公司首席合规官的资格和

任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事会审议通过了《关于预计2025年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》，本人认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》结合公司的实际经营情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。

除上述事项外，报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人发生变更的情况，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，本着诚信、勤勉的精神坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东利益尤其是关注中小股东的利益。本人认为，在履行职责的过程中，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2026年，本人将一如既往勤勉尽责地履行职责坚持客观、公正、独立的原则，不

断提高自身的履职能力进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水平、维护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护推动公司持续、健康、稳定发展。

48600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

盛和资源控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（林安利）

各位股东及股东代表：

本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作规则》

的相关规定和要求，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

林安利：男，博士学位。1986年至2024年5月，历任中国计量科学研究院助理工程师、工程师、高级工程师、研究员、副处长、处长。退休后被中国计量科学研究院返聘，继续担任研究员职务。现兼任包头天和磁材科技股份有限公司独立董事。同时，担任国际 IEC/TC68 专家组委员，中国稀土行业协会副会长兼秘书长。2025 年 4 月 22 日至今任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任职务，与公司及主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开8次董事会、4次股东会，本人应出席会议情况如下：

49600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

董事会情况股东会情况独立董事应出席以通讯应出席以通讯亲自出委托出缺席亲自出委托出缺席姓名董事会方式参股东会方式参席次数席次数次数次数席次数席次数次数次数加次数加次数林安利6650033300

2、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会四个专门委员会。本人担任董事会战略与可持续发展委员会委员、提名委员会召集人，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

林安利11--22--

报告期内，公司战略与可持续发展委员会对控股子公司晨光稀土拟收购 Peak RareEarths Limited 股权的事项进行了审议；本人出席的提名委员会对公司拟聘任的总经

理、董事会秘书、财务总监、副总经理等高级管理人员、拟聘任首席合规官人选进行资格审查。本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

3、出席独立董事专门会议情况

参加独立董事专门会议情况独立董事应参加次数亲自出席次数缺席次数林安利000

报告期内，独立董事专门会议于2025年4月21日召开，本人于2025年4月22日起任公司独立董事，故未参加独立董事专门会议。

（二）行使独立董事职权情况

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（三）独立董事现场工作情况

（四）保护投资者权益工作情况

（五）公司配合独立董事工作情况

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

司独立董事，本着客观、公允的原则，认真审阅了公司与关联方开展的日常关联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公司的采购、销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议前述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，本人出席的公司董事会审议通过了2025年一季度、半年度和三季度报告。本人认为公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期

51600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

报告内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）聘用会计师事务所情况报告期内，公司召开董事会审议并通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度财务和内部控制审计机构的相关议案，该事项已经公司2025年第三次临时股东会审议通过。本人认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度审计工作的要求，信永中和在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和为2025年度审计机构对公司和中

小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会审议该事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人出席的公司董事会及提名委员会审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，本人认为公司高级管理人员候选人均具备《公司法》《公司章程》等规定的担任上市公司高级管理人员的资格和任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

报告期内，本人出席的公司董事会及提名委员会审议了《关于聘任公司首席合规官的议案》，本人认为公司首席合规官候选人具备《公司法》《公司章程》等规定的担任公司首席合规官的资格和任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。。

四、总体评价和建议

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2026年，本人将一如既往勤勉尽责地履行职责坚持客观、公正、独立的原则，不

53600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

盛和资源控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（赵发忠）

各位股东及股东代表：

本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届和第九届董事会

独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》

《公司独立董事工作规则》的相关规定和要求，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

赵发忠：男，大学文化，学士学位，教授级高级工程师，现任中国特钢企业协会副秘书长。1984年7月参加工作，先后在冶金工业部、中国中钢集团公司、中国有色集团公司、中国特钢企业协会等单位从事冶金新材料行业管理、科技管理和企业管理工作。历任冶金工业部生产司主任科员、党支部委员；冶金工业部北京节能实业公司副总经理；冶金工业部科技司综合处副处长、军工新材料处副处长；中钢集团投资部科技处经理、中钢集团研发中心科技部主任、中钢集团生产科技部副总经理、中钢集团（原冶金工业部）鞍山热能研究院副院长；中国有色科技与信息部主任、稀土办公室主任、中色南方稀土有限公司董事长等职务。曾兼任广东省稀土创新战略联盟副理事长；中国金属学会专业委员会副主任委员；《中国特殊钢》杂志副主编；辽宁省创新方法研究

会副会长、中钢集团天源科技股份有限公司董事、中钢集团上海科技有限公司监事。

2022年4月22日至今任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

54600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开8次董事会、4次股东会，本人出席会议情况如下：

董事会情况股东会情况独立以通以通应出董事应出席亲自讯方委托亲自讯方委托缺席席股缺席姓名董事会出席式参出席出席式参出席次数东会次数次数次数加次次数次数加次次数次数数数赵发忠8860044300

2、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会四个专门委员会。本人担任提名委员会委员和薪酬与考核委员会召集人，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

赵发忠----3311

报告期内，公司薪酬与考核委员会对预计2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬、对公司2024年经营绩效考核、2025年经营目标任务等事项进行了审议；提名委

员会对换届选举第九届董事会非独立董事候选人、换届选举第九届董事会独立董事候

选人的事项进行了审议，对公司拟聘任的总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理等高级管理人员、拟聘任首席合规官人选进行资格审查。本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。。

3、出席独立董事专门会议情况

参加独立董事专门会议情况独立董事应参加次数亲自出席次数缺席次数

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赵发忠110

报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）行使独立董事职权情况

（三）独立董事现场工作情况

（四）保护投资者权益工作情况

本人非常关注公司关于中小投资者权益保护方面所做的工作，积极学习投资者保护相关法律法规和规章制度，参加交易所和上市公司协会组织的相关培训提高履职能力，督促公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，最大程度上保证投资者公平获取公司信息。2025年9月5日，本人参加了公司召开的2025年半年度业绩说明会。在业绩说明会上，本人认真听取广大投资者的意见与建议，倾听投资者诉求，就投资者提出的问题参与讨论与交流。

（五）公司配合独立董事工作情况

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券

56600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《公司章程》等规定作为公

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司董事会审议通过了2024年年度报告、2025年一季度、半年度和三季度报告，2024年度内部控制评价报告。本人认为公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整，真实地反映了公的财务状况和经营成果。此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司董事会及提名委员会审议了《关于换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案》，本人认为非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。

报告期内，公司董事会及提名委员会审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于

57600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，本人认为公司高级管理人员候选人均具备《公司法》《公司章程》等规定的担任上市公司高级管理人员的资格和任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

报告期内，公司董事会及提名委员会审议了《关于聘任公司首席合规官的议案》，本人认为公司首席合规官候选人具备《公司法》《公司章程》等规定的担任公司首席合

规官的资格和任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会审议通过了《关于预计2025年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》，本人认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》结合公司的实际经营情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2026年，本人将一如既往勤勉尽责地履行职责坚持客观、公正、独立的原则，不

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盛和资源控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（周玮）

各位股东及股东代表：

本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届和第九届董事会

独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定和要求，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

周玮：男，会计学博士，北京大学光华管理学院博士后，西南财经大学金融学教授。

曾任中科院成都信息技术股份有限公司独立董事、中电科网络安全科技股份有限公司

独立董事、成都彩虹电器（集团）股份有限公司独立董事；现任乐山巨星农牧股份有限

公司独立董事、琏升科技股份有限公司独立董事。2022年4月22日至今任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开8次董事会、4次股东会，本人出席会议情况如下：

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董事会情况股东会情况独立以通以通应出董事应出席亲自讯方委托亲自讯方委托缺席席股缺席姓名董事会出席式参出席出席式参出席次数东会次数次数次数加次次数次数加次次数次数数数周玮8850044300

2、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会委员、审计委员会召集人，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

周玮--66--11

报告期内，公司薪酬与考核委员会委员对预计2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬、对公司2024年经营绩效考核、2025年经营目标任务等事项进行了审议；审

计委员会对公司定期报告、关联交易、续聘审计机构、修订《内部审计制度》、内部控

制评价报告等事项进行了审议，对公司聘任财务总监任职资格等情况进行了审核、并与年审会计师就年度审计情况进行了沟通交流。本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

3、出席独立董事专门会议情况

参加独立董事专门会议情况独立董事应参加次数亲自出席次数缺席次数周玮110

报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

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（二）行使独立董事职权情况

（三）独立董事现场工作情况

（四）保护投资者权益工作情况

本人非常关注公司关于中小投资者权益保护方面所做的工作，积极学习投资者保护相关法律法规和规章制度，参加交易所和上市公司协会组织的相关培训提高履职能力，督促公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，最大程度上保证投资者公平获取公司信息。2025年5月7日，本人参加了公司召开的2024年度业绩说明会；2025年11月6日，本人参加了公司召开的2025年第三季度业绩说明会。在两次业绩说明会上，本人认真听取广大投资者的意见与建议，倾听投资者诉求，就投资者提出的问题参与讨论与交流。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会召集人，认真审阅了公司内部审计的工作方向和工作计划，指导公司内部审计机构工作，并听取了内部审计机构负责人工作汇报，内部审计机构工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。

报告期内，本人作为审计委员会召集人，与公司年度报告审计机构就审计范围、审计重点领域、关键审计事项等进行沟通，确保审计工作能够全面、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

（六）公司配合独立董事工作情况

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股东利益的重大事项，提前向我们进行专项汇报，听取意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《公司章程》等规定作为

公司独立董事，本着客观、公允的原则，认真审阅了公司与关联方开展的日常关联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公司的采购、销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议前述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2024年年度报告、2025年一季度、半年度和三季度报告，2024年度内部控制评价报告。本人认为公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整，真实地反映了公的财务状况和经营成果。此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘用会计师事务所情况

报告期内，公司召开董事会及审计委员会审议并通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度财务和内部控制审

计机构的相关议案，该事项已经公司2025年第三次临时股东会审议通过。本人认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度审计工作的要求，信永中和在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和为2025年度审计机构对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会审议该事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

62600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料报告期内，公司董事会审议了《关于换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案》，本人认为非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。

报告期内，公司董事会审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，本人认为公司高级管理人员候选人均具备《公司法》《公司章程》等规定的担任上市公司高级管理人员的资格和任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

报告期内，公司董事会审议了《关于聘任公司首席合规官的议案》，本人认为公司首席合规官候选人具备《公司法》《公司章程》等规定的担任公司首席合规官的资

格和任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

四、总体评价和建议

2026年，本人将一如既往勤勉尽责地履行职责坚持客观、公正、独立的原则，不

断提高自身的履职能力进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水平、维

63600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护推动公司持续、健康、稳定发展。

盛和资源控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（杨文浩--离任）

各位股东及股东代表：

本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届和第九届董事

会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定和要求，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

杨文浩：男，大学文化，工学学士，教授级高级工程师，高级工商管理硕士。曾在白银有色金属公司冶炼厂、三冶炼厂、公司总部工作，历任冶炼厂车间副主任、主任、副厂长，三冶炼厂厂长，公司副总经理、总工程师；曾在甘肃稀土集团有限责任公司工作，历任教授级高级工程师、董事长、党委书记，曾任甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司董事长，甘肃稀土新材料股份有限公司总经理、董事长；2017年3月至2025年11月任中国稀土行业协会秘书长兼副会长2025年11月至今，任中国稀土行业协会监事长。现同时兼任江苏华宏科技股份有限公司、中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司独立董事。2019年4月起至2025年4月任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

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二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开8次董事会、4次股东会，本人履职期间应出席会议情

况如下：

董事会情况股东会情况独立应出席以通讯应出席以通讯董事亲自出委托出缺席亲自出委托出缺席董事会方式参股东会方式参姓名席次数席次数次数席次数席次数次数次数加次数次数加次数杨文浩2111010001

2、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会四个专门委员会。本人担任战略与可持续发展委员会委员、提名委员会召集人，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

杨文浩00-11

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3、出席独立董事专门会议情况

参加独立董事专门会议情况独立董事应参加次数委托出席次数缺席次数杨文浩110

履职期内，本人对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）行使独立董事职权情况

履职期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况

65600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）保护投资者权益工作情况

履职期内，本人非常关注公司关于中小投资者权益保护方面所做的工作，积极学习投资者保护相关法律法规和规章制度，参加交易所和上市公司协会组织的相关培训提高履职能力，督促公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，最大程度上保证投资者公平获取公司信息。

（四）公司配合独立董事工作情况

履职期内，公司积极配合独立董事行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息沟通。对于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

履职期内，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《公司章程》等规定作为公

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

履职期内，公司董事会审议通过了2024年年度报告，2024年度的内部控制评价报告。本人认为公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及公司内部控制

制度的要求进行内控规范，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、

66600392盛和资源控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员履职期内，公司董事会及提名委员会审议了《关于换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案》，本人认为非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。

（四）董事、高级管理人员的薪酬履职期内，公司董事会审议通过了《关于预计2025年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》《关于2024年经营绩效考核结果、2025年经营绩效目标的议案》，本人认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》、结合公司

的实际经营情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

履职期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，本着诚信、勤勉的精神坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东利益尤其是关注中小股东的利益。本人认为，在履行职责的过程中，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

本人在盛和资源连续任职已满六年，已于2025年4月卸任。在此，感谢盛和资源在过往工作中对我本人的支持和配合。同时，衷心祝愿盛和资源在第九届董事会的带领下，不断提高公司治理水平，不断提升公司发展质量，切实维护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护推动公司持续、健康、稳定发展。