广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料广州粤泰集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料（召开时间：2022年10月18日）
1广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
资料目录
1、会议议程；
2、会议表决议案：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于对全资下属公司提供担保的议案√
2 关于公司对外提供担保的议案（信达债务 A 包） √
3 关于公司对外提供担保的议案（信达债务 B 包） √
2广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
主持人：杨树坪董事长
签到时间：二 O二二年十月十八日（星期二）下午 13:30—14:00
会议地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。
会议时间：下午14:00—15:30
会议议程：
一、介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布大会开幕；
二、介绍本次股东大会议案：
1、《关于对全资下属公司提供担保的议案》；
2、《关于公司对外提供担保的议案（信达债务 A包）》；
3、《关于公司对外提供担保的议案（信达债务 B包）》。
三、股东审议议案；
四、指定律师和推荐监事会一名成员为监票人；
五、宣读投票表决事项；
六、现场点票与统计；
七、宣读现场表决结果；
八、律师宣读现场表决结果；
九、宣布现场会议结束。
广州粤泰集团股份有限公司
二 O二二年十月十八日
3广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案一关于对全资下属公司提供担保的议案
各位股东：
2020年4月，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，中国信达资产管
理股份有限公司广东省分公司(以下简称“信达资产”)与公司及相关各债权债务方签署《债务重组合同》，公司下属全资公司广州远泰股权投资管理有限公司（公司全资下属公司，以下简称“远泰投资”）承接892941026.30元债务并与信达资产进行债务重组，厦门锬潮贸易有限公司（以下简称“厦门锬潮”）受第三方委托承接信达资产部分债权合计为人民币 3618793803.32 元（债务 A包）并与信达资产进行债务重组。截至目前，上述重组债务剩余金额为人民币1536537220.78元，其中远泰投资剩余债务为人民币860950102.86元，厦门锬潮剩余应承担债务为人民币675587117.92元。公司董事会同意公司参股公司淮南恒升及公司控股公司淮南粤泰为上述重组后远泰投资和厦门锬潮所承但的债务提供连带责任保证担保，同时公司董事会同意以公司位于广州市越秀区中山四路261-235号、大塘街107-127号
地段及129-143号地段房产项目（以下简称“雅鸣轩项目”）为远泰投资所承接的债务提供抵押担保。关于上述债务重组及相关担保的具体情况详见公司于2020年4月
15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于债务重组的公告》、《广州粤泰集团股份有限公司关于对全资下属公司提供担保的公告》、《广州粤泰集团股份有限公司关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：临2020-014号、临2020-015号、临2020-016号）。
截至目前，上述重组债务其中远泰投资未偿付债务为人民币860950102.86元。
经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过，同意公司参股公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）及公司控股公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南粤泰”）为远泰投资上述860950102.86元展期债务继续提供
连带责任保证担保，同意以公司位于广州市越秀区中山四路261-235号、大塘街
107-127号地段及129-143号地段房产项目（以下简称“雅鸣轩项目”）为远泰投资
4广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
上述860950102.86元展期债务提供抵押担保。
截至目前，公司持有淮南粤泰80%股权，持有淮南恒升20%股权。截至2021年
12月31日，淮南粤泰的股东权益为-27783364.12元，淮南恒升20%股权的账面价
值为5431667.89元。经公司估算，上述提供担保股权的初步估值约为53237000元人民币左右。
远泰投资为公司下属全资子公司广州粤泰金控投资有限公司的下属全资子公司。
一、被担保人基本情况广州远泰股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：广州市从化区温泉镇悦泉路亿城一街69号；
法定代表人：殷俪偲；
注册资本：5000万人民币；
营业期限：2017年03月22日至长期；
经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；企业自有资金投资。
远泰投资截2021年12月31日经审计的资产总额为人民币913728154.99元、
负债总额为人民币863732317.78元、资产净额为人民币49995837.21元、营业
收入为人民币0.00元、净利润为人民币-20045.68元。
公司持有广州粤泰金控投资有限公司的100%股权，广州粤泰金控投资有限公司持有远泰投资的100%股权。
二、担保合同的主要内容
债务人：广州远泰股权投资管理有限公司
保证人：淮南恒升天鹅湾置业有限公司
保证人：淮南粤泰天鹅湾置业有限公司
（一）保证范围
保证人愿意为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（债权人）与广州
5广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
远泰股权投资管理有限公司（债务人）履行原《债务重组合同》以及本补充协议项下的全部义务和责任继续提供连带责任保证担保。
（二）保证期间
本补充协议所对应债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别调整至自本补充协议项下各期债务到期之日起算，并均至本补充协议项下调整后的偿还期限届满日后三年止。如债务人（被担保人）违反原《债务重组合同》或本补充协议或法律的规定，而债权人选择还款期限提前、取消展期或延期的，保证期间随之调整，调整后的保证期间为提前、取消展期或延期通知重新规定的还款期限届满之日后三年。
三、董事会意见
董事会认为，本次对远泰投资的担保是公司及远泰投资的日常经营业务所需，属于公司下属参股公司及控股子公司对公司及公司全资下属公司的担保事项，有利于上市公司恢复流动性，有效缓解公司目前的债务问题。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司担保余额为人民币2274453826.42元，其中公司及其控股子公司对外担保（不包括本次对外担保）余额为人民币
675587117.92元，占公司最近一期经审计净资产16.09%；公司对控股子公司提供
的担保余额为人民币1598866708.50元，占公司最近一期经审计净资产38.08%。
截至本公告披露日，逾期担保累计贷款本金余额为人民币0.00元。
本议案已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过。
以上议案提请本次股东大会审议。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二 O 二二年十月十八日
6广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于公司对外提供担保的议案（信达债务 A包）
各位股东：
截至目前，信达债务 A 包剩余金额为人民币 1536537220.78 元，其中远泰投资剩余债务为人民币860950102.86元，厦门锬潮剩余应承担债务为人民币
675587117.92元。厦门锬潮拟为远泰投资上述债务及相关补偿金等费用向信达资产
承担连带责任保证担保、差额补足义务，并承诺信达资产债权处置期满时，按照信达资产要求向信达资产收购远泰投资全部或部分债权。同时，信达资产及厦门锬潮要求淮南恒升及淮南粤泰为本次合计1536537220.78元债务及相关补偿金等费用无条件提供相应的担保。
公司董事会同意淮南恒升及淮南粤泰为厦门锬潮上述675587117.92元展期债
务继续提供连带责任保证担保，以及为厦门锬潮为上述合计人民币1536537220.78元债务及相关补偿金等费用向信达资产承担的连带责任、差额补足义务等提供无条件差额补足义务及连带责任保证担保。
厦门锬潮的关联方厦门市宝汇通金属资源有限公司为公司本次对厦门锬潮的担保提供反担保。
截至目前，公司持有淮南粤泰80%股权，持有淮南恒升20%股权。截至2021年
12月31日，淮南粤泰的股东权益为-27783364.12元，淮南恒升20%股权的账面价
值为5431667.89元。经公司估算，上述提供担保股权的初步估值约为53237000元人民币左右。
一、被担保人基本情况厦门锬潮贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
统一社会信用代码：91350200MA33MGG192；
住所：厦门市思明区台东路66号宝业大厦1707之三；
法定代表人：黄共镀；
注册资本：3000万人民币；
7广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
营业期限：2020年03月17日至2070年03月16日；
经营范围：服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；厨房、卫生间
用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；
文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批
发(不含文物、象牙及其制品)；其他文化用品批发；第一类医疗器械批发；第二类医
疗器械批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化
工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；电气设备批发；计算
机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；自行车零售；其他日用品零售；文具用品零售；
体育用品及器材零售（不含弩）；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他文化用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；
计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零售；灯
具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；互联网销售。
厦门锬潮共2名自然人股东，黄共镀持有其95%的股份，王桂燕持有其5%的股份。
厦门锬潮截2021年12月31日的资产总额为人民币30000081元、负债总额为
人民币0元、资产净额为人民币30000081元、营业收入为人民币737623.76元、
净利润为人民币256774.04元。
厦门锬潮贸易有限公司与上市公司不存在关联关系。
二、反担保人基本情况厦门市宝汇通金属资源有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
统一社会信用代码：9135020330293444XG；
住所：厦门市思明区台东路66号宝业大厦1707之一；
8广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
法定代表人：王桂清；
注册资本：500万人民币；
营业期限：2014-07-18到2034-07-17；
经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；糕
点、糖果及糖批发；酒、饮料及茶叶批发；米、面制品及食用油批发；建材批发；
石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；蔬菜批发；
体育用品及器材批发（不含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
宝汇通共2名自然人股东，王桂清持有其85%的股份，陈添枝持有其15%的股份。
厦门市宝汇通金属资源有限公司与上市公司不存在关联关系或其他关系。
宝汇通截至2021年12月31日的资产总额为人民币30600019.59元、负债总额
为人民币27957094.14元、资产净额为人民币2642925.45元、营业收入为人民币0
元、净利润为人民币-1642.03元。
三、担保合同的主要内容
债务人：厦门锬潮贸易有限公司
保证人：淮南恒升天鹅湾置业有限公司
保证人：淮南粤泰天鹅湾置业有限公司
（一）保证范围
保证人愿意为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（债权人）与广州远泰股权投资管理有限公司、厦门锬潮贸易有限公司（债务人）履行原《债务重组合同》以及本次展期相关补充协议项下的全部义务和责任继续提供连带责任保证担保。
（二）保证期间
本补充协议所对应债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别调整至
9广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
自本补充协议项下各期债务到期之日起算，并均至本补充协议项下调整后的偿还期限届满日后三年止。如债务人（被担保人）违反原《债务重组合同》或本补充协议或法律的规定，而债权人选择还款期限提前、取消展期或延期的，保证期间随之调整，调整后的保证期间为提前、取消展期或延期通知重新规定的还款期限届满之日后三年。
（三）自愿对厦门锬潮贸易有限公司或相关债务人在《承诺函》（厦门锬潮贸易有限公司出具的《承诺函》，以下简称“《承诺函》”）项下的全部支付义务向信达资产无条件承担差额补足义务，包括但不限于：
1.本公司自愿对《承诺函》项下标的资产包 A 资产整合期间厦门锬潮贸易有限
公司应支付的各期资产整合补偿金及因逾期支付资产整合补偿金而产生的违约金及
其他费用（如有）无条件承担差额补足义务。
2.本公司自愿对《承诺函》项下标的债权处置期满时厦门锬潮贸易有限公司应按
信达资产收购标的债权的收购价款余额及相应补偿金之和向信达资产收购债权的义务无条件承担差额补足义务；自愿为厦门锬潮贸易有限公司不履行以上收购义务产生的违约金及其他费用无条件履行差额补足义务；自愿为厦门锬潮贸易有限公司因
不履行以上收购义务信达资产自行处置债权后，信达资产仍未回收的收购价格余款、相应重组宽限补偿金及违约金的差额无条件履行差额补足义务。
（四）本公司自愿对相关交易方基于《承诺函》及交易文件与信达资产签署的
《债务重组合同》及其补充协议项下的债务及义务提供连带责任保证担保，并自愿与信达资产签署相应的《债务重组保证合同》及其补充协议。
四、董事会意见
董事会认为，本次对厦门锬潮的担保资产仅限于淮南粤泰及淮南恒升，厦门锬潮为上述人民币1536537220.78元及相关补偿金等费用向信达资产承担连带责任保
证担保、差额补足义务，并承诺信达资产债权处置期满时，按照信达资产要求向信达资产收购远泰投资全部或部分债权。且，厦门锬潮的关联方厦门市宝汇通金属资源有限公司为公司本次对厦门锬潮的担保提供反担保，因此本次对外担保的风险可控，有利于上市公司恢复流动性，因此同意本次担保事项。
10广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司担保余额为人民币2274453826.42元，其中公司及其控股子公司对外担保（不包括本次对外担保）余额为人民币
675587117.92元，占公司最近一期经审计净资产16.09%；公司对控股子公司提供的
担保余额为人民币1598866708.50元，占公司最近一期经审计净资产38.08%。截至本公告披露日，逾期担保累计贷款本金余额为人民币0.00元。
本议案已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过。
以上议案提请本次股东大会审议。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二 O二二年十月十八日
11广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司对外提供担保的议案（信达债务 B包）
各位股东：
截至本公告披露日，公司及公司下属控股公司除广州远泰股权投资管理有限公司未偿付信达资产的860950102.86元债务以外，剩余未偿付信达资产的债务金额为人民币 1397548857.08 元(债务 B 包)。信达资产同意对上述 1397548857.08 元债务(债务 B 包)的处置周期进行展期，展期后上述债务的处置周期不超过 2025 年 11 月
15日（信达资产最终确认的处置期限）。
按照信达资产的要求，厦门锬潮拟为上述合计人民币1397548857.08元债务及相关补偿金等费用向信达资产承担连带责任、差额补足义务，并承诺信达资产债权处置期满时，按照信达资产要求向信达资产收购上述全部或部分债权。厦门锬潮在承担上述担保后，信达资产及厦门锬潮要求公司参股公司淮南恒升及公司控股公司淮南粤泰对其提供的担保提供无条件差额补足义务。
2022年9月29日，经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过，同意公司参
股公司淮南恒升及公司控股公司淮南粤泰为厦门锬潮向公司提供的，对于公司
1397548857.08元债务及相关补偿金等费用向信达资产承担的连带责任、差额补足
义务等提供无条件差额补足义务。
截至目前，公司持有淮南粤泰80%股权，持有淮南恒升20%股权。截至2021年
12月31日，淮南粤泰的股东权益为-27783364.12元，淮南恒升20%股权的账面价
值为5431667.89元。经公司估算，上述提供担保股权的初步估值约为53237000元人民币左右。
一、被担保人基本情况厦门锬潮贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
统一社会信用代码：91350200MA33MGG192；
住所：厦门市思明区台东路66号宝业大厦1707之三；
法定代表人：黄共镀；
12广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
注册资本：3000万人民币；
营业期限：2020年03月17日至2070年03月16日；
经营范围：服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；厨房、卫生间
用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；
文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批
发(不含文物、象牙及其制品)；其他文化用品批发；第一类医疗器械批发；第二类医
疗器械批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化
工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；电气设备批发；计算
机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；自行车零售；其他日用品零售；文具用品零售；
体育用品及器材零售（不含弩）；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他文化用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；
计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零售；灯
具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；互联网销售。
厦门锬潮共2名自然人股东，黄共镀持有其95%的股份，王桂燕持有其5%的股份。
厦门锬潮截2021年12月31日的资产总额为人民币30000081元、负债总额为
人民币0元、资产净额为人民币30000081元、营业收入为人民币737623.76元、
净利润为人民币256774.04元。
厦门锬潮贸易有限公司与上市公司不存在关联关系或其他关系。
二、担保合同的主要内容
债务人：厦门锬潮贸易有限公司
保证人：淮南恒升天鹅湾置业有限公司
保证人：淮南粤泰天鹅湾置业有限公司
13广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料自愿对厦门锬潮贸易有限公司或相关债务人在《承诺函》（厦门锬潮贸易有限公司出具的《承诺函》，以下简称“《承诺函》”）项下的全部支付义务向信达资产无条件承担差额补足义务，包括但不限于：
1.本公司自愿对《承诺函》项下标的资产包 B 签署债务重组协议之前厦门锬潮
贸易有限公司应垫付的各期重组宽限补偿金及因逾期支付重组宽限补偿金而产生的
违约金及其他费用（如有）无条件承担差额补足义务。
2.自《承诺函》项下标的资产包 B 首笔收购价款支付日计算满六年（如相关约定的处置期六年被认定无效或被有权方解除，则期限为三年）信达资产仍未与广州粤泰集团股份有限公司签订债务重组协议的，本公司自愿对厦门锬潮贸易有限公司应以不低于信达资产收购价款余额及相应重组宽限补偿金的价格收购标的资产包 B的义务无条件承担差额补足义务；自愿为厦门锬潮贸易有限公司不履行以上收购义务产生的违约金及其他费用无条件履行差额补足义务；自愿为厦门锬潮贸易有限公
司因不履行以上收购义务信达资产自行处置债权后，信达资产仍未回收的收购价格余款、相应重组宽限补偿金及违约金的差额无条件履行差额补足义务。
3.在信达资产与广州粤泰集团股份有限公司就《承诺函》项下标的资产包 B 签
订债务重组协议后，本公司自愿对信达资产收购价款及相应重组宽限补偿金无条件承担差额补足义务。
4.本公司自愿对《承诺函》项下标的债权处置期满时厦门锬潮贸易有限公司应按
信达资产收购标的债权的收购价款余额及相应补偿金之和向信达资产收购债权的义务无条件承担差额补足义务；自愿为厦门锬潮贸易有限公司不履行以上收购义务产生的违约金及其他费用无条件履行差额补足义务；自愿为厦门锬潮贸易有限公司因
不履行以上收购义务信达资产自行处置债权后，信达资产仍未回收的收购价格余款、相应重组宽限补偿金及违约金的差额无条件履行差额补足义务。
三、董事会意见
公司董事会认为，本次公司对厦门锬潮的担保资产仅限于淮南粤泰及淮南恒升。
且，本次担保的实质是厦门锬潮为公司人民币1397548857.08元债务及相关补偿金等费用向信达资产承担连带责任、差额补足义务，并承诺信达资产债权处置期满时，
14广州粤泰集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
向信达资产收购上述全部或部分债权。而公司淮南两家公司就厦门锬潮为公司债务提供担保事项提供的相应反担保。因此本次对外担保的风险可控，且有利于上市公司恢复流动性，因此同意本次担保事项。
本次担保事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司担保余额为人民币2274453826.42元，其中公司及其控股子公司对外担保（不包括本次对外担保）余额为人民币
675587117.92元，占公司最近一期经审计净资产16.09%；公司对控股子公司提供的
担保余额为人民币1598866708.50元，占公司最近一期经审计净资产38.08%。截至本公告披露日，逾期担保累计贷款本金余额为人民币0.00元。
本议案已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过。
以上议案提请本次股东大会审议。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二 O二二年十月十八日
15
