贵州盘江精煤股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2024年3月18日公司第六届董事会2024年第二次临时会议批准制定）

第一章总则

第一条为进一步完善贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，保护公司及中小股东利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指由公司全体独立董事参加的会议。独

立董事从保护公司和中小股东利益角度出发，对提交独立董事专门会议所议事项进行独立研讨并形成意见。

第四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司

董事会办公室负责独立董事专门会议的筹备、组织和联络等日常工作。

第二章职责权限

第五条下列事项需经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过

半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

1（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条独立董事行使下列特别职权，应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后方可行使。

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第八条独立董事专门会议根据工作需要采取不定期方式召开。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条独立董事专门会议在保证全体参会独立董事能够充分沟通并

表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或者其他方式召开。

第十条独立董事召开专门会议的，公司应当不迟于会议召开前3日发出会议通知。如情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知期限要求。

会议通知应至少包含以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议议题、会议材料；

（三）会议联系人及联系方式。

2第十一条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自

出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

授权委托书应至少包含以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）授权委托的期限。

第十二条独立董事应当在独立董事专门会议中发表明确意见，类型

包括：同意、反对或弃权，除发表同意意见外，反对或弃权的均需说明理由。

第十三条独立董事专门会议应由全体独立董事过半数成员出席方可举行。每名成员享有一票表决权，表决方式为举手表决或者记名投票表决。

会议做出的决议，必须经过全体成员的过半数通过方为有效。

第十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应

当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。

第十五条独立董事专门会议的会议档案保存期限至少10年，包括会

议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票（如有）、会议决议、会议记录等。

第四章附则

第十六条本工作细则未尽事宜，按国家现行有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第十七条本工作细则自董事会通过之日起执行。

第十八条本工作细则解释权归属公司董事会。

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