贵州盘江精煤股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年六月

1第一条宗旨

为进一步规范贵州盘江精煤股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）的议事

方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条董事会日常工作

为更利于董事会科学决策、高效运作，公司董事会办公室应于每季度结束后一个月内将本季度公司安全、环保、经营管理、投资等事项，形成书面简报呈送公司董事。

第四条党委会前置研究事项

董事会行使职权应当与党委发挥领导作用相结合，党委会是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定。下列事项必须先经过公司党委会前置研究：

（一）贯彻执行党中央、省委、省政府决策部署，落实国家、全省发展战略，紧

扣全省经济社会发展大局，坚持人民至上、生命至上，坚定不移走生态优先、绿色发展之路，守牢安全发展和生态底线。

（二）企业改革发展重大事项。公司发展战略和中长期发展规划制（修）订；重

要改革方案制（修）订；公司重大收购（出售）资产、兼并重组、资产抵押、产权转

让、收购本公司股份、资本运作、变更募集资金投向；增加或减少注册资本（股本）、发行债券或其他证券及上市方案；提供担保；列入集团监管清单特别监管类项目投资

及资产交易立项、核准；企业的合并、分立、变更、解散、破产、清算、上市、改制

及变更公司形式等重大结构调整事项；公司组织架构的设置和调整，内部机构及下属

2单位的设置、调整等。

（三）企业生产经营重大事项。公司年度生产经营计划，年度投融资计划或方案，年度财务预决算方案，预算外大额度资金调动和使用；超预算融资；超出公司年度投资计划10％及以上的投资计划调整；单个项目超出投资金额10%以上或调整金额超过1亿元；公司的内控管理体系、合规管理体系与风险管理体系有关重大事项；公司重大

财务事项管理，工资薪酬总额预算、工资政策制定调整及预算分配、利润分配、弥补亏损等方案；公司经理、董事会秘书的聘任或解聘及其报酬和奖惩事项；根据经理提

名的公司副经理、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘及其报酬和奖惩事项。

（四）涉及企业安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任、突发紧急事件、重

大经济纠纷、重大风险研判防范等方面的重大事项；劳动保护、分流安置、福利卫生及其他涉及职工切身利益的重大事项。

（五）公司章程、基本制度等重要规章制度的制（修）订；管理单位章程的制（修）订；董事会工作报告、总经理工作报告及公司季度、半年度、年度报告；30万元以上的对外捐赠。

（六）其他需要党委前置研究讨论的重大事项。

第五条董事会研究讨论事项

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（四）拟订公司重大收购、兼并重组、资产重组、收购本公司股份或者合并、分

立、解散、破产、清算、上市、改制及变更公司形式等重大结构调整事项的方案；

（五）制订公司年度融资计划；

（六）制订公司变更募集资金投向的方案；

（七）制订公司章程修改方案；

（八）制订董事会工作报告；

（九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

3（十）其他需要董事会研究讨论的事项。

第六条董事会研究决定事项：

（一）执行股东会的决议；

（二）决定公司的经营计划和投资方案（计划）以及发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；

（三）决定公司内部管理机构的设置；

（四）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（五）决定公司职工工资分配管理和公司重大财务事项管理；

（六）制定公司的基本管理制度；

（七）决定公司内控管理体系、合规管理体系与风险管理体系有关重大事项；

（八）决定公司因公司章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（九）审议批准年度报告、半年度报告、季度报告；

（十）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作，审议批准经理层工作报告；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易、收购本公司股份、对外捐赠等事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第七条董事会有权决定下列事项：

（一）董事会有权决定下列内容的投资：

1.低于公司最近一期经审计净资产30%的股权投资；

2.低于公司最近一期经审计净资产50%的项目投资；

3.低于公司最近一期经审计净资产50%的委托理财等。

（二）董事会有权决定同时符合下列条件的资产收购、出售、核销、损失、处置：

41.涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近

一期经审计总资产的30%；

2.涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一

期经审计净资产的50%；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的

50%；

4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本条规定；交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。

（三）董事会有权决定同时符合下列条件的对外担保：

1.单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以内的担保；

2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，占公司最近一期经审计净资产50%

以内的担保；

3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，占公司最近一期经审计总资产30%

以内的担保；

4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司及其控股子公司对外提供的累

计担保金额，占公司最近一期经审计总资产30%以内的担保；

5.被担保方资产负债率在70%以内。

（四）董事会有权决定同时符合下列条件的关联交易：

1.公司与关联方之间的单次关联交易金额低于公司最近经审计净资产绝对值的

55%；

2.公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交

易累计金额低于公司最近经审计净资产绝对值的5%。

(五)董事会有权决定提供下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）：

1.对公司合并报表范围内的全资子公司提供的财务资助不超过公司最近一期经

审计净资产的30%；

2.对公司合并报表范围内的控股子公司（该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供的财务资助不超过公司最近一期经审计净资

产的30%；

3.对公司合并报表范围内的控股子公司（该控股子公司其他股东中包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供的财务资助单笔财务资助金额和最近12个月内

财务资助金额累计计算均不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不得超过70%；

4.符合法律、行政法规以及中国证监会、上海证券交易所等规定的其他情形。

（六）董事会有权决定低于50万元的对外捐赠。

第八条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

6（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十一条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事

会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和7日将盖有7董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，

提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十六条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管

8部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会会议在讨论决定有关公司重大改革、员工工资、福利、安全生产以及劳动

保护、劳动保险、住房等涉及员工切身利益的问题时，应当事先征求公司工会的意见，并邀请工会代表列席会议。

第十七条亲自出席和委托出席

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

9规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会

议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。会后非通过现场表决的董事应当在决议原件上补签名。

第二十条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会

计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

10现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人

应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十四条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十五条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条不得越权

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十七条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作

11出决议。

第二十八条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十二条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录

12进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十五条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第三十六条附则

本规则未尽事宜，按照《公司法》《公司章程》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包含本数。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

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